1、财务管理学-企业的设立、购并、分立与清算(一)-2 及答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：28，分数：28.00)1.按照企业的_不同，可将企业划分为法人企业和非法人企业。 A.组织形式 B.出资者 C.法律地位 D.经济性质（分数：1.00）A.B.C.D.2.合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，应该_ A.各个合伙人平均分摊 B.按出资比例分摊 C.只有一个人承担 D.协商解决（分数：1.00）A.B.C.D.3.合伙人对合伙企业债务承担的是_ A.有限责任 B.无限责任 C.有限连带责任 D.无限连带责任（分数：1.00）A.B.C.D.
2、4.企业出资方式上，能以劳务进行出资的是_ A.个人独资企业 B.合伙企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司（分数：1.00）A.B.C.D.5.有限责任公司的股东人数为_ A.2人以上 10人以下 B.2人以上 50人以下 C.50人以下 D.2人以上 100人以下（分数：1.00）A.B.C.D.6.有限责任公司的法律特征包括_ A.资本划分等额股份 B.不发行股票 C.可以转让股票 D.同股同权（分数：1.00）A.B.C.D.7.每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，指的是_ A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.个人独资企业 D.合伙企业（分数：1.00）A.B.C.
3、D.8.企业的设立必须是由发起人的发起，其发起人_ A.必须是自然人 B.必须是法人 C.必须是 2个以上的自然人或法人 D.可以是自然人，也可以是法人（分数：1.00）A.B.C.D.9.成立外商投资企业、股份有限公司、金融性企业等需经_批准。 A.企业发起人大会 B.国家指定的主管部门 C.工商行政管理机关 D.公司董事会（分数：1.00）A.B.C.D.10.工商行政管理机关对企业提交的申请材料进行审查后，符合国家有关企业登记的规定，应当在受理申请后_内给予注册。 A.30日 B.60日 C.45日 D.90日（分数：1.00）A.B.C.D.11.企业名称被登记机关预先核准后，该名称将
4、被保留_ A.3个月 B.1个月 C.6个月 D.1年（分数：1.00）A.B.C.D.12.代表全体所有者的共同利益，属于企业重大事务的最高决策机构的是_ A.权利机构 B.执行机构 C.监督机构 D.管理机构（分数：1.00）A.B.C.D.13.企业的资本金是指企业在成立时由出资人认缴的，经企业登记机关核准登记后的注册资本。以生产经营为主的企业注册资本不得少于_ A.3万 B.10万 C.30万 D.50万（分数：1.00）A.B.C.D.14.企业的权利机构是_ A.股东会 B.董事会 C.监事会 D.股东（分数：1.00）A.B.C.D.15.以批发业务为主的商业性企业注册资本不得少
5、于_ A.100万 B.30万 C.50万 D.10万（分数：1.00）A.B.C.D.16.咨询服务性企业的注册资本不得少于_ A.10万元 B.30万元 C.50万元 D.3万元（分数：1.00）A.B.C.D.17.在注册资本中，除土地使用权以外的无形资产所占比重一般不超过_ A.30% B.10% C.20% D.50%（分数：1.00）A.B.C.D.18.可以提议召开临时股东会议的是_ A.代表四分之一以上表决权的股东 B.四分之一以上的董事 C.四分之一以上的监事 D.四分之一以上的股东（分数：1.00）A.B.C.D.19.可以提议召开董事会会议的至少是_ A.三分之一以上的董
6、事 B.三分之二以上的董事 C.二分之一以上的董事 D.四分之一以上的董事（分数：1.00）A.B.C.D.20.可以担任监事的是_ A.股东代表 B.董事 C.经理 D.财务负责人（分数：1.00）A.B.C.D.21.在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为是_ A.合并 B.收买 C.联营 D.购并（分数：1.00）A.B.C.D.22.效率理论认为购并活动的主要动因在于_ A.提高管理效率 B.降低代理成本 C.节约交易成本 D.谋求平均成本下降（分数：1.00）A.B.C.D.23.公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量是_
7、A.经营活动产生的现金流量 B.筹资活动产生的现金流量 C.投资活动产生的现金流量 D.自由现金流量（分数：1.00）A.B.C.D.24.交易成本理论以_作为经济分析的细胞。 A.消费者 B.厂家 C.交易 D.产品（分数：1.00）A.B.C.D.25.Q为企业股票市场价值和企业重置成本之比，当 Q1 时_ A.购并可能性大 B.购并可能性小 C.无法判断 D.以上都有可能（分数：1.00）A.B.C.D.26.被购并企业的所有者将被购并企业的净资产作为股金投入到购并方，成为购并方企业股东的购并方式属于_ A.承担债务式购并 B.购买式购并 C.控股式购并 D.吸收股份式购并（分数：1.0
8、0）A.B.C.D.27.德鲁克提出，购并的基础是_ A.经营战略 B.筹资战略 C.投资战略 D.财务战略（分数：1.00）A.B.C.D.28.购并方通过出资购买被购并方的所有或绝大部分的资产的方式实现的购并属于_ A.承担债务式购并 B.购买式购并 C.吸收股份式购并 D.控股式购并（分数：1.00）A.B.C.D.二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)29.按组织形式不同，企业可以分为_ A.独资企业 B.国有企业 C.合伙企业 D.私营企业 E.公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.30.企业组织形式可以分为_ A.外商投资企业 B.独资企业 C.公司 D.金融性
9、企业 E.合伙企业（分数：2.00）A.B.C.D.E.31.下列属于法人型企业的有_ A.个人独资公司 B.合伙企业 C.有限责任公司 D.国家控股企业 E.股份有限公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.32.按照企业的经济性质，可以将企业分为_ A.独资企业 B.全民所有制企业 C.集体所有制企业 D.私营企业 E.混合所有制企业（分数：2.00）A.B.C.D.E.33.合伙企业的缺点是_ A.责任无限 B.权力集中 C.权力不易集中 D.决策过程冗长 E.责任有限（分数：2.00）A.B.C.D.E.34.下列表决需要经全体合伙人一致同意的是_ A.改变名称 B.处分不动产 C.为
10、他人提供担保 D.办理变更登记手续 E.聘任企业经营管理人员（分数：2.00）A.B.C.D.E.35.下列情形中，属于合伙企业法律特征的有_ A.出资人对企业承担有限责任 B.合伙人所出资本被划分为等额股份 C.有两个以上合伙人，并且都具有完全民事行为能力 D.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 E.合伙人所持每一股份有一个表决权（分数：2.00）A.B.C.D.E.36.独资企业的优点有_ A.结构简单 B.容易开办 C.利润独享 D.限制较多 E.限制较少（分数：2.00）A.B.C.D.E.37.我国公司法所称的公司不包括_ A.股份有限公司 B.集体所有制企业 C.合伙企业 D.全
11、民所有制企业 E.有限责任公司（分数：2.00）A.B.C.D.E.38.企业的筹建工作一般包括_ A.开设临时账户，筹集所需资金 B.招聘员工 C.购置生产所需原材料 D.办理企业名称预先核准手续 E.进行基础设施建设（分数：2.00）A.B.C.D.E.39.企业的组织机构包括_ A.权利机构 B.执行机构 C.监督机构 D.活动机构 E.决策机构（分数：2.00）A.B.C.D.E.40.以下属于股东会的职权的有_ A.制定公司的基本管理制度 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D.对公司增加或减少注册资本作出决议 E.修改公司章程（分数：2.
12、00）A.B.C.D.E.41.以下属于股份有限公司董事会职权范围的是_ A.审议批准监事会或监事的报告 B.负责召集股东会 C.决定公司的经营计划和投资方案 D.修改公司章程 E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（分数：2.00）A.B.C.D.E.42.下列人员中，不可以兼任监事的有_ A.股东代表 B.董事 C.经理 D.财务负责人 E.职工代表（分数：2.00）A.B.C.D.E.43.以下属于董事会的职权的有_ A.聘任或解聘公司经理 B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司的经营计划和投资方案 D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案 E.修改公司章程（分数：2.00）A.B.
13、C.D.E.三、B简答题/B(总题数：4，分数：20.00)44.股份有限公司的主要特点有哪些?（分数：5.00）_45.简述企业设立的基本条件。（分数：5.00）_46.简述企业购并的含义并列举主要的购并方式。（分数：5.00）_47.简述企业购并的原则。（分数：5.00）_四、B论述题/B(总题数：2，分数：22.00)48.试述被购并方企业资产评估作价的主要方法。（分数：11.00）_49.试述企业购并的动机。（分数：11.00）_财务管理学-企业的设立、购并、分立与清算(一)-2 答案解析(总分：100.00，做题时间：90 分钟)一、B单项选择题/B(总题数：28，分数：28.00)
14、1.按照企业的_不同，可将企业划分为法人企业和非法人企业。 A.组织形式 B.出资者 C.法律地位 D.经济性质（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 按企业的法律地位不同，可将企业划分为法人企业和非法人企业，独资企业与合伙企业一般属于非法人企业，公司属于法人企业。2.合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，应该_ A.各个合伙人平均分摊 B.按出资比例分摊 C.只有一个人承担 D.协商解决（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 合伙企业的利润和亏损，由合伙人依照合伙协议约定的比例分配和分担，合伙协议未约定利润分配和亏损分担比例的，由各合伙人平均分配和分担。3.合伙人对合伙企业
15、债务承担的是_ A.有限责任 B.无限责任 C.有限连带责任 D.无限连带责任（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 合伙企业是依法设立，由各合伙人订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利组织。4.企业出资方式上，能以劳务进行出资的是_ A.个人独资企业 B.合伙企业 C.有限责任公司 D.股份有限公司（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 在合伙企业中，合伙人以货币、实物、土地使用权、知识产权或者其他属于合伙人的合法财产及财产权利出资，也可以用劳务出资，这是合伙企业的法律特征，应熟记。5.有限责任公司的股东人数为_ A.2人
16、以上 10人以下 B.2人以上 50人以下 C.50人以下 D.2人以上 100人以下（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有限责任公司是指由 2个以上 50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。6.有限责任公司的法律特征包括_ A.资本划分等额股份 B.不发行股票 C.可以转让股票 D.同股同权（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有限责任公司的法律特征有：(1)公司的资本总额不分为等额的股份；(2)公司向股东签发出资证明书，不发行股票；(3)公司股份的转让有较严格限制；(4)限制股东人数，不得超
17、过一定限额；(5)股东以其出资比例享受权利、承担义务；(6)股东以其出资额为限对公司承担有限责任。7.每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，指的是_ A.股份有限公司 B.有限责任公司 C.个人独资企业 D.合伙企业（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 有限责任公司是指由 2个以上 50个以下股东共同出资，每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担有限责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。个人独资企业和合伙企业承担无限连带责任。股份有限公司股东以其所持股份为限对公司承担责任。8.企业的设立必须是由发起人的发起，其发起人_ A.必须是自然人 B.必须是法人 C.必
18、须是 2个以上的自然人或法人 D.可以是自然人，也可以是法人（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 企业的设立首先必须要有发起人的发起，发起人可以是自然人也可以是企业法人。9.成立外商投资企业、股份有限公司、金融性企业等需经_批准。 A.企业发起人大会 B.国家指定的主管部门 C.工商行政管理机关 D.公司董事会（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 一般企业的设立不需要报经有关机关的批准，可以由发起人直接向企业登记机关申请登记，但如果要成立外商投资企业、股份有公司、金融性企业等需要经国家指定的主管部门批准。10.工商行政管理机关对企业提交的申请材料进行审查后，符合国家有关企业
19、登记的规定，应当在受理申请后_内给予注册。 A.30日 B.60日 C.45日 D.90日（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 工商行政管理机关对企业提交的申请材料进行审查后，符合国家有关企业登记的规定，应当在受理申请后 30日内准予注册。11.企业名称被登记机关预先核准后，该名称将被保留_ A.3个月 B.1个月 C.6个月 D.1年（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 企业名称被登记机关核准后，登记机关发给发起人企业名称预先核准通知书，在 6个月内该名称将被保留，企业发起人可以开展企业的筹建工作，但在此期间不得以该企业名义从事经营活动。12.代表全体所有者的共同利益，属
20、于企业重大事务的最高决策机构的是_ A.权利机构 B.执行机构 C.监督机构 D.管理机构（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 一般情况下，企业的组织机构包括权利机构、执行机构和监督机构。企业的权利机构是企业重大事务的最高决策机构，代表全体所有者的共同利益。13.企业的资本金是指企业在成立时由出资人认缴的，经企业登记机关核准登记后的注册资本。以生产经营为主的企业注册资本不得少于_ A.3万 B.10万 C.30万 D.50万（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 按照有关法律规定，以生产经营为主的企业注册资本不得少于 50万。14.企业的权利机构是_ A.股东会 B.董事会
21、C.监事会 D.股东（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 股东会是公司的权利机构，由全体股东组成。15.以批发业务为主的商业性企业注册资本不得少于_ A.100万 B.30万 C.50万 D.10万（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 按照有关法律规定，以批发业务为主的商业性企业的注册资本不得少于 50万。16.咨询服务性企业的注册资本不得少于_ A.10万元 B.30万元 C.50万元 D.3万元（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 按照有关法律规定，以生产经营为主的企业注册资本不得少于 50万；以批发业务为主的商业性企业的注册资本不得少于 50万；以零售业务为
22、主的商业性企业注册资本不得少于 30万；咨询服务性企业注册资本不得少于 10万；其他企业的注册资本不得少于 3万元。17.在注册资本中，除土地使用权以外的无形资产所占比重一般不超过_ A.30% B.10% C.20% D.50%（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 在注册资本中除土地使用权以外的无形资产所占比重一般不得超过 20%，因特殊情况，需超过 20%的应当经有关部门审查批准，但最高不得超过 30%。18.可以提议召开临时股东会议的是_ A.代表四分之一以上表决权的股东 B.四分之一以上的董事 C.四分之一以上的监事 D.四分之一以上的股东（分数：1.00）A. B.C.D.
23、解析：解析 股东会会议分为定期会议和临时会议。定期会议应当按照公司章程的规定按时召开；代表四分之一以上表决权的股东，三分之一以上董事或者监事，可以提议召开临时会议。股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。19.可以提议召开董事会会议的至少是_ A.三分之一以上的董事 B.三分之二以上的董事 C.二分之一以上的董事 D.四分之一以上的董事（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 三分之一以上的董事可以提议召开董事会会议。20.可以担任监事的是_ A.股东代表 B.董事 C.经理 D.财务负责人（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 监事会是公司的监督机构，监事会由股东代表和适当比例
24、的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。21.在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为是_ A.合并 B.收买 C.联营 D.购并（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为。22.效率理论认为购并活动的主要动因在于_ A.提高管理效率 B.降低代理成本 C.节约交易成本 D.谋求平均成本下降（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 效率理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支持企业购并活动。一般认为扩大经营
25、规模可以降低平均成本，从而提高利润，因而该理论认为购并活动的主要动因在于谋求平均成本下降。23.公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量是_ A.经营活动产生的现金流量 B.筹资活动产生的现金流量 C.投资活动产生的现金流量 D.自由现金流量（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 本题考查自由现金流量的概念。24.交易成本理论以_作为经济分析的细胞。 A.消费者 B.厂家 C.交易 D.产品（分数：1.00）A.B.C. D.解析：解析 交易成本理论是在 70年代后期兴起的。这一理论不再以传统的消费者和厂家作为经济分析的基本单位，而是把交易作为经济分析的“细胞”。25.
26、Q为企业股票市场价值和企业重置成本之比，当 Q1 时_ A.购并可能性大 B.购并可能性小 C.无法判断 D.以上都有可能（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 以比率 Q来反映企业购并发生的可能性。其中 Q为企业股票市场价值与企业重置成本之比。当 Q1 时，形成购并的可能性较小；当 Q1 时，形成购并的可能性较大。26.被购并企业的所有者将被购并企业的净资产作为股金投入到购并方，成为购并方企业股东的购并方式属于_ A.承担债务式购并 B.购买式购并 C.控股式购并 D.吸收股份式购并（分数：1.00）A.B.C.D. 解析：解析 吸收股份式购并是指被购并企业的所有者将被购并企业的净资
27、产作为股金投入到购并方，成为购并方企业的股东。27.德鲁克提出，购并的基础是_ A.经营战略 B.筹资战略 C.投资战略 D.财务战略（分数：1.00）A. B.C.D.解析：解析 著名管理学家德鲁克曾提出关于企业购并决策的 5项基本原则：(1)购并企业必须能为被购并企业做出贡献：(2)企业要想通过购并来成功地开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同的语言，从而将它们结合成一个整体；(3)购并必须是双方自愿的；(4)购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并企业改善管理；(5)购并应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。28.购并方通过出资购买被购并方的所有或绝大部分的资
28、产的方式实现的购并属于_ A.承担债务式购并 B.购买式购并 C.吸收股份式购并 D.控股式购并（分数：1.00）A.B. C.D.解析：解析 本题考查购买式购并的概念。二、B多项选择题/B(总题数：15，分数：30.00)29.按组织形式不同，企业可以分为_ A.独资企业 B.国有企业 C.合伙企业 D.私营企业 E.公司（分数：2.00）A. B.C. D.E. 解析：解析 企业是市场经济的主体，不同类型的企业在财务管理方面有所不同，按组织形式不同，企业分为独资企业、合伙企业和公司。30.企业组织形式可以分为_ A.外商投资企业 B.独资企业 C.公司 D.金融性企业 E.合伙企业（分数：
29、2.00）A.B. C. D.E. 解析：解析 企业组织形式可以分为：独资企业、公司、合伙企业。31.下列属于法人型企业的有_ A.个人独资公司 B.合伙企业 C.有限责任公司 D.国家控股企业 E.股份有限公司（分数：2.00）A.B.C. D. E. 解析：解析 按企业的法律地位，可将企业划分为法人企业和非法人企业，独资企业与合伙企业一般属于非法人企业。公司属于法人企业。32.按照企业的经济性质，可以将企业分为_ A.独资企业 B.全民所有制企业 C.集体所有制企业 D.私营企业 E.混合所有制企业（分数：2.00）A.B. C. D. E. 解析：解析 企业的形式多样，可以按照不同的标准
30、进行分类，通常的分类标准有：按企业的经济性质，可将企业分为全民所有制企业、集体所有制企业、私营企业和混合所有制企业。33.合伙企业的缺点是_ A.责任无限 B.权力集中 C.权力不易集中 D.决策过程冗长 E.责任有限（分数：2.00）A. B.C. D. E.解析：解析 合伙企业的优点是开办容易、信用相对较佳；缺点是责任无限、权力不易集中、有时决策过程过于冗长等。34.下列表决需要经全体合伙人一致同意的是_ A.改变名称 B.处分不动产 C.为他人提供担保 D.办理变更登记手续 E.聘任企业经营管理人员（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 有关合伙企业改变名称、向企业登
31、记机关申请办理变更登记手续、处分不动产或财产权利、为他人提供担保、聘任企业经营管理人员等重要事务，均须经全体合伙人一致同意。35.下列情形中，属于合伙企业法律特征的有_ A.出资人对企业承担有限责任 B.合伙人所出资本被划分为等额股份 C.有两个以上合伙人，并且都具有完全民事行为能力 D.合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任 E.合伙人所持每一股份有一个表决权（分数：2.00）A.B.C. D. E.解析：解析 本题考查合伙企业的法律特征。“资本被划分为等额股份”及“所持每一股份有一个表决权”属于股份有限公司的法律特征。36.独资企业的优点有_ A.结构简单 B.容易开办 C.利润独享 D.限
32、制较多 E.限制较少（分数：2.00）A. B. C. D.E. 解析：解析 独资企业的优点是结构简单、容易开办、利润独享、限制较少。缺点是：(1)出资者负有无限偿债责任；(2)筹资困难，由于个人的财力有限，企业往往会因信用不足、信息不对称而存在筹资障碍。37.我国公司法所称的公司不包括_ A.股份有限公司 B.集体所有制企业 C.合伙企业 D.全民所有制企业 E.有限责任公司（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 公司是指依照公司法登记设立，以其全部法人财产，依法自主经营、自负盈亏的企业法人。我国公司法所称公司包括有限责任公司和股份有限公司。38.企业的筹建工作一般包括_ A
33、.开设临时账户，筹集所需资金 B.招聘员工 C.购置生产所需原材料 D.办理企业名称预先核准手续 E.进行基础设施建设（分数：2.00）A. B. C. D. E. 解析：解析 企业的筹建工作一般包括以下几个方面：(1)开设临时账户，筹集所需资金；(2)招聘员工；(3)购置生产所需要原材料等各项生产资料；(4)办理企业名称预先核准手续；(5)进行基础设施建设。39.企业的组织机构包括_ A.权利机构 B.执行机构 C.监督机构 D.活动机构 E.决策机构（分数：2.00）A. B. C. D.E.解析：解析 一般情况下，企业的组织机构包括权利机构、执行机构和监督机构。40.以下属于股东会的职权
34、的有_ A.制定公司的基本管理制度 B.决定公司的经营方针和投资计划 C.审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案 D.对公司增加或减少注册资本作出决议 E.修改公司章程（分数：2.00）A.B. C. D. E. 解析：解析 本题考查股东会时的职权，属于需要熟记的内容。41.以下属于股份有限公司董事会职权范围的是_ A.审议批准监事会或监事的报告 B.负责召集股东会 C.决定公司的经营计划和投资方案 D.修改公司章程 E.制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案（分数：2.00）A.B. C. D.E. 解析：解析 选项 A、D 为股份有限公司股东会的职权。42.下列人员中，不可以兼任监事的有_
35、 A.股东代表 B.董事 C.经理 D.财务负责人 E.职工代表（分数：2.00）A.B. C. D. E.解析：解析 监事会是公司的监督机构，监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，具体比例由公司章程规定。董事、经理及财务负责人不得兼任监事。监事可以列席董事会会议。43.以下属于董事会的职权的有_ A.聘任或解聘公司经理 B.制定公司的基本管理制度 C.决定公司的经营计划和投资方案 D.制订公司的年度财务预算方案、决算方案 E.修改公司章程（分数：2.00）A. B. C. D. E.解析：解析 E 为股东会职权。三、B简答题/B(总题数：4，分数：20.00)44.股份有限公司的主要
36、特点有哪些?（分数：5.00）_正确答案：(1)承担有限责任。 (2)永续存在。 (3)易于筹资。 (4)重复纳税。)解析：45.简述企业设立的基本条件。（分数：5.00）_正确答案：(1)具有合法的企业名称。 (2)具有健全的组织机构。 (3)具有企业章程。 (4)具有资本金。 (5)具有符合国家法律、法规和政策规定的经营范围、确定的场所和设施。 (6)具有健全的财务会计制度。)解析：46.简述企业购并的含义并列举主要的购并方式。（分数：5.00）_正确答案：(企业购并是企业收购与兼并的总称，它是指在市场机制的作用下，企业通过产权交易获得其他企业产权并企图获得其控制权的经济行为。 企业购并的
37、具体方式主要包括四种：(1)承担债务式购并。(2)购买式购并。(3)吸收股份式购并。(4)控股式购并。)解析：47.简述企业购并的原则。（分数：5.00）_正确答案：(1)购并企业必须能为被购并企业做出贡献。 (2)企业要想通过购并来成功地开展多种经营，需要有一个团结的核心，有共同的语言，从而将它们结合成一个整体。 (3)购并必须是双方自愿的。 (4)购并企业必须能够为被购并企业提供高层管理人员，帮助被购并企业改善管理。 (5)购并应该以经营战略为基础，而不应以财务战略为基础。)解析：四、B论述题/B(总题数：2，分数：22.00)48.试述被购并方企业资产评估作价的主要方法。（分数：11.0
38、0）_正确答案：(在购并时要对被购并方企业的资产进行评估作价，并对全部债务予以核实。目前我国企业资产评估作价一般可以采取以下三种方法： (1)重置成本法。重置成本法是指在资产评估时，按被评估资产的现时完全重置成本，减去应扣损耗或贬值，来确定被评估资产价格的一种方法。具体来讲，就是根据重新购建与被评估资产相同或类似的全新资产的重置成本在现行市价条件下所需的费用，并在此基础上扣除被评估资产因为使用、存放和技术进步及社会经济环境变化而对资产价值的影响，从而得出被评估资产按现行市价及新旧程度计算的重估价值。 (2)市场法。即按照市场上近期发生的类似资产的交易价来确定被评估资产的价值。市场法应用的前提条
39、件是：有一个充分活跃的技术市场；发生过可比性强的同类交易，各项资料是可得的；被选取的样本是在公平条件下的正常交易。 (3)收益法。即按预期利润率计算将来收益的现值来确定被评估资产的价值。收益法不考虑技术商品开发研制成本，而集中考虑资产在使用过程中所能带来的收益能力。收益法是建立在效用价值论的基础之上，通过对资产的经济效益进行预测来给技术定价，这种方法比较容易被购并双方接受，可操作性较强。 这三种办法可以互相检验，亦可单独使用。)解析：49.试述企业购并的动机。（分数：11.00）_正确答案：(企业购并的动机较为复杂，仅为某一单一原因进行的购并并不常见，大多数购并有着多种动机。一般来说，企业购并
40、的动机集中在以下几个方面： (1)提高企业效率。 效率理论认为购并活动能提高企业经营绩效，增加社会福利，因而支持企业购并活动。通过购并改善企业经营绩效的途径有两条： 规模经济。一般认为扩大经营规模可以降低平均成本，从而提高利润。 管理。有些经济学家强调管理对企业经营效率有决定性作用，认为企业间管理效率的高低成为企业购并的主要动力。 (2)代理问题的存在。 代理问题是在 1976年提出的，由于存在道德风险、逆向选择、不确定性等因素的作用在代理过程中产生代理成本，在代理问题存在的情况下，购并活动动机表现为： 为降低代理成本。公司代理问题可由适当的组织程序来解决。 管理层利益驱动。管理层的购并动因往
41、往是希望保持已有的市场地位并提高公司在市场上的统治地位。 自由现金流量说。所谓自由现金流量是指公司的现金在支付所有净现值为正的投资计划后所剩余的现金量。 (3)节约交易成本。 通过购并节约交易成本，表现在以下方面： 企业通过研究和开发的投入获得产品知识。 企业的商誉作为无形资产，其运用也会遇到外部性问题。 有些企业的生产需要大量的专门中间产品投入。 一些生产企业，为开拓市场，需要大量的促销投资，这种投资由于专用于某一企业的某一产品，具有很强的资产专用性。 企业通过购并形成规模庞大的组织，使组织内部的职能相分离，形成一个以管理为基础的内部市场体系。 (4)目标公司价值被低估。 这一理论认为购并活动的发生，主要是因为目标公司的价值被低估。 (5)增强企业在市场中的地位。购并活动的一个主要动因，是因为可以借购并活动达到减少竞争对手来增强对企业经营环境的控制的目的，提高市场占有率，并增加长期的获利机会。 (6)降低投资风险和避税。 通过购并处于其他行业中的公司，实行多角化经营，可以增加回报、降低风险。)解析：
