1、2011 年注册会计师（经济法）真题试卷及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 2007 年 3 月，甲公司聘用乙为业务经理，委托其负责与丙公司的业务往来。2008 年 4 月，甲公司将乙解聘，但未收回乙所持盖有甲公司公章的空白合同书，亦未通知丙公司。同年 5 月，乙以甲公司业务经理的身份，持盖有甲公司公章的空白合同书，与丙公司签订了一份买卖合同。下列关于该买卖合同效力的说法中，正确的是( ) 。（A）合同无效（B）合同效力待定（C）合同有效（D）合同可变更、可
2、撤销2 下列关于除斥期间的说法中，正确的是( )。（A）除斥期间届满，实体权利并不消灭（B）除斥期间为可变期间（C）撤销权可适用除斥期间（D）如果当事人未主张除斥期间届满，人民法院不得主动审查3 某有限合伙企业合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）普通合伙人以现金出资，有限合伙人以劳务出资（B）合伙企业成立后前三年的利润全部分配给普通合伙人（C）有限合伙人甲对外代表本合伙企业，执行合伙事务（D）合伙企业由普通合伙人 1 人、有限合伙人 99 人组成4 甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资，并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资
3、行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是( )。（A）取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记（B）取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协议报中国证监会备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记（C）获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记（D）
4、获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记5 下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本（B）中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准（C）外资企业可以是非法人企业（D）中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并6 根据公司法律制度的
5、规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。（A）甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破产（B）乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润（C）丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难（D）丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求7 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国有独资公司的董事会获得国有资产监督
6、管理机构授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派8 甲股份有限公司于 2010 年 7 月 21 日在上海证券交易所挂牌上市。2010 年 12 月20 日，公司发布公告说明的下列事项中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司董事在首次公开发行股份前持有的本公司股份自 2010 年 12 月 21 日起可以转让，但每年不得超过其所持股份总数的 25（B）公司发起人在公司成立时持有的本公司股份自 20l O 年 l 2 月 21 日起可以对外转让（C）股东大会通过决议，同意公司视股价情况
7、收购本公司已发行股份的 3用于未来 1 年内奖励本公司职工（D）股东大会通过决议，同意接受债务人乙以其持有的本公司股份作为担保其债务履行的质押权标的9 甲上市公司拟非公开发行股票，其发行方案的下列内容中，符合证券法律制度规定的是( ) 。（A）本次非公开发行股票的对象为 20 名机构投资者（B）本次非公开发行股票的对象中包括乙信托公司管理的一个集合资金信托计划（C）本次非公开发行股票的发行价格，不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）投资者在本次非公开发行中认购的股份，自发行结束之日起 3 个月内不得转让10 根据企业国有资产法律制度的规定，企业国有资产产权登记机关是(
8、)。（A）各级财政部门（B）各级国有资产监督管理机构（C）各级工商行政管理部门（D）各级商务主管部门11 根据担保法律制度的规定，下列情形中，甲享有留置权的是( )。（A）甲为乙修理汽车，乙拒付修理费，待乙前来提车时，甲将该汽车扣留（B）甲为了迫使丙偿还欠款，强行将丙的一辆汽车拉走（C）甲为丁有偿保管某物，保管期满，丁取走保管物却未付保管费。于是，甲谎称丁取走的保管物有误，要求丁送回调换。待丁送回该物，甲即予以扣留，要求丁支付保管费（D）甲为了确保对戊的一项未到期债权能够顺利实现，扣留戊交其保管的物品不还12 甲公司与乙公司订立货物买卖合同，约定出卖人甲公司将货物送至丙公司，经丙公司验收合格后
9、，乙公司应付清货款。甲公司在送货前发现丙公司已濒于破产，遂未按时送货。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的是( )。（A）甲公司应向乙公司承担违约责任（B）甲公司应向丙公司承担违约责任（C）甲公司应向乙公司、丙公司分别承担违约责任（D）甲公司不承担违约责任13 甲公司欠乙公司 500 万元货款未付。丙公司是甲公司的母公司。甲公司与丙公司订立协议，约定将甲公司欠乙公司的该笔债务转移给丙公司承担。下列关于甲公司和丙公司之间债务承担协议效力的表述中，正确的是( )。（A）经乙公司同意才能生效（B）通知乙公司即可生效（C）直接生效（D）直接生效，且甲公司和丙公司对乙公司承担连带清偿责任14 根据
10、外汇法律制度的规定，下列外汇收支活动中，应当适用外汇管理条例的是( )。（A）美国驻华大使洪某在华任职期间的薪酬（B）最近 2 年一直居住在上海的美国公民汤姆，出租其在美国的住房获得的租金（C）美国花旗银行伦敦分行在香港的营业所得（D）正在中国短期旅行的美国人彼得，得知其在美国购买的彩票中了 300 万美元的大奖15 下列关于合格境外机构投资者(简称 QFII)制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是( )。（A）QFII 资格的审定（B）投资额度的审定（C）投资工具的确定（D）持股比例的限制16 根据支付结算法律制度的规定，下列有关填写结算凭证的表述中，错误的是( )。（A）单位在结
11、算凭证上的签章，为该单位的盖章加其法定代表人或其授权的代理人的签名或盖章（B）结算凭证的金额不得更改；更改的，银行不予受理（C）结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者不一致的，以中文大写为准（D）少数民族地区根据实际需要，结算凭证金额大写可以使用少数民族文字17 根据支付结算法律制度的规定，下列银行结算账户中，可以办理现金支取的是( )。（A）基本存款账户（B）一般存款账户（C）财政预算外资金专用存款账户（D）期货交易保证金专用存款账户18 根据专利法律制度的规定，下列各项中，可成为专利权客体的是( )。 （A）外科大夫甲发明的手术新方法（B）数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学
12、用具（C）天文学家丙发现的一颗新的小行星（D）植物学家丁通过杂交方法培育的新物种19 根据反不正当竞争法律制度的规定，下列行为中，属于不正当竞争行为的是( )。（A）甲因其所居住小区内的超市过于吵闹，影响其休息，遂捏造该超市出售伪劣商品的事实并进行散布，导致该超市营业额严重下降（B）乙家具制造企业将产自中国的家具产品的原产地标注为意大利（C）丙歌厅见与其相邻的另外一家歌厅价格低、服务好、客源多，遂雇用打手上门寻衅滋事，进行威胁（D）入夏前，丁商场为了筹集资金购进夏装，以低于进货价的价格甩卖了一批库存的羽绒服20 某行业协会的全体会员企业在相关市场的市场份额合计达到 85。由于近期原材料涨价影响
13、了行业利润，该协会遂组织召开了由会员企业领导人参加的“行业峰会”，与会代表达成了提高产品价格的共识。会议结束后，该协会向全体会员企业印发了关于提高本行业产品价格的通知，明确要求会员企业统一将产品价格提高15。接到通知后，会员企业按要求实施了涨价。根据反垄断法律制度的规定，下列说法中，正确的是( )。（A）行业协会实施了滥用市场支配地位行为（B）行业协会实施了经营者集中行为（C）行业协会实施了行政性限制竞争行为（D）行业协会实施了组织本行业经营者达成垄断协议行为二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所
14、有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 根据个人独资企业法律制度的规定，下列各项中，可作为投资人申请设立个人独资企业的有( ) 。（A）刑满释放的无业人员甲（B）某民营商业银行的工作人员乙（C）有不良信用记录的个体工商户丙（D）一年前曾担任过某破产清算企业的总经理并对其破产负有个人责任，现为某企业销售人员的丁22 甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有( )。（A）甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管
15、理部门依法评估作价（B）甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准（C）甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效（D）甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记23 上市公司发生下列情形时，属于证券法律制度禁止其增发股票的有( )。（A）公司在 3 年前曾经公开发行过可转换公司债券（B）公司现任监事在最近 36 个月内曾经受到过中国证监会的行政处罚（C）公司在前年曾经严重亏损（D）公司现任董事因涉嫌违法已被中国证监会立案调查24 根据证券投资基金法律制度的规定，下列选项中，属于开放式证券投资基金的基金份额持有人享有的权利有( )。
16、（A）分享基金财产收益（B）参与基金财产的投资决策（C）参与分配清算后的剩余基金财产（D）申请赎回其持有的基金份额25 下列关于涉及国有资产出资人权益的重大事项决策的表述中，符合企业国有资产法律制度规定的有( )。（A）国有独资企业进行大额捐赠，应由企业职丁代表大会讨论决定（B）国有独资公司进行重大投资，可由董事会决定（C）重要的国有资本控股公司分立，履行出资人职责的机构在向其委派参加公司股东会或股东大会会议的股东代表作出指示前，应当报请本级人民政府批准（D）国家出资企业改制，应当听取企业工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议26 甲承租乙的住房，租期未满，乙有意将该住
17、房出售。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）乙应在出售之前的合理期限内通知甲，甲在同等条件下享有优先购买权（B）如果乙对甲隐瞒情况，将房屋出售给丙，甲可以主张乙、丙之间的房屋买卖合同无效（C）如果甲放弃优先购买权，当丙购得该住房成为新所有人后，即使租期未满，也有权要求甲立即迁出该住房（D）如果乙的哥哥丁想要购买该住房，则甲不得主张优先购买权27 甲公司欲购乙公司生产的塔吊。因缺乏资金，遂由丙公司提供融资租赁。由于塔吊存在质量问题，吊装的物品坠落并砸伤行人丁，甲公司被迫停产修理。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（A）甲公司无权请求丙公司赔偿修理塔吊的费用
18、（B）甲公司不得以塔吊存在质量问题并发生事故为由，延付或拒付租金（C）丙公司应当对甲公司承担违约责任（D）丁可以请求丙公司赔偿损失28 下列各项中，属于资本项目下外汇收支的有( )。（A）境内居民吴某投资 B 股所得股息（B）中国投资有限责任公司收购美国摩根士丹利公司股权的价款（C）日本政府向我国地震灾区提供的经济援助（D）世界银行向中国政府提供的农业项目贷款29 根据支付结算法律制度的规定，下列关于贷记卡计息和收费的表述中，错误的有( )。（A）贷记卡持卡人选择最低还款额方式用卡时，可全额享受最长不超过 60 天的免息还款期待遇（B）贷记卡持卡人支取现金可享受最低还款额待遇，但最低还款额不得
19、低于支取现金额的 20（C）贷记卡持卡人超过发卡银行批准的信用额度用卡时，可全额享受最长不超过60 天的免息还款期待遇，但发卡银行应当按超过信用额度部分的 5收取超限费（D）发卡银行对贷记卡账户内的存款，不计付利息30 根据商标法律制度的规定，下列各项中，可成为商标权主体的有( )。（A）自然人（B）公司（C）合伙企业（D）公益组织31 根据商标法律制度的规定，下列行为中，侵害注册商标专用权的有( )。（A）未经商标注册人许可，在同种商品上使用与其注册商标相同的商标（B）未经商标注册人许可，在类似商品上使用与其注册商标近似的商标（C）销售侵犯注册商标专用权的商品（D）使用侵犯注册商标专用权的商
20、品32 在对经营者集中进行反垄断审查并作出是否禁止该集中的决定过程中，反垄断执法机构应主要考虑一些经济因素。下列各项中，属于该类经济因素的有( )。（A）参与集中的经营者在相关市场的市场份额及其对市场的控制力（B）相关市场的集中度（C）经营者集中对市场进入、技术进步的影响（D）经营者集中对消费者的影响三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。32 2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别
21、以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所；(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向
22、B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题：33 甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优
23、先购买权 ?并说明理由。34 乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。35 丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?并说明理由。36 将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?并说明理由。36 甲、乙共同成立 A 有限责任公司(简称 A 公司)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60股权，乙持有 40股权。2008 年 8 月 25 日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A 公司增资20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10
24、万元出资以李某未来从A 公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 28 日，A 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。根据上述内容，分别回答下列问题：37 李某可否以姓名出资?并说明理由。38 李某以未来从 A 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定 ?并
25、说明理由。39 丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。40 丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务?并说明理由。40 甲公司为支付货款，向乙公司签发了一张以 A 银行为承兑人、金额为 20 万元的银行承兑汇票。A 银行在票据承兑栏中进行了签章。乙公司为向丙公司支付租金，将该票据交付丙公司，但未在票据上背书和签章。丙公司因需向丁公司支付工程款，欲将该票据转让给丁公司。丁公司发现票据上无转让背书，遂提出异议。丙公司便私刻了乙公司法定代表人刘某的人名章和乙公司公章，加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人。丁公司不知有假，接受了票据。之后，丁公司为偿付欠款将该票据背书转让给
26、了戊公司。根据上述内容，分别回答下列问题：41 A 银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。42 A 银行拒绝付款后，戊公司可以向哪些当事人进行追索 ?43 若戊公司在 A 银行拒绝付款后向甲公司进行追索，甲公司可否以与乙公司之间的买卖合同纠纷尚未解决为由拒绝向戊公司承担票据责任?并说明理由。44 丙公司将私刻的人名章和公章加盖于背书栏，并直接记载丁公司为被背书人的行为属于票据法上的什么行为?应当承担何种法律责任?44 2011 年 3 月 19 日，因甲有限责任公司(简称甲公司)出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人提出的对甲公司进行破产清算的申请。管理人接管甲公司后，对
27、其债权债务进行了清理。其中，包括以下事实：(1)2010 年 1 月 7 日，鉴于与乙公司之问的长期业务合作关系，甲公司向乙公司赠送复印机一台，价值 25 万元。(2)2010 年 1 月 15 日，甲公司以其部分设备作抵押，为乙公司所欠丙公司 80 万元货款提供了担保，并办理了抵押登记。后乙公司未能在约定期限内清偿所欠丙公司货款。2010 年 3 月 30 日，经甲、乙、丙三方协商，甲公司将抵押设备依法变现70 万元，价款全部用于偿还丙公司后，丙公司仍有 10 万元货款未得到清偿。(3)2010 年 5 月 7 日，甲公司与丁公司订立合同，从丁公司处租赁机床一台，双方约定：租期 1 年；租金
28、 5 万元。当日，甲公司向丁公司支付 5 万元租金，丁公司向甲公司交付机床。2011 年 3 月 8 日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以 20 万元的市场价格卖给戊公司，双方约定，戊公司应于 2011 年 5月 1 日前付清全部价款。当日，甲公司向戊公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，丁公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给戊公司而戊公司尚未支付 20 万元价款的事实。(4)2010 年 12 月 1 日，甲公司向 A 银行借款 100 万元，期限 1 年，庚公司为该笔借款向 A 银行提供了连带责任保证。2011 年 4 月 5 日，
29、由于甲公司申请的一项国家一类新药获得批准证书，经营出现转机，遂向人民法院申请和解，同时提交了和解协议草案。人民法院审查后受理了甲公司的和解申请，并裁定和解。2011 年 6 月 23 日，债权人会议通过了和解协议，主要内容如下：除对甲公司特定财产享有担保物权的债权人外，其他债权人均按 30的比例减免甲公司债务；自和解协议执行完毕之日起，甲公司不再承担清偿责任；甲公司与主要债权人建立战略性合作安排等。2011 年 8 月 31 日，和解协议执行完毕。A 银行就甲公司所欠其 100 万元借款本息申报债权后，通过和解程序获偿 70。随后，A 银行致函庚公司，要求其承担保证责任，清偿其剩余 30未获偿
30、借款本息，庚公司回函拒绝，理由是：A 银行等债权人已与甲公司达成减免债务的和解协议，主债务减免后，保证债务亦应按相应比例减免。根据上述内容，分别回答下列问题：45 管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司向乙公司赠送复印机的行为?并说明理由。46 丙公司是否有权就其未获清偿的 10 万元货款向管理人申报债权，要求甲公司继续偿还?并说明理由。47 丁公司是否有权要求戊公司返还机床?并说明理由。48 丁公司是否有权要求管理人请求人民法院撤销甲公司与戊公司之间的机床买卖行为?并说明理由。49 丁公司是否有权要求戊公司将 20 万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。50 庚公司拒绝对 A 银行未获清偿的
31、 30借款本息承担保证责任的理由是否成立 ?并说明理由。50 2006 年 7 月 10 日，甲与乙订立买卖合同，以 500 万元的价格向乙购买一套精装修住房。当日，甲支付了 40 万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8 月 1 日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7 月 15 日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达 60 万元。甲认为该损失应当由乙承担。8 月 1 日，甲向乙支付余款时直接扣除 60 万元，仅付 400 万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于 8 月20 日再向乙支付 30 万元，同日，乙将房屋过
32、户至甲的名下。2006 年 11 月 1 日，甲将房屋出租给丙，约定租期 1 年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。2008 年 4 月 1 日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款 600 万元。丁依约于 4月 5 日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。2008 年 4 月 10 日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以 650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与
33、戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于 4 月 15 日办理完毕过户登记手续。4 月 20 日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁 600 万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008 年 5 月 10 日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。根据上述内容，分别回答下列问题：51 甲提出的 60 万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。52 甲于 2006 年 8
34、月 1 日向乙支付 400 万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续? 并说明理由。53 甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。54 甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。55 甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权? 并分别说明理由。56 丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。57 丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。57 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。200
35、9 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司
36、监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同
37、时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35：出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公
38、司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买人 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买人公司股票 2000股。因受
39、市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。根据上述内容，分别回答下列问题：58 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效 ?并说明理由。59 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。60 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。61 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。62
40、乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?并说明理由。63 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。64 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。2011 年注册会计师（经济法）真题试卷答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后以被代理人名义订立合同，相对
41、人有理由相信行为人有代理权的，该代理行为有效。在本题中，乙的行为构成表见代理，买卖合同有效。2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：除斥期间届满，实体权利消灭；选项 B：除斥期间是不变期间，不适用诉讼时效的中断、中止和延长的规定；选项 C：除斥期间一般适用于形成权，如追认权、解除权、撤销权；选项 D：除斥期间无论当事人是否主张，人民法院均应当主动审查。3 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A：有限合伙人不得以劳务出资；选项 B：有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是合伙协议另有约定的除外；选项 C：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表
42、有限合伙企业；选项 D：有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立。4 【正确答案】 D【试题解析】 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。5 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，
43、须经审批机关批准；选项B：合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准；选项C：外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式；选项D：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，公司不得分立。6 【正确答案】 C【试题解析】 股东以知情权(选项 D)、利润分配请求权 (选项 B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 A)为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；选项 C：公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的
44、股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。7 【正确答案】 A【试题解析】 选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。8 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 B：发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
45、证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让；选项 C：将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 5，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工；选项 D：公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。9 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：上市公司非公开发行股票的发行对象不超过 10 名。选项B：信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。选项 D：发行对象属于下列情形之一的，认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让：上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人；通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者；董事会拟引入的境内外战略投资者。除此之外的
46、发行对象认购的股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。10 【正确答案】 B【试题解析】 企业国有资产产权登记机关是各级国有资产监督管理机构。11 【正确答案】 A【试题解析】 留置权的成立条件：(1)债权人合法占有债务人的动产；(2)债权人留置的动产，应当与债权属于同一法律关系，但企业之间留置的除外；(3)债务已届清偿期且债务人未按规定期限履行义务。在选项 BC 中，债权人对债务人动产的占有不合法；在选项 D 中，债务未届清偿期。12 【正确答案】 A【试题解析】 当事人约定由债务人向第三人履行债务的，债务人未向第三人履行债务或者履行债务不符合约定，债务人应当向债权人承担违约责任。在本题
47、中，濒于破产的是丙公司，而不是买受人乙公司。甲公司不享有不安抗辩权，其未按时送货的行为构成违约，应当向乙公司(买卖合同相对人)承担违约责任，而不是向丙公司承担违约责任。13 【正确答案】 A【试题解析】 债务人将合同义务全部或部分转移给第三人的，应当经债权人同意。14 【正确答案】 B【试题解析】 境内机构和境内个人的外汇收支或者外汇经营活动，不论其发生在境内或境外，均适用该条例。对于境外机构和境外个人而言，仅在中国境内的外汇收支和外汇经营活动适用该条例(选项 C 是境外机构在境外的外汇收支，不选)。境内机构，是指中华人民共和国境内的国家机关、企业、事业单位、社会团体、部队等，外国驻华外交领事
48、机构和国际组织驻华代表机构除外。所谓境内个人，是指中国公民和在中华人民共和国境内连续居住满 1 年的外国人(选项 D 是短期旅行，不选)，外国驻华外交人员( 选项 A 是美国驻华大使，不选 )和国际组织驻华代表除外。15 【正确答案】 B【试题解析】 选项 ACD 由中国证监会负责；选项 B 由国家外汇管理局负责，由国家外汇管理局负责的还有：资金汇出入和汇兑管理等。16 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：结算凭证金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的结算凭证，银行不予受理。17 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：基本存款账户主要办理存款人日常经营活动的资金
49、收付及其工资、奖金和现金的支取；选项 B：一般存款账户可以办理现金缴存但不得办理现金支取；选项 CD：财政预算外资金、证券交易结算资金、期货交易保证金和信托基金专用存款账户不得支取现金。18 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A 属于疾病的诊断和治疗方法，不能授予专利权；选项 C：属于科学发现，不能授予专利权；选项 D：属于植物品种，不能授予专利权。19 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A：反不正当行为的主体是特定的，只有参与市场竞争的 “经营者”才可能实施不正当竞争行为，在本题中，甲并非经营者；选项 B：属于不正当竞争行为中的仿冒行为；选项 C：不正当竞争行为通常表现为违法者采取欺诈、强迫或其他违背商业道德的方式进行，丙歌厅的行为应考虑是否违反治安管理处罚法的规定或是否构成犯罪，并非一般民事案件；选项 D：属于降价处理季节性商品的正当的竞争行为。20 【正确答案】 D【试题解析】 禁止行业协会组织本行业的经营者订立或实施反垄断法所禁止的垄断协议；固定
