1、2012 年注册会计师（经济法）真题试卷及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲市政府机关以红头文件形式要求全市招待用酒均限于乙厂生产的“醉八仙” 白酒，并给每个单位指定买酒的数量。下列说法正确的是( )。（A）甲是地方保护主义，行政权力限制竞争；乙没有错（B）甲是地方保护主义，行政权力限制竞争；乙滥用市场支配地位（C）甲是强制交易，行政性垄断；乙没有错（D）甲是强制交易，行政性垄断；乙滥用市场支配地位2 甲将自己的自行车借给乙，乙在使用中被丙偷走，丙卖给丁，
2、丁不知情并支付了相应对价，下列正确的是( )。（A）丙对自行车的占有是自主占有（B）乙对自行车的占有是善意占有（C）甲对自行车的占有是直接占有（D）丁对自行车的占有是善意占有3 证监会发布的上市公司信息披露管理办法属于( )。（A）法律（B）行政法规（C）部门规章（D）地方性法规4 破产债权清偿完破产费用后，接着应该清偿( )。（A）税款（B）职工工资（C）社会保障金（D）无财产担保的普通债权5 基金托管人是( ) 。（A）商业银行（B）证券公司（C）基金公司（D）证券交易所6 甲公司从乙农场购入 10 头种牛，乙农场违约，将部分带有传染病的种牛交付给甲公司，致使甲公司所饲养的其他奶牛大量患病
3、造成财产损失。根据合同法律制度的规定，甲公司要求乙农场承担责任的方式是( )。（A）只能要求乙农场承担违约责任（B）只能要求乙农场承担侵权责任（C）要求乙农场既承担违约责任又承担侵权责任（D）在违约责任或侵权责任中选择其一要求乙农场承担7 债权人会议的职权有( )。（A）进行破产财产的管理和处分（B）决定破产企业日常开支和其他必要开支（C）通过破产财产的分配方案（D）调查债务人财产状况，制作财产状况报告8 甲有一块手表，不小心丢失后，由乙拾得。下列表述正确的是( )。（A）如果乙将手表交到国家机关，公告 6 个月后无人认领，手表归乙所有（B）将手表归还给甲是乙的义务，即使甲刊登了悬赏告示，乙也
4、无权获得悬赏告示中约定的酬金（C）起先乙向甲表示拒绝归还手表，得知甲有悬赏告示后表示愿意归还，乙有权向甲要求获得告示中约定的酬金（D）乙在将手表交到国家机关的路上由于重大过失导致手表毁损，乙应当承担民事责任9 甲将设备寄存在乙处，乙未经甲同意，擅自用该设备为丙企业出资，丙企业不知情的情况下接收设备并办理了登记。下列表述正确的是( )。（A）甲有权取回设备（B）甲无权取回设备，可以向乙主张损害赔偿（C）甲无权取回设备，可以向丙主张损害赔偿（D）丙应将设备归还甲，可以向乙主张损害赔偿10 甲持有一家有限责任公司 10的股权，应出资 150 万元，但甲一直未履行出资义务。在还未全部缴清出资时，将股份
5、作价 200 万全部转让给知情的乙。下列表述正确的是( )。（A）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担连带责任（B）公司可以要求甲继续履行出资义务，乙承担补充责任（C）公司不能要求甲继续履行出资义务，只能要求乙履行出资义务（D）公司只能要求甲继续履行出资义务11 下列构成不正当竞争的是( )。（A）甲商场有奖促销，奖品价值 5000 元（B）旅游商店与导游达成协议，如有游客购物则给导游 15的提成（C）甲公司散布乙公司董事长与秘书有不正当关系的消息（D）商场在不知情的情况下销售侵犯商标权的产品12 玩具商甲公司长期使用“乐娃” 商标，取得了一定的知名度与声誉，但是未注册，乙公司提出该商标的注
6、册申请并被核准注册。下列表述正确的是( )。（A）甲因使用在先，有优先申请权（B）乙公司侵犯了甲的商标专有权（C）甲公司可向商标局申请裁定撤销该注册商标（D）甲公司可向商标评审委员会申请裁定撤销该注册商标13 裁定与判决的区别是( )。（A）裁定可以口头，可以书面；判决只能书面（B）判决可以针对实体问题和程序问题，裁定只能针对程序问题（C）所有的裁定都不能上诉（D）一个案件一个裁定，一个判决14 甲曾经搭救过乙的性命，乙遂将一枚祖传宝珠装在一个精美木匣中，前往甲家相赠，以示感谢。甲同意留下木匣，但请乙将宝珠带回。甲后来有些后悔，又向乙表示愿意接受宝珠。下列表述中，正确的是( )。（A）甲已经取
7、得宝珠的所有权，有权请求乙返还宝珠（B）甲尚未取得宝珠的所有权，但有权请求乙转移宝珠的所有权（C）甲、乙之间的赠与合同成立，但乙有权撤销该合同并拒绝交付（D）甲无权请求乙转移宝珠的所有权15 根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中不正确的是( )。（A）国家对经常性国际支付和转移不予限制（B）境内机构、境内个人的外汇收入可以调回境内或存放境外（C）境内保税监管区内机构之间的交易，可以人民币计价结算，也可以外币计价结算（D）保税监管区内与境内保税监管域外之间货物贸易项下交易，应当以人民币计价结算，不能以外币计价结算16 中外合资经营企业投资总额为 1200 万美元，甲是中方，出资 320 万美元
8、，乙是外方，最低出资额为( ) 万美元。（A）180（B） 220（C） 160（D）20017 甲向乙购买 10 吨货物，约定甲 4 月 1 日交货，半个月后乙付清货款。3 月 31日甲发现乙经营状况恶化，并且有明确证据，于是甲 4 月 1 日拒绝交货。下列表述正确的是( )。（A）甲有权拒绝交货，行使的是先履行抗辩权（B）甲有权拒绝交货，行使的是不安履行抗辩权（C）甲有权拒绝交货，行使的是同时履行抗辩权（D）可解除合同18 上市公司董事、监事和高级管理人员在信息披露工作中应当履行相应的职责。下列表述中，符合证券法律制度规定的是( )。（A）上市公司董事应对公司年度报告签署书面审核意见（B）
9、上市公司监事应对公司年度报告签署书面确认意见（C）上市公司高级管理人员应对公司年度报告签署书面审核意见（D）上市公司监事会应对公司年度报告签署书面审核意见19 根据票据法律制度的规定，某公司签发汇票时出现的下列情形中，导致该汇票无效的是( )。（A）汇票上未记载付款日期（B）汇票上金额记载为“不超过 50 万元”（C）汇票上记载了该票据项下交易的合同号码（D）签章时加盖了本公司公章，公司负责人仅签名而未盖章20 甲公司是一张 3 个月以后到期的银行承兑汇票所记载的收款人。甲公司和乙公司合并为丙公司，丙公司于上述票据到期时向承兑人提示付款。下列表述中，正确的是( )。（A）丙公司不能取得票据权利
10、（B）丙公司取得票据权利（C）甲公司背书后，丙公司才能取得票据权利（D）甲公司和乙公司共同背书后，丙公司才能取得票据权利21 根据专利法的规定，下列关于外观设计专利申请及专利权的表述中，不正确的是( ) 。（A）外观设计专利申请应当与产品结合（B）外观设计专利申请不进行实质审查（C）外观设计专利权可以被强制许可（D）外观设计专利权的保护期为 10 年22 甲公司获得了某医用镊子的实用新型专利，不久后乙公司自行研制出相同的镊子，并通过丙公司销售给丁医院使用。乙、丙、丁都不知道甲已经获得该专利。根据专利法的规定，下列选项中，正确的是( )。（A）乙的制造行为不构成侵权（B）丙的销售行为不构成侵权（
11、C）丁的使用行为不构成侵权（D）丙和丁能证明其产品的合法来源，不承担赔偿责任23 甲是某有限合伙企业的有限合伙人，持有该企业 15的财产份额。在合伙协议无特别约定的情况下，甲在合伙期间未经其他合伙人同意实施的下列行为中，违反合伙企业法规定的是( )。（A）将自购的机器设备出租给合伙企业使用（B）以合伙企业的名义购买汽车一辆归合伙企业使用（C）以自己在合伙企业中的财产份额向银行提供质押担保（D）提前 30 日通知其他合伙人将其部分财产份额转让给合伙人以外的人24 甲于 2012 年 7 月 20 日将小件包裹寄存乙处保管。7 月 22 日，该包裹被盗。7月 27 日，甲取包裹时得知包裹被盗。甲要
12、求乙赔偿损失的诉讼时效期间届满日是( )。（A）2014 年 7 月 27 日（B） 2014 年 7 月 22 日（C） 2013 年 7 月 27 日（D）2013 年 7 月 22 日二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 业主建筑物区分所有权的客体包括专有部分和共有部分，专有部分要求具有的特征有( ) 。（A）构造上的独立性（B）空间封闭性（C）利用上的独立性（D）登记独立性26 上市公司非公开发行股票的条件有( )
13、。（A）发行对象不超过 10 名（B）认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（C）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到证监会行政处罚，或者最近12 个月内未受到过证券交易所公开谴责27 关于破产管理人报酬正确的有( )。（A）债务人最终清偿的财产价值总额中，不包括担保权人优先受偿的担保物价值（B）会计师事务所聘用本专业的其他社会中介机构或人员，所需费用由担保权人负担（C）清算组中有关政府部门派出的工作人员参与工作的，不收取报酬（D）通过竞争方式担任管理人的，其报酬由市场决定，法院、债权人会议不得干涉28 属
14、于不可抗力的有( )。（A）台风（B）地震（C）洪水（D）海啸29 下列关于诉讼时效中断的表述，不正确的有( )。（A）甲欠乙 2 万，到期一个月仍未归还，乙要求甲先偿还 1 万元，乙的行为仅导致 1 万元债务诉讼时效中断（B）甲和乙对丙因共同侵权而需承担连带赔偿责任 5 万元，丙要求甲承担 4 万元，丙的行为导致甲和乙对丙负担的连带债务诉讼时效均中断（C）甲欠乙 2 万，丙欠甲 5 万元，乙对丙提起代位权诉讼，乙的行为不会导致丙对甲的债务诉讼时效中断（D）甲欠乙 2 万，乙将该债权转让给丙，自乙与丙签订债权转让协议之日起，甲的 2 万元债务诉讼时效中断30 根据国有资产管理法律制度的规定，下
15、列资产中不属于国有资产的有( )。（A）国有企业为安置企业下岗人员无偿投入集体企业的资产（B）集体企业由国有企业提供担保而未发生担保责任使用银行贷款形成的资产（C）国有独资公司投资创办的以集体企业名义注册登记的企业的资产（D）集体企业改组为股份制企业时有偿占用的国有土地折价形成的资产31 反垄断法规定的责任形式有( )。（A）民事责任（B）刑事责任（C）行政责任（D）宪法责任32 甲卖给乙一台设备，约定好了交货日期和地点，但是乙交货时，找不到甲，于是乙睁货物提存，提存后发生洪水，货物毁损。过了一段时间，甲出现，要求乙履行交货义务。下列表述正确的有( )。（A）提存费用由甲负担（B）货物损失由甲
16、负担（C）提存费用由乙负担（D）提存时乙的交货义务已完成，甲无权再要求乙履行义务33 甲企业拥有注册商标“古镜” 和“古境”，于 2012 年 1 月将商标“ 古境”转让给乙。下列表述正确的有( ) 。（A）甲和乙的转让自协议完成之日起生效（B）甲不能再使用该注册商标（C） “古镜” 商标应一并转让（D）甲乙应一同向商标管理部门提出申请34 下列哪些属于股东抽逃出资的情形( )。（A）将出资款项转入公司账户验资后又转出（B）通过虚构债权债务关系将其转出（C）通过虚假财务会计报表虚增利润进行分配（D）利用关联交易将出资转出35 甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是普通合伙人，负责合伙事务执行
17、，乙、丙、丁为有限合伙人；在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不违反法律规定的有( ) 。（A）甲以合伙企业的名义向 A 公司订购一批生产用原材料（B）乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同（C）丙将自有房屋租给合伙企业使用（D）丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务36 刘某是甲有限责任公司的董事。任职期间，多次利用职务之便，指使公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权05的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（A）王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）王
18、某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求（C）王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼（D）王某应以自己的名义提起股东代表诉讼37 甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲有权要求解除与乙的租赁合同（B）甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失（C）甲有权要求丙搬出房屋（D）甲有权要求丙支付租金38 甲上市公司正在与乙公司商谈合并事项。下列关于甲公司信息披露的表述中，正确的有( )。（A）一旦甲公司与乙公司开始谈判，甲公司就应当公告披露合并事项（B）当市场出现甲公司与乙公司合并的传闻，并导
19、致甲公司股价出现异常波动时，甲公司应当公告披露合并事项（C）当甲公司与乙公司签订合并协议时，甲公司应当及时公告披露合并事项（D）当甲公司派人对乙公司进行尽职调查以确定合并价格时，甲公司应当公告披露合并事项三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 2011 年 3 月，甲公司与乙公司签订工程承包合同委托乙建筑公司盖一栋写字楼景明写字楼，预付工程款 3000 万，剩余 2000 万工程款未付。在写字楼建造过程中，乙垫付了材料款，甲支付了一部分，剩下 500 万材料款未付，甲乙对垫款没有
20、作出约定。到了 2011 年 12 月，乙公司开始业务转型，自己买地开发楼盘，需要向丁公司支付土地出让金 1 亿，由景明写字楼提供抵押，抵押已经成立。2012 年 5 月，甲因业务需要，以景明写字楼抵押，向丙银行借款 1 亿。甲没有告诉吴某楼盘已抵押的事情，吴某花 110 万买了一套景明写字楼的房子。2012 年 10 月甲公司因资不抵债破产，景明写字楼依法拍卖所得 27 亿，工程承包人乙、丙银行、丁公司都主张优先受偿。吴某得知房子已经设立抵押权后要求解除购房合同，退还房款，赔偿损失，并要求甲公司支付 110 万元赔偿性惩罚金。要求：根据上述内容，回答下列问题。39 乙被甲拖欠的 2000 万
21、工程款能否用拍卖款全额优先受偿?说明理由。40 乙为甲垫付的 500 万材料款能否用拍卖款全额优先受偿?说明理由。41 乙欠丁的，由甲用景明写字楼抵押的 2 亿，能否用拍卖款全额优先受偿?说明理由。42 甲欠丙银行的 1 亿，能否用拍卖款全额优先受偿?说明理由。43 吴某知道抵押后，能否解除商品房买卖合同?44 吴某能否请求 110 万的惩罚性赔偿金?说明理由。44 2012 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2012 年 1 月，甲公司拟与乙公司进行 700 万元的交易。经查，乙公司持有甲公司 7的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董
22、事会进行讨论表决。(2)2012 年 3 月 1 日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于 3 月 10 日向中国证监会和证券交易所提供了临时报告，并予以公告，甲公司股票价格随即大跌。经查，甲公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的甲公司股票 2 万股。(3)2009 年 4 月 1 日，持有甲公司 7股份的乙公司向丙银行贷款 3000 万，并以其持有的甲公司 7的股份设定了质押。乙公司于 4 月 2日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2012 年 7 月，甲公司因重大重组拟向甲公司的实际控制人张某非公开发行股票 8000 万股。本次非公
23、开发行股票的发行价格拟定为定价基准日前 20 个交易日甲公司股票均价的92；张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让。经查，甲公司现任董事会秘书李某曾于 2011 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责。要求：根据以上情况，回答下列问题。45 根据本题要点(1)的情况，指出甲公司的做法是否符合规定，说明理由。46 根据本题要点(2)的情况，指出甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合规定? 说明理由。甲公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售甲公司股票的行为是否符合规定? 说明理由。如果陈某的行为不符合规定，那他应当承担何种法律责任?47 根据本题要点(3)的情况，指出甲公司对
24、该信息一直未进行任何披露是否符合规定?说明理由。甲公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?丙银行的质权何时设立?48 根据本题要点(4)的情况，指出甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定?说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让是否符合有关规定?说明理由。甲公司现任董事会秘书李某是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。48 A、B 企业于 2012 年 5 月 1 日签订买卖合同，合同标的为 200 万元。根据合同规定，B 企业于 5 月 10 日提交全部货物，A 企业验收合格后，于 5 月 20 日提交B 企业一
25、张出票后 1 个月付款的银行承兑汇票，汇票金额为 200 万，出票日期 5月 20 日，承兑人、付款人为甲银行。6 月 10 日，B 企业在与 C 企业的买卖合同中将该汇票背书转让给 C 企业，B 企业在背书时在汇票上记载了“ 不得转让”字样，C企业已支付对价。6 月 22 日，C 企业在与 D 企业的买卖合同中将该汇票背书转让给 D 企业，D 企业已经支付对价。D 企业要求 C 企业提供票据保证，在 C 企业的请求下，乙企业作为 C 企业的保证人在汇票上记载“保证” 字样并签章，但未记载保证日期。6 月 28 日，持票人 D 企业向甲银行出票提示付款，但甲银行拒绝付款。D 企业于同日取得拒绝
26、证明后，7 月 5 日，D 企业向 B 企业、C 企业、乙企业同时发出追索通知，要求支付汇票金额、相关利息和费用共计 202 万元。B 企业以自己在背书时曾记载“ 不得转让 ”为由表示拒绝；乙企业以 D 企业尚未向 C 企业进行追索，且追索金额超过汇票金额为由表示拒绝；C 企业以 D 企业为未在取得拒绝证明的 3 日内发出追索通知已丧失对 C 企业的追索权为由表示拒绝。要求：根据上述情况和票据法规定，回答下列问题。49 持票人 D 可以向哪些票据当事人行使追索权?50 B 企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?说明理由。51 保证人乙企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立 ?说明理由。52
27、C 企业拒绝持票人 D 企业的理由是否成立?说明理由。52 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业 (以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。 2012 年 A 企业发生下列事实：2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。4 月，乙、丙分别征得甲的
28、同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人人伙，庚出资 8 万元。10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约
29、定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题。53 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效 ?并说明理由。54 合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?55 乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。56 如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任? 如何承担清偿责任 ?57 人民法院强制执行丙在 A 企业中的全
30、部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。2012 年注册会计师（经济法）真题试卷答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 行政性垄断意义上的强制交易，是指行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，限定或者变相限定单位或者个人经营、购买、使用其指定的经营者提供的商品的行为。而地方保护主义是指行政机关和法律、法规授权的具有管理公共事务职能的组织滥用行政权力，限制外地商品进
31、入本地市场，或者限制本地商品流向外地市场的行为。滥用市场支配地位是指具有市场支配地位的经营者凭借其具有的支配地位实施的排挤竞争对手或不公平交易行为。甲市政府机关属于强制交易。乙厂没有滥用市场支配地位。2 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A，自主占有是指以“所有的意思 ”占有标的物，不论该物是否真正属于占有人所有。选项 B，善意占有是无权占有下的分类，乙借车经过甲同意，不属于无权占有。选项 C，出借人的占有属于间接占有。选项 D，赃物不适用善意取得制度。3 【正确答案】 C【试题解析】 部门规章是指国务院的组成部门及其直属机构在其职权范围内制定的规范性文件。法律由全国人民代表大会及其常委会制
32、定，行政法规由国家最高行政机关国务院制定，地方性法规由地方国家权力机关制定。4 【正确答案】 B【试题解析】 破产财产的清偿顺序是有财产担保的债权、破产费用和共益债务、职工债权、纳入社会统筹账户社会保险费用和破产人所欠税款、无财产担保的普通债权。5 【正确答案】 A【试题解析】 基金托管人是指托管基金财产的人，是证券投资基金法律关系的当事人之一。基金托管人由依法设立并取得基金托管资格的商业银行担任。6 【正确答案】 D【试题解析】 因合同当事人一方的违约行为侵害对方人身、财产权益的，受损害方有权选择依据合同法的规定要求其承担违约责任或者依照其他法律要求其承担侵权责任。7 【正确答案】 C【试题
33、解析】 企业破产法第六十一条对债权人会议的职权作有规定：核查债权；申请人民法院更换管理人，审查管理人的费用和报酬； 监督管理人；选任和更换债权人委员会成员； 决定继续或者停止债务人的营业； 通过重整计划；通过和解协议； 通过债务人财产的管理方案； 通过破产财产的变价方案；通过破产财产的分配方案； 人民法院认为应当由债权人会议行使的其他职权。债权人会议应当对所议事项的决议作成会议记录。8 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A，有关部门收到遗失物且不知权利人的，自发出招领公告之日起 6 个月内无人认领的，遗失物归国家所有。选项 B，遗失人发布悬赏广告，愿意支付一定报酬的，拾得人有权要求获得约定的
34、报酬。选项 C，拾得人拒不返还遗失物，按侵权行为处理。拾得人不得要求支付必要费用，也无权要求权利人按照承诺履行义务。选项 D，拾得人在遗失物送交有关部门前，应当妥善保管遗失物，因故意或重大过失致使遗失物毁损、灭失的应当承担民事责任。9 【正确答案】 B【试题解析】 乙是保管人，未经甲同意将设备对外出资属于无权处分。丙企业接受出资并支付相应对价，基于善意取得制度取得该设备的所有权，甲无权要求丙归还设备，但可以向乙主张赔偿。10 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务就转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，
35、人民法院应当予以支持。11 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，甲属于正当有奖促销行为。选项 B，经营者不得采取用财物或者其他手段进行贿赂以销售或者购买商品。选项 C，经营者只对竞争对手个人名誉进行攻击，不涉及商誉的，属于一般的人身权侵害行为。选项 D，销售明知是假冒注册商标的商品的，属于不正当竞争中的仿冒行为。12 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A，甲公司如果在同一日就该商标提出注册申请，因使用在先会享有优先权，但甲并未在同一日提出申请。选项 B，未经注册的商标使用人不享有商标专有权。选项 C，以不正当手段抢注他人已经使用并有一定影响的商标，自商标注册之日起 5 年内，商标所有人或
36、者利害关系人可以请求商标评审委员会裁定撤销该注册商标。13 【正确答案】 A【试题解析】 选项 B，判决解决的是案件的实体问题，裁定是解决诉讼中的程序事项。选项 C，除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可以上诉外，其他的裁定一律不能上诉。选项 D，裁定发生于诉讼的各个阶段，一个案件可能有多个裁定；判决在案件审理终结时作出，一般情况下一个案件只有一个判决。14 【正确答案】 D【试题解析】 动产物权的转移，自交付时发生效力，但法律另有规定的除外，在本案中，宝珠并未成功交付，所有权未发生转移，因此排除选项 A；选项B、C、D，赠与合同是诺成合同，当事人双方达成意思表示一致时合同成立，在本案中
37、，甲并未同意受赠宝珠，赠与合同仅在木匣上成立，甲无权要求乙转移宝珠的所有权。15 【正确答案】 D【试题解析】 保税监管区内与境内保税监管区域外之间货物贸易项下交易，可以人民币计价结算，也可以外币计价结算。16 【正确答案】 A【试题解析】 合营企业的投资总额在 1000 万1250 万美元之间的，注册资本不得低于 500 万美元。中方出资 320 万美元，外方出资最低为(500-320)180 万美元。17 【正确答案】 B【试题解析】 应当先履行债务的当事人，有确切证据证明对方经营状况严重恶化的，可以行使不安抗辨权，中止履行合同。18 【正确答案】 D【试题解析】 上市公司的董事、高级管理
38、人员应当对公司定期报告签署书面“确认”意见；上市公司监事会(而非监事)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面“审核”意见。19 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，“付款日期”属于相对应记载事项，未记载的不影响汇票的效力；选项 B，汇票金额应为“确定的金额”；选项 C，“合同号码”属于非法定事项，是否记载与汇票的效力无关；选项 D，法定代表人的签章应为 “签名或者盖章”。20 【正确答案】 B【试题解析】 票据权利是以持有票据为依据的，因此，行为人合法取得票据，即取得了票据权利。根据一般情形，当事人取得票据的主要情况：从出票人处取得；从持有票据的人处受让票据； 以税收、继承、赠与
39、、企业合并等方式获得票据。丙公司因企业合并取得票据权利。21 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A，外观设计是产品的外观设计，外观设计必须以产品的外表为依托，构成产品与设计的组合；选项 B，实用新型和外观设计只进行初步审查，不进行申请公开和实质审查程序；选项 C，专利实施的强制许可仅限于发明和实用新型，不包括外观设计；选项 D，发明专利权的期限为 20 年，实用新型专利权和外观设计专利权的期限为 10 年，均自申请日起计算。22 【正确答案】 D【试题解析】 选项 A、B、C，发明和实用新型专利权被授予后，任何单位和个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的“制造、使用、许
40、诺销售、销售、进口”其专利产品，乙公司的制造行为、丙公司的销售行为和丁公司的使用行为均构成侵权；选项 D，丙公司和丁公司如能证明其产品的合法来源，可以不承担赔偿责任，但仍然构成侵权，应当停止相应行为。23 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；选项 B，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项 C，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；选项 D，有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。24
41、【正确答案】 C【试题解析】 寄存财物被丢失或损毁的，诉讼时效期间为 1 年。从当事人知道或者应当知道其权利受到侵害之日起计算。本题中，甲在 2012 年 7 月 27 日知道权利被侵害，因此诉讼时效期间为 2012 年 7 月 27 日2013 年 7 月 27 日。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 专有部分是指通过物理方法分割，兼具构造和使用上独立性的特定空间。专有部分要求具备
42、以下要件：具有构造上的独立性，能够明确区分； 具有利用上的独立性，可以排他使用；能够登记成为特定业主所有权的客体。26 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 上市公司的控制股东、实际控制人或者其控制的关联人，通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者，董事会拟引入的境内外战略投资者，这三种情形的发行对象认购股份要求 36 个月内不得转让，除此以外的发行对象 12 个月内不得转让。27 【正确答案】 A，C【试题解析】 选项 B，会计师事务所通过聘用本专业的其他社会中介机构或人员协助履行管理人职责的，所需费用从其报酬中支付。选项 D，管理人的报酬由人民法院确定。人民法院采取公开竞争方式
43、指定管理人的，可以根据社会中介机构提出的报价确定管理人报酬方案，并一律不予调整，但债权人会议异议成立的除外。28 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 合同法规定，不可抗力是指不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。常见的不可抗力有：自然灾害。如地震、台风、洪水、海啸等； 政府行为。如运输合同订立后，由于政府颁布禁运的法律，使合同不能履行；社会异常现象。一些偶发的事件阻碍合同的履行，如罢工骚乱等。29 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 A，权利人对同一债权的部分债权主张权利，诉讼时效中断的效力及于剩余债权。选项 C，债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发
44、生诉讼时效中断的效力。选项 D，债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。30 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 选项 A，国有企业为安置企业下岗人员投入集体企业的资产，明确是无偿转让，其产权归集体企业所有。选项 B，集体企业使用银行贷款形成的资产，国有单位只提供担保，不界定为国有资产。选项 D，集体企业有偿占用的土地使用权，在改组为股份制企业时土地使用权折价形成的资产归集体企业所有。31 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 一般而言，反垄断法上的法律责任主要有三类，一是反垄断执法机构对违法主体施以的行政责任，二是违法主体对因垄断行为而受损的他方承担民事赔偿责任，三
45、是实施垄断行为，情节严重构成犯罪的，承担相应的刑事责任。32 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 选项 A、B、C，标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人承担，提存费用由债权人承担。选项 D，提存成立的，视为债务人在其提存范围内已经履行债务。33 【正确答案】 B，D【试题解析】 选项 A，转让注册商标经商标局核准后，予以公告，受让人自公告之日起享有商标专用权。选项 B，转让注册商标后原商标持有人失去该商标专有权，不能再使用。选项 C，没有这样的规定。选项 D，转让注册商标的，由转让人和受让人共同向商标局提出申请。34 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 公司成立后，公司、股东或者公司
46、债权人以相关股东的行为符合下列情形之一且损害公司利益为由，请求认定该股东抽逃出资的，人民法院应予以支持：将出资款项转入公司账户验资后又转出；通过虚构债权债务关系将其转出；通过虚假财务会计报表虚增利润进行分配； 利用关联交易将出资转出；其他未经法定程序将出资抽回的行为。35 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 选项 A，甲是合伙事务执行人，订购生产用原材料是正常的合伙事务执行行为；选项 B，有限合伙人不得执行合伙企业事务；选项 C，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易，但是合伙协议另有约定的除外；选项 D，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约
47、定的除外。36 【正确答案】 B，D【试题解析】 选项 A，有限责任公司没有 1的限定条件。选项 B，王某必须先向董事会或监事会提出书面请求，监事会、董事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的情形。选项 C、D ，王某应以自己(而非公司) 的名义起诉。37 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 选项 A，承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同；选项 B，承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物
48、毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任；选项 C，甲是房屋的所有权人，丙的占有对甲而言属于无权占有，甲有权要求丙搬出房屋；选项 D，根据合同的相对性原理，甲丙之间不存在合同关系，甲无权要求丙支付租金。38 【正确答案】 B，C【试题解析】 选项 A、D 均为合并协议签订前程序，尚未触及重大事件披露时点。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 【正确答案】 工程款可以主张优先受偿。建设工程的价款可以就该工程折价或拍卖的价款优先受偿。40 【正确答案】 材料款可以主张优先受偿。享有优先受
49、偿权的建设工程的价款包括承包人为建设工程应支付的工作人员报酬、材料款等实际支付的费用。41 【正确答案】 丁的土地出让金不可以主张优先受偿。因为乙无权将大楼进行抵押，所以丁不享有优先受偿权。42 【正确答案】 丙银行的本息 2 亿元可以主张优先受偿。抵押权人有优先受偿权，但不能优于承包人。43 【正确答案】 吴某可以解除合同。44 【正确答案】 吴某可以要求甲公司支付 110 万元的惩罚性赔偿金。出卖人订立商品房买卖合同时，故意隐瞒所售房屋已经抵押的事实，构成欺诈，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，要求出卖人承担不超过已付购房款一倍的惩罚性赔偿金。45 【正确答案】 甲公司的做法不符合规定。上市公司拟与关联人达成的总额高于300 万或高于上市公司最近经审计净资产的 5的重大关联交易，应由独立董事认可后，才能提交董事会讨论。46 【正确答案】 甲公司提交临时报告的时间不符合规定。上市公司经理发生变动属于重大事件。上市公司应当自董事会就该项重大事件形成决议时，在 2 个交易日内及时向中国证监会和证券交易所提交临时报告。陈某的行为不符合规定。上市公司的董事、监事和高级管理人员自可能对本公司股票交
