1、2015 年注册会计师（经济法）真题试卷及答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据物权法律制度的规定，下列关于更正登记与异议登记的表述中，正确的是( )。（A）更正登记的申请人可以是权利人，也可以是利害关系人（B）提起更正登记之前，须先提起异议登记（C）异议登记之日起 10 日内申请人不起诉的，异议登记失效（D）异议登记不当造成权利人损害的，登记机关应承担损害赔偿责任2 汪某为某知名证券投资咨询公司负责人，该公司经常在重要媒体和互联网平台免费公开发布咨询报
2、告，并向公众推荐股票。汪某多次将其本人已经买入的股票在公司咨询报告中予以推荐，并于咨询报告发布后将股票卖出。根据证券法律制度的规定，汪某的行为涉嫌( ) 。（A）虚假陈述（B）内幕交易（C）操纵市场（D）欺诈客户3 甲公司签发的支票上，中文大写记载的金额为“壹万玖仟捌佰元整” ，而阿拉伯数字(数码 )记载的金额为 “19810 元”。根据票据法律制度的规定，下列关于该支票效力的表述中，正确的是( )。（A）支票无效（B）经甲公司将金额更改一致并签章后，支票有效（C）支票有效，以中文记载为准（D）支票有效，以阿拉伯数字(数码)记载为准4 股份有限公司召开股东大会年会时，应当提前将财务会计报告置备
3、于公司。根据公司法律制度的规定，该提前置备财务会计报告的时限是( )。（A）10 日（B） 20 日（C） 30 日（D）60 日5 根据证券法律制度的规定，退市整理期是指( )。（A）股票被实行退市风险警示之日起到退市的期间（B）股票被实行退市风险警示之日起的 30 个交易日（C）上市公司向证券交易所提交退市申请之日起的 15 个交易日（D）证券交易所对股票作出终止上市决定之日起的 30 个交易日6 根据企业国有资产法律制度的规定，在国有独资公司发生的下列事项中，由履行出资人职责的机构决定的是( )。（A）分配利润（B）进行重大投资（C）转让重大资产（D）为他人提供大额担保7 根据民事法律制
4、度的规定，下列关于可撤销的民事行为的表述中，正确的是( )。（A）可撤销的民事行为亦称“效力待定的民事行为”（B）可撤销的民事行为一经依法撤销，自始无效（C）自撤销事由发生之日起 1 年内当事人未撤销的，撤销权消灭（D）法官审理案件时发现民事行为具有可撤销事由的，可依职权撤销8 外商投资企业在设立、变更等过程中订立的某些合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效。根据涉外投资法律制度的规定，此类合同未经批准时的效力状态是( )。（A）无效（B）可撤销（C）未生效（D）效力待定9 债权人甲下落不明，为履行到期债务，债务人乙将标的物提存。根据合同法律制度的规定，下列表述中，
5、正确的是( )。（A）提存费用由乙负担（B）标的物提存后，毁损、灭失的风险由乙承担（C）甲领取提存物的权利，自提存之日起 5 年内不行使则消灭（D）若甲自提存之日起 5 年内不领取提存物，提存物归乙所有10 在反垄断执法机构查处某横向价格垄断协议案件的过程中，作为垄断协议当事人之一的甲企业因主动向执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据，被免除处罚。根据反垄断法律制度的规定，甲企业被免除处罚的依据是( )。（A）豁免制（B）宽恕制度（C）适用除外制度（D）经营者承诺制度11 法律规范可以分为授权性规范和义务性规范，根据这一分类标准，下列法律规范中，与“当事人依法可以委托代理人订立合同”
6、 属于同一规范类型的是 ( )。（A）中华人民共和国境内经济活动中的垄断行为，适用本法（B）公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利（C）未经证券交易所许可，任何单位和个人不得发布证券交易即时行情（D）票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系12 甲对乙的债务清偿期已届满却未履行，乙欲就甲对他人享有的到期债权提起代位权诉讼。根据合同法律制度的规定，甲享有的下列债权中，乙可代位行使的是( )。（A）抚恤金请求权（B）劳动报酬请求权（C）人身伤害赔偿请求权（D）财产损害赔偿请求权13 根据合同法律制度的规定，下列关于委托合同的表述中，正确的是
7、( )。（A）原则上受托人有权转委托，不必征得委托人同意（B）无偿的委托合同，因受托人一般过失给委托人造成损失的，委托人可以要求赔偿损失（C）有偿的委托合同，因不可归责于受托人的事由，委托事务不能完成的，委托人有权拒绝支付报酬（D）两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任14 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是( ) 。（A）债权人应当首先向合伙企业求偿（B）债权人应当首先向合伙人求偿（C）债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿（D）债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿15 根据涉外投资法律制度的规定，我国对于境内企业向境外直接投资采取
8、的管理方式是( ) 。（A）注册和核准制（B）核准和特许制（C）备案和特许制（D）核准和备案制16 某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为( )。（A）甲的不正当行为作出之日（B）除名决议作出之日（C）甲接到除名通知之日（D）甲的诉讼请求被人民法院驳回之日17 根据企业国有资产法律制度的规定，履行出资人职责的机构对其任命的企业管理者的任期经营业绩考核周期为( )。（A）1 年（B） 2 年（C） 3 年（D）5 年18 下列关于合格境外机构投资者(简称 QFII)
9、制度的管理环节中，属于国家外汇管理局职责范围的是( ) 。（A）QFII 资格的审定（B）投资额度的审定（C）投资工具的确定（D）持股比例的限制19 根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。（A）擅自披露公司商业秘密（B）将公司资金以个人名义开立账户存储（C）无正当理由长期不出席董事会会议（D）篡夺公司商业机会20 甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是( ) 。（A）甲和丙（B）乙和丙（C）丙和丁（D）甲和丁21 根据公司法律制度的规定，下列各项
10、中，属于董事会职权的是( )。（A）修改公司章程（B）决定有关董事的报酬事项（C）决定公司内部管理机构的设置（D）决定发行公司债券22 2014 年 1 月，自然人甲和乙设立丙有限责任公司，双方约定甲出资 4 万元，乙出资 2 万元，对盈余分配无特别约定。截至 2014 年底，甲实际缴付出资 1 万元，乙足额缴付出资，公司拟分配盈余 9 万元。根据公司法律制度的规定，甲可以分得的盈余是( )。（A）6 万元（B） 3 万元（C） 45 万元（D）15 万元23 2014 年 11 月 3 日，人民法院受理了甲公司的破产申请。根据企业破产法律制度的规定，下列已经开始、尚未终结的与甲公司有关的民事
11、诉讼中，应当中止，且不因管理人能够代表债务人参加诉讼而继续进行的是( )。（A）股东乙以甲公司董事长决策失误导致公司损失为由，对其提起的诉讼（B）甲公司以拖欠货款为由，对丙公司提起的诉讼（C）债权人丁公司以甲公司股东戊与甲公司法人人格严重混同为由，主张戊直接承担责任的诉讼（D）甲公司以总经理庚违反竞业禁止为由，主张其返还不当利益的诉讼二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。24 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中
12、，应当在工商行政管理机关登记的有( ) 。（A）主要经营场所（B）执行事务合伙人（C）合伙人的住所（D）合伙人的家庭状况25 根据民事法律制度的规定，下列行为中，属于滥用代理权的有( )。（A）代理人甲以被代理人乙的名义将乙的一台塔吊卖给自己（B）代理人甲以被代理人乙的名义卖出一台塔吊，该塔吊由甲以丙的名义买入（C）代理人甲与买受人丁串通，将被代理人乙的一台塔吊低价卖给丁（D）代理人甲在被代理人乙收回代理权后，仍以乙的名义将乙的塔吊卖给戊26 下列关于国内信用证的表述中，符合支付结算法律制度规定的有( )。（A）不可撤销（B）不可转让（C）不可取现（D）不可跟单27 根据反垄断法律制度的规定，
13、下列垄断协议中，由国家工商总局负责执法的有( )。（A）价格卡特尔（B）限制数量协议（C）划分市场协议（D）维持转售价格协议28 根据证券法律制度的规定，下列情形中，构成对上市公司实际控制的有( )。（A）投资者为上市公司持股 56的股东（B）投资者可以实际支配上市公司股份表决权的 40（C）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会 13 成员选任（D）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响29 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资公司的下列人员中，应当由履行出资人职责的机构任免的有( )。（A）董事长（B）副董事长（C）董事（D）监事3
14、0 根据涉外投资法律制度的规定，外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议的牵头机构有( ) 。（A）工业与信息化部（B）国家发改委（C）商务部（D）国家工商总局31 下列各项中，可以成为法律关系主体的有( )。（A）无国籍人（B）有限责任公司的分公司（C）公立医院（D）国家32 根据外汇管理法律制度的规定，下列交易项目中，属于经常项目的有( )。（A）贸易收支（B）投资收益（C）对外借款（D）单方转移33 甲、乙、丙、丁、戊、庚六人对一台挖掘机按份共有，甲的份额是 23，其余五人的份额各为 115。根据物权法律制度的规定，没有特别约定时，下列转让挖掘机的行为中，有效的有( )。（A）甲将挖掘
15、机转让给辛，乙、丙、丁、戊、庚均表示反对（B）甲、乙将挖掘机转让给辛，丙、丁、戊、庚均表示反对（C）乙、丙、丁、戊、庚将挖掘机转让给辛，甲表示反对（D）丙、丁、戊、庚将挖掘机转让给辛，甲、乙均表示反对34 根据反垄断法律制度的规定，在经营者集中附加限制性条件批准制度中，剥离业务的买方应当符合的要求有( )。（A）独立于参与集中的经营者（B）拥有必要的资源、能力并有意愿使用剥离业务参与市场竞争（C）取得其他监管机构的批准（D）优先向参与集中的经营者融资购买剥离业务35 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）经全体合伙人一致同意（B）个人丧
16、失偿债能力（C）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行（D）发生合伙人难以继续参加合伙的事由36 根据公司法律制度的规定，下列人员或机构中，有权要求有限责任公司在 2 个月内召开临时股东会议的有( )。（A）代表 110 以上表决权的股东（B） 13 以上的董事（C）董事长（D）监事会37 根据证券法律制度的规定，股份有限公司的下列股份发行或转让活动中，可以豁免向证监会申请核准的有( )。（A）因向公司核心员工转让股份导致股东累计达到 220 人，但在 1 个月内降至195 人（B）在全国中小企业股份转让系统挂牌的公司拟向特定对象定向发行股份，发行后股东预计达到 195 人（C）股
17、东累计已达 195 人的公司拟公开转让股份（D）公司获得定向发行核准后第 13 个月，拟使用未完成的核准额度继续发行三、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。37 2015 年 2 月 1 日，为支付货款，A 公司向 B 公司签发一张以 x 银行为付款人、金额为 80 万元的银行承兑汇票，汇票到期日为 2015 年 8 月 1 日，X 银行作为承兑人在汇票票面上签章。3 月 1 日，B 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 C 公司，C 公司向 B 公司支付现金 75 万元。4 月 1
18、 日，C 公司将该汇票背书转让给 D 公司，以支付房屋租金， D 公司对 B 公司与 C 公司之间的票据买卖事实不知情，D 公司随即将汇票背书转让给 E 公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。”后 E 公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。5 月，E 公司被 F 公司吸收合并，E 公司注销了工商登记， 6 月 1 日，F 公司为支付材料款将该汇票背书转让给 G 公司。8 月 3 日，G 公司持该汇票向 X 银行请求付款，X 银行以背书不连续为由拒付。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。38 C 公司能否因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利
19、? 并说明理由。39 D 公司能否因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利 ?并说明理由。40 在装修工程未能验收合格的情况下，D 公司对 E 公司的背书转让是否有效?并说明理由。41 在 X 银行以背书不连续为由拒付时，G 公司应如何证明其是票据权利人?41 A 公司因拖欠 B 公司债务被诉至人民法院并败诉，判决生效后，经人民法院强制执行，A 公司仍无法完全清偿 B 公司债务。A 公司的债权人 C 公司知悉该情况后，于 2014 年 7 月 30 日向人民法院提出对 A 公司的破产申请， A 公司提出异议：第一，A 公司账面资产仍大于负债；第二，C 公司并未就其债权向 A 公司提出清偿要求，
20、因此不能直接判断其债权能否获得清偿，人民法院驳回异议，于 8 月 12 日受理破产申请。管理人接管 A 公司后，在清理债权债务过程中发现如下事项：(1)2013 年 6 月，D 公司向甲银行借款 80 万元，借期 1 年，A 公司以其设备为 D公司的借款提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，D 公司未能偿还，经A 公司、D 公司和甲银行协商，A 公司用于抵押的设备依法变现，所得价款全部用于偿还借款本息，但尚有 14 万元未能清偿。(2)2013 年 9 月，A 公司向乙银行借款 50 万元，借期 6 个月，E 公司为此提供保证担保，2014 年 2 月 2 日，A 公司提前偿还借款。(3
21、)2013 年 11 月，F 公司向 A 公司订购一批汽车零部件，合同价款 30 万元，A 公司交货后，F 公司一直未付款，获悉人民法院受理针对 A 公司的破产申请后，F 公司以 30 万元的价格受让了 G 公司对 A 公司的 58 万元债权，之后，F 公司向管理人主张以其受让 G 公司的债权抵销所欠 A 公司债务。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。42 A 公司就破产申请提出的两项异议是否成立?并分别说明理由。43 甲银行能否将尚未得到清偿的 14 万元向管理人申报破产债权?并说明理由。44 对 A 公司提前偿还乙银行借款的行为，管理人是否有权请求人民法院予以撤销 ?并说明理由。45 F
22、 公司向管理人提出以其受让 G 公司的债权抵销所欠 A 公司债务的主张是否成立?并说明理由。45 恒利发展是在上海证券交易所挂牌的上市公司，股本总额 10 亿元，主营业务为医疗器械研发与生产。维义高科是从事互联网医疗业务的有限责任公司，甲公司和乙公司分别持有维义高科 90和 10的股权。为谋求业务转型，2015 年 6 月 3 日，恒利发展与维义高科、甲公司、乙公司签署了四方重组协议书，协议的主要内容包括：(1)恒利发展以主业资产及负债(资产净额经评估为 9 亿元)，置换甲公司持有的维义高科的全部股权；(2)恒利发展以 1 亿元现金购买乙公司持有的维义高科的全部股权。恒利发展最近一个会计年度经
23、审计的合并财务会计报告显示期末净资产额为 17 亿元。恒利发展拟通过非公开发行公司债券的方式筹集 1 亿元收购资金，并初拟了发行方案，内容如下：(1)拟发行的公司债券规模为 1 亿元，期限 5 年，面值 10 元；(2)发行对象为不超过 300 名的合格投资者，其中：企事业单位、合伙企业的净资产不得低于 500 万元，个人投资者名下金融资产不得低于 100 万元。董事会讨论后，对上述方案中不符合证券法律制度规定的内容进行了修改。恒利发展召开的临时股东大会对资产重组和公司债券发行事项分别进行了表决，出席该次股东大会的股东共持有 45 亿股有表决权的股票，关于资产重组的议案获得 31 亿股赞成票，
24、关于发行公司债券的议案获得 23 亿股赞成票，该次股东大会宣布两项议案均获得通过。在上述两项方案的表决中，持股比例为 01的股东孙某均投了反对票。根据前述表决结果，孙某认为，两议案的赞成票数均未达到法定比例，不能形成有效的股东大会决议。孙某还对恒利发展通过置换方式出让主业资产持反对意见，遂要求公司回购其持有的恒利发展的全部股份，被公司拒绝。随后，孙某书面请求监事会对公司全体董事提起诉讼，称公司全体董事在资产重组交易中低估了公司主业资产的价值，未尽到勤勉义务，给公司造成巨大损失，应承担赔偿责任，亦被拒绝，孙某遂直接向人民法院提起股东代表诉讼，人民法院裁定不予受理。要求：根据上述内容，分别回答下列
25、问题。46 该资产重组交易是否应向中国证监会申请核准?并说明理由。47 公司初拟的非公开发行公司债券方案中，有哪些内容不符合证券法律制度的规定?并分别说明理由。48 临时股东大会作出的重大资产重组决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。49 临时股东大会作出的公司债券发行决议，是否符合法定表决权比例?并说明理由。50 恒利发展是否有义务回购股东孙某所持公司的股份?并说明理由。51 人民法院对孙某的起诉裁定不予受理，是否符合法律规定?并说明理由。51 甲曾任乙装修公司经理，2013 年 3 月辞职，5 月 8 日，为获得更优折扣，甲使用其留有的盖有乙公司公章的空白合同书，以乙公司名义与丙公司订
26、立合同，购买总价 15 万元的地板，合同约定，6 月 7 日丙公司将地板送至指定地点，乙公司于收到地板后 3 日内验货，地板经验收合格后，乙公司一次性付清全部价款，对于甲离职一事，丙公司并不知情。丙公司于约定日期将地板送至指定地点，并要求乙公司付款，乙公司同意付款，并同意将地板以相同价格转卖给甲，但要求甲为该笔货款的支付提供担保，6 月 8 日，丁以其所有的一辆小汽车为甲提供抵押担保，但未办理登记，戊也为甲提供了付款保证，但未约定是连带责任保证还是一般保证，当事人亦未约定丁和戊分别为甲提供担保的实现顺序。乙公司在未检验地板的情况下，即于 6 月 10 日向丙公司付清了货款，但甲未向乙公司付款，
27、乙公司要求戊承担保证责任，戊拒绝，理由有二，第一，乙公司必须先向丁实现抵押权；第二。戊承担一般保证责任，享有先诉抗辩权，乙公司多次催告，甲仍不付款，8 月 25 日，乙公司宣布解除与甲的地板转卖合同，将地板从甲处取回，次日，乙公司发现丙公司交付的地板约有 13 质量不符合合同约定，遂向丙公司要求退货。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。52 甲以乙公司名义与丙公司签订的地板买卖合同是否有效?并说明理由。53 乙公司是否取得丁的小汽车的抵押权?并说明理由。54 戊关于乙公司必须先向丁实现抵押权的主张是否成立?并说明理由。55 戊关于其承担的是一般保证责任，享有先诉抗辩权的说法是否成立?并说明理
28、由。56 乙公司是否有权解除其与甲的地板转卖合同?并说明理由。57 乙公司发现地板质量不合格后，是否有权向丙公司要求退货?并说明理由。2015 年注册会计师（经济法）真题试卷答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：“权利人、利害关系人 ”认为不动产登记簿记载的事项错误的，可以申请更正登记。(2)选项 B：利害关系人申请更正登记，如果不动产登记簿记载的权利人书面同意更正，登记机构直接予以更正；如果权利人不同意更正，则
29、利害关系人可以先申请异议登记(以冻结不动产的权利状态)，然后获取证据证明登记确有错误，从而最终获得更正登记。(3)选项 C：登记机构予以异议登记的，申请人在异议登记之日起“15 日内”不起诉，异议登记失效。(4)选项 D：异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向“申请人”(而非登记机关)请求损害赔偿。2 【正确答案】 C【试题解析】 某些证券投资咨询机构和个人，利用其从事证券投资咨询业务的地位和优势，在咨询报告发布前，买入该咨询报告推荐的证券，并在咨询报告向社会公众发布后卖出该种证券的行为，构成了“以其他手段操纵证券市场”。3 【正确答案】 A【试题解析】 票据和结算凭证金额须以中文大写和
30、阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的票据无效；两者不一致的结算凭证，银行不予受理。4 【正确答案】 B【试题解析】 股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的 20 日前置备于本公司，供股东查阅。5 【正确答案】 D【试题解析】 对于股票已经被证券交易所决定终止上市交易的强制退市公司，证券交易所应当设置“退市整理期”，在其退市前给予 30 个交易日的股票交易时间。6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)题干未提及“重要的”国有独资公司，按一般国有独资公司处理；(2)一般国有独资公司，不论合并、分立、解散、申请破产、改制(重要国有独资公司发生上述事项，应经本级人民政府批准)，还
31、是增减注册资本、发行债券、分配利润，均由履行出资人职责的机构决定；其他重大事项(例如选项 BCD)由董事会决定。7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：可撤销的民事行为与效力待定的民事行为是两种不同的民事行为，其效力状态存在明显区别：可撤销民事行为的效力在各个具体时间点上均是确定的，权利人不撤销，则行为有效，权利人依法撤销，则行为自始无效；效力待定民事行为，在被追认、拒绝追认或者被撤销之前，效力不确定。(2)选项 C：可撤销合同，“自知道或应当知道撤销事由之日起 ”1 年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。(3)选项 D：可撤销的民事行为的撤销，应由撤销权人以撤销行为为之，人民法院不主动
32、干预。8 【正确答案】 C【试题解析】 当事人在外商投资企业设立、变更等过程中订立的合同，依法律、行政法规的规定应当经外商投资企业审批机关批准后才生效的，自批准之日起生效；未经批准的，人民法院应当认定该合同“未生效”。当事人请求确认该合同“无效”的，人民法院不予支持。9 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：提存费用由债权人(甲)负担；(2)选项 B：标的物提存后，毁损、灭失的风险由债权人(甲)承担；(3)选项 CD：债权人 (甲)领取提存物的权利，自提存之日起 5 年内不行使而消灭，提存物扣除提存费用后归“国家”(而非原债务人乙)所有。10 【正确答案】 B【试题解析】 (1)所谓宽
33、恕制度，是指参与垄断协议的经营者主动向反垄断执法机构报告达成垄断协议的有关情况并提供重要证据的，反垄断执法机构可以对其宽大处理，酌情减轻或者免除其处罚。(2)本题涉及价格垄断协议，如果甲企业是第一个主动报告并提供重要证据的，可以免除处罚；如果是第二个，可以按照不低于 50的幅度减轻处罚；如果是其他，可以按照不高于 50的幅度减轻处罚。11 【正确答案】 B【试题解析】 (1)“ 当事人依法可以委托代理人订立合同”这一法律规范授予当事人委托代理人的权利，属于授权性规范；选项 B 授予股东资产收益、参与重大决策和选择管理者的权利，亦属于授权性规范。(2)选项 CD： “不得”、“应当”，属于义务性
34、规范。(3)选项 A：是对 反垄断法 的适用范围作出确定的说明 境内垄断行为直接适用本法(而非“准用”) ，属于确定性规范。12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)非专属于债务人自身的债权，方可适用代位权制度；(2)专属于债务人自身的债权包括，基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给付请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：原则上受托人转委托应当经委托人同意，但在紧急情况下受托人为维护委托人的利益需要转委托的除外；(2)选项 B：无偿的委托合同，因受托人的“故意或重大过失”给委托人造成
35、损失的，委托人可以要求赔偿损失；(3)选项 C：因不可归责于受托人的事由，委托合同解除或者委托事务不能完成的，委托人应当向受托人支付相应的报酬，当事人另有约定的除外；(4)选项 D：两个以上的受托人共同处理委托事务的，对委托人承担连带责任。14 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合伙企业(不论普通合伙企业，还是有限合伙企业)的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当直接向合伙人个人求偿。(2)准确理解“ 无限连带责任”一词，包括两个层次：无限责任，意即先企业后个人，当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，普通合伙人才以其自有财产来清偿合伙企业的债务(而非仅以出资额为限承担)；连带责
36、任，是指对企业债务以合伙企业全部财产不足清偿的部分，普通合伙人之间是连带关系、不分先后顺序或份额，债权人有权向任何一个普通合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额等理由来拒绝。15 【正确答案】 D【试题解析】 (1)商务部和省级商务主管部门按照企业境外投资的不同情形，分别实行备案和核准管理；(2)国家发改委和省级政府投资主管部门根据不同情况，对境外投资项目分别实行核准和备案管理。16 【正确答案】 C【试题解析】 被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起
37、 30 日内，向人民法院起诉(先生效，确有异议起诉解决，如果除名确有错误，法院可以判决除名决议无效)。17 【正确答案】 C【试题解析】 任期经营业绩考核以 3 年为考核期。18 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ACD：由中国证监会负责；(2)选项 B：由国家外汇管理局负责。19 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：违反忠实义务。20 【正确答案】 C【试题解析】 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。21 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：属于股东(大)会职权。22 【正确答案】 B【试题解析】 有限责任公司的股东按照实
38、缴的出资比例分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。在本题中，股东对盈余分配无特别约定，应按“实缴”的出资比例分配 2)14 年的盈余，甲可以分得的盈余=91(1+2)=3(万元) 。23 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 BD：人民法院受理破产申请后，已经开始而尚未终结的有关债务人的民事诉讼或者仲裁应当中止，在管理人接管债务人财产、掌握诉讼情况后能够继续进行时，该诉讼或仲裁继续进行。(2)选项 C：基于债务人财产的诉讼，在破产申请受理时案件尚未审结的，人民法院应当中止审理；如果债务人最终被宣告破产，人民法院应判决驳回债权人的诉讼请求(债权人在一审中变更其诉讼请求为
39、追收的相关财产归入债务人财产的除外)；如果债务人最终未被宣告破产，则案件应当依法恢复审理。(3)选项 A：属于股东代表诉讼，以股东乙自己的名义提起，甲公司进入破产程序，乙仍可正常处理诉讼有关事项，该诉讼不必中止。二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。24 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)合伙企业的登记事项应当包括：名称；主要经营场所；执行事务合伙人；经营范围；合伙企业类型；合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、
40、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式等。(2)合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。(3)执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)滥用代理权的行为包括：自己代理(选项 A)、双方代理(选项 B)、代理人与第三人恶意串通(选项 C)；(2)选项 D：属于无权代理。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 ABD：我国的信用证为不可撤销、不可转让的跟单信用证；(2)选项 C：信用证只能用于转账结算，不得支取现金。27 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选
41、项 BC：国家工商局负责垄断协议，滥用市场支配地位，滥用行政权力排除、限制竞争方面的反垄断执法工作，价格垄断行为除外；(2)选项 AD：国家发改委负责依法查处价格垄断行为；(3)此外，商务部负责经营者集中的反垄断审查工作。28 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 上市公司收购的目的在于获得对上市公司的实际控制权。有下列情形之一的，表明已获得或者拥有上市公司控制权：(1)投资者为上市公司持股 50以上的控股股东(选项 A 正确)；(2)投资者可实际支配上市公司股份表决权超过 30(选项 B 正确)；(3)投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会“半数以上(12)”成员选任(选项
42、C 错误) ；(4)投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响(选项 D 正确) ；(5)中国证监会认定的其他情形。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 国有独资公司的董事长、副董事长、董事、监事会主席和监事由履行出资人职责的机构任免。30 【正确答案】 B,C【试题解析】 我国建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议制度，具体承担并购安全审查工作。联席会议在国务院领导下，由国家发改委、商务部牵头，根据外资并购所涉及的行业和领域，会同相关部门开展并购安全审查。31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 法律关系主体的种类包括：(1)公民(自
43、然人)，既包括本国公民，也包括居住在一国境内或在境内活动的外国公民和无国籍人(选项 A 正确)；(2)法人和其他组织，法人包括机关法人、事业单位法人(选项 C 正确)、社会团体法人和企业法人；其他组织是指不具有法人地位，但是可以以自己名义从事法律活动的主体，如分公司(选项 B 正确)；(3)国家(选项 D 正确)。32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 ABD：经常项目包括贸易收支、服务收支、收益(包括职工报酬和利息、红利等投资收益)和经常转移(单方面转移)；(2)选项 C：属于资本项目。33 【正确答案】 A,B【试题解析】 处分按份共有的不动产或者动产，或者对按份共有的不动
44、产或者动产进行重大修缮的，应当经占份额 23 以上(23)的按份共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 剥离业务的买方应当符合如下要求：(1)独立于参与集中的经营者；(2)拥有必要的资源、能力并有意愿使用剥离业务参与市场竞争；(3)取得其他监管机构的批准；(4)不得向参与集中的经营者融资购买剥离业务；(5)商务部根据具体案件情况提出的其他要求。35 【正确答案】 B,C【试题解析】 选项 AD：属于协议退伙的事由。36 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 临时股东会的召开条件：(1)代表 110 以上表决权的股东提议召开；(2)13 以上的董事提议
45、召开；(3)监事会(或者不设监事会的公司监事) 提议召开。37 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 (1)选项 A：股票向特定对象转让，导致股东累计超过 200 人的，应经中国证监会核准后成为非上市公众公司；如果股份有限公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请；在选项 A 中，在 1 个月后股东人数减为195 人，无需申请核准。(2)选项 B：在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，豁免向中国证监会申请核准。(3)选项 C：股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全
46、国中小企业股份转让系统进行审查。(4)选项 D：公司申请定向发行股票，可以申请一次核准，分期发行。自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内完成首期发行，剩余数量应当在 12 个月内发行完毕；超过核准文件限定的有效期未发行的，必须重新经中国证监会核准后方可发行。三、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 【正确答案】 C 公司不能因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利。因为如果票据授受的原因是“ 票据权利买卖 ”，应当认定当事人之间不存在真实的交易关系，收款人或者被背书
47、人不能因此而取得票据权利。在本题中，C 公司向 B 公司支付75 万元现金购买了 B 公司持有的面额为 80 万元的票据，属于票据权利买卖行为，C 公司不属取得票据权利。39 【正确答案】 D 公司可以取得票据权利。根据规定，虽然未以真实交易关系作为原因关系的背书行为无效，收款人或者被背书人不能取得票据权利，但是由于其形式上是票据权利人，在其向他人背书转让票据权利时，受让人可基于善意取得制度而取得票据权利。在本题中，D 公司对前手票据买卖行为不知情、票据用以支付房屋租金，且票面上不存在其他影响 D 公司取得票据权利的形式瑕疵， D 公司可以主张善意取得票据权利。40 【正确答案】 D 公司对
48、E 公司的背书转让行为有效。根据规定，背书不得附条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。在本题中，“本票据转让于工程验收合格后生效” 的附注不具有汇票上的效力，不论工程最终是否验收合格，D 公司对 E 公司的背书转让行为均有效。41 【正确答案】 G 公司应当证明其直接前手 F 公司是合法的票据权利人，即 F 公司吸收合并了 E 公司，继受了 E 公司在票据上的所有权利、义务。42 【正确答案】 A 公司的两项异议均不成立。根据规定，债务入账面资产虽大于负债，但经人民法院强制执行，无法清偿债务的，人民法院应当认定其明显缺乏清偿能力。而“ 经人民法院强制执行，无法清偿债务” ，是指只
49、要债务人的任何一个债权人经法院强制执行未能得到清偿，其每一个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施。在本题中，B 公司的债权经法院强制执行后未能得到清偿，A 公司明显缺乏清偿能力，C 公司有权提出对 A 公司的破产申请。43 【正确答案】 甲银行不能将尚未得到清偿的 14 万元向管理人申报破产债权。因为破产企业(A 公司) 不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债额时，余债向原主债务人(D 公司) 求偿，不得作为破产债权向破产企业要求清偿。44 【正确答案】 管理人不得请求撤销。根据规定，破产申请受理前 1 年内债务人提前清偿的未到期债务，在破产申请受理前已经到期，管理人请求撤销该清偿行为的，人民法院不予支持，但该清偿行为发生在破产申请受理前 6 个月内且债务人具备破产原因的除外。在本题中，A 公司与乙银行的债务到期时间为 2014 年 3 月(破产申请受理前到期)，A 公司于 2014 年 2 月 2 日提前清偿时，距破产受理日已经超过 6 个月，管理人无权请求撤销。45 【正确答案】 F 公司不能主张抵销。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。在本题中，
