1、公司法练习试卷 3 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲公司为国有独资公司，因公司经营发展需要，准备与乙有限责任公司合并，根据公司法的规定，对此有权作出决定的是( )。（A）甲公司董事会（B）甲公司股东会（C）甲公司的主管部门（D）国有资产监督管理机构2 下列关于国有独资公司董事会的表述中，正确的是( )。（A）董事长由董事会选举产生（B）董事会有权决定包括增加公司注册资本在内的重大事项（C）董事会成员中应当有公司职工代表（D）董事会每届的任期为 4 年3
2、 甲和乙出资设立一有限责任公司，公司章程未对股权转让做出规定。甲拟将所持公司股权转让给丙，并签署了股权转让协议。关于本次股权转让，下列表述中，正确的是( ) 。（A）甲丙签订股权转让协议后，丙即取得股东资格（B）甲向丙转让股权，无需征得乙同意，但应通知乙（C）甲向丙转让股权，无需经过股东会决议（D）甲应就股权转让事项，书面通知乙征求同意，乙自接到书面通知之日起满 30日未答复的，视为不同意转让4 根据公司法的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。（A）注销原股东的出资证明书（B）向新股东签发出资证明书（C）召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议（D）申请
3、变更工商登记5 关于股份有限公司的发起人，下列说法不正确的是( )。（A）发起人既可以是自然人也可以是法人（B）发起人既可以是中国公民也可以是外国公民（C）发起人须有过半数为中国公民（D）发起人须有半数以上在中国境内有住所6 根据我国公司法的规定，设立股份有限公司的发起人人数是( )。（A）2 人以上 50 人以下（B） 5 人以上 100 人以下（C） 2 人以上 200 人以下（D）5 人以上 200 人以下7 通过募集设立方式设立股份有限公司，认股人缴足股款后，发起人主持召开公司创立大会的期限是( ) 。（A）自股款缴足之日起 15 日内（B）自股款缴足之日起 20 日内（C）自股款缴足
4、之日起 30 日内（D）自股款缴足之日起 60 日内8 股份有限公司的发起人和认股人不能抽回其股本的情形是( )。（A）缴付出资之后（B）法定验资机构对出资进行验资并出具验资报告之后（C）创立大会决议设立公司之后（D）公司登记主管机关登记之后9 根据有关规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( ) 。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主
5、体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1310 在股份有限公司中，决定公司的经营方针和投资计划的是( )。（A）董事会（B）股东大会（C）董事长（D）总经理二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )
6、。（A）对股东转让出资作出决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议（D）对修改公司章程作出决议12 有限责任公司股东会会议的形式分为定期会议和临时会议两种。下列情形应当召开临时会议的有( ) 。（A）12 以上的股东提议（B）代表 110 以上表决权的股东提议（C） 13 以上的董事提议（D）监事会提议13 根据我国公司法的规定，下列各项中，属于有限责任公司董事会行使的职权有( )。（A）决定公司内部管理机构的设置（B）聘任或解聘公司经理（C）制定公司的基本管理制度（D）制定公司的具体规章14 根据我国公司法规定，有限责任公司监事会可行使的职权有( )。（A）检查公司财务（
7、B）组织实施公司年度经营计划（C）执行股东会的决议（D）提议召开临时股东会会议15 关于一人有限责任公司，下列选项中，表述正确的有( )。（A）股东可以分期缴付出资（B）任何一人有限责任公司都有权作为法人股东投资设立新的一人有限责任公司（C）公司不设股东会（D）应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告16 下列各项内容中，符合公司法对一人有限责任公司规定的有( )。（A）一人自然人只能设立一个一人有限责任公司（B）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（C）公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，首期出资不得低于注册资本的70（D）股东行使股东
8、会职权时作出的决议，应当采用书面形式17 根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（A）国有独资公司不设股东会（B）国有独资公司设立董事会（C）国有独资公司不设监事会（D）国有独资公司董事会成员均由，国家授权投资的机构委派18 根据公司法规定，设立股份有限公司应当具备的条件有( )。（A）发起人符合法定人数（B）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额（C）发起人制定公司章程（D）有公司住所19 甲乙丙准备注册成立一家股份有限公司，拟订的注册资本为 5000 万元，下列情形中，符合法律规定的有( )。（A）采取发起设立方式，首次出资 1500 万元（B）采取发
9、起设立方式，首次出资 1750 万元（C）采取募集方式设立，甲乙丙共出资 1500 万元（D）采取募集方式设立，甲乙丙共出资 1750 万元20 有限责任公司和股份有限公司的设立有一些相同之处，对此，下列说法正确的有( )。（A）都允许分期缴纳出资（B）投资人均为 2 人以上（C）投资人都可以用实物作价出资（D）公司成立日期是营业执照签发之日三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。20 甲、乙、丙、丁、戊拟发起设立 A 股份有限公司 (以下简称 A 公司)，初步拟订的公司章程包括以下内
10、容：注册资本 2000 万元，其中甲、乙共以货币 600 万元出资；丙以实物作价出资，经评估机构评估为 800 万元；丁以其专利技术出资，作价 600 万元。因为资金问题，各股东都在成立之时首次出资只缴纳 30，其他部分在 5 年内缴足。公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事。股东大会应当每年召开 1 次年会。股东大会会议由董事会召集，董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，经理应当负责召集和主持。A 公司成立后经营顺利，迅速发展，于 2010 年 6 月发行股票并上市交易。2011 年一季度发生下列事项：(1)公司召开董事会，通过以下决议： 根
11、据经理丙的提名解聘财务负责人甲。决定发行公司债券，责成董事乙准备有关发行文件报送有关部门审批。增选戊为公司董事，1 年前戊曾因挪用公司财产被判刑 6 个月。(2)该公司注册资本 15000 万元人民币，2010 年度经审计净资产为 20000 万元人民币。公司自成立以来没有发生亏损，已提取法定公积金累计额为 8000 万元，公司决定 2011 年不再提取法定公积金。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：21 股东的出资期限是否符合规定?说明理由。22 公司的组织机构设置是否符合规定?说明理由。23 股东大会会议救济制度是否规定?说明理由。24 A 公司董事会通过的三项决议是否符合规定
12、?说明理由。25 A 公司不提取法定公积金的做法是否符合规定 ?说明理由。公司法练习试卷 3 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的事务决策与执行。国有独资公司不设股东会，公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是国有独资公司董事会的规定。根据规定，国有独资公司董事会中应记有职工代表，因此 C 选项正确；国有独资公司的董
13、事长和副董事长，由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此 A 选项错误；增加公司注册资本的决议需要经过国有资产监督管理机构的决定，因此 B 选项错误；董事每届任期不得超过 3 年，因此 D 选项错误。3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限公司股权转让。根据规定，有限责任公司中，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限
14、责任公司股份转让。股东转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记栽。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。设立股份有限公司，发起人既可以是自然人，也可以是法人；既可以是中国公民，也可以是外国公民。其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立条件。设立股份有限公司，应当有 2 人以上 200 人以下的发起人。7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是创立大会的召开期限。根据规定，发行股份
15、的股款缴足后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。发起人应当自股款缴足之日起30 日内主持召开公司创立大会。创立大会由发起人、认股人组成。8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的组织机构。根据规定，两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和
16、适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。所以选项 ABC 错误。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股东大会的职权。决定公司的经营方针和投资计划是股东大会的职权，董事会的职权是决定公司的经营计划和投资方案，是执行股东大会的决议。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加
17、或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。12 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东会的会议制度。根据公司法的规定，代表110 以上表决权的股东，13 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开 I 临时会议。A 选项的错误在于 12 以上的股东不一定代表 110 以上表决权。13 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司董事会的职权。D 选项是经理的职权。14 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司监事会的职权。B 选项是经理的职权，
18、C 选项是董事会的职权。15 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。16 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。17 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司设监事会，主要由国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员组成，并
19、有公司职工代表参加，所以 C 选项错误；国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，所以 D 选项错误。18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。设立股份有限公司，应当具备下列条件：(1)发起人符合法定人数；(2) 发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；(3)股份发行、筹办事项符合法律规定；(4)发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过(5) 有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；(6)有公司住所。19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司出资。采取发起设立方式设立的，公
20、司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20；采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的 35。20 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是公司设立。股份有限公司采取募集方式设立的，不允许分期缴付出资，所以 A 选项错误；允许设立一人有限责任公司，所以 B 选项错误。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。21 【正确答案】 股东的出资期限不符合法律规定。根据规定，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的 20，其余部分由发起人自公司成立之日起 2 年内
21、缴足。本题中，股东约定在 5 年内缴足是不符合规定的。22 【正确答案】 公司的组织机构设置不符合规定。根据规定，股份有限公司必须设立董事会和监事会，而且公司的经理不能兼任公司的监事。所以本公司决定公司不设董事会，由甲任执行董事；乙担任经理；公司不设监事会，由乙兼任公司的监事是不符合规定的。23 【正确答案】 股东大会会议救济制度不符合规定。根据规定，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不
22、召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。24 【正确答案】 A 公司董事会通过的解聘公司财务负责人的决议符合规定。根据规定，公司董事会可以行使的职权之一是根据经理的提名，聘任或者解聘公司财务负责人。董事会通过发行公司债券的决议不符合规定。根据公司法规定，发行公司债券应当由公司股东大会作出决议。增选戊为公司董事不符合规定。首先，选举董事应当由公司股东大会作出决议；其次，因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的不得担任公司董事。本题中戊不具有任职资格。25 【正确答案】 A 公司不提取法定公积金的做法符合法律规定。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上的，可不再提取。A 公司法定公积金累计额已为 8000 万元，可不再提取。
