1、会计专业技术资格中级经济法模拟试卷 97 及答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 中国甲公司与美国乙公司共同投资设立一家中外合资经营企业，注册资本为1200 万美元，合营合同规定投资者采取分期缴付的出资方式。2009 年 11 月 6 日，该中外合资经营企业取得工商行政管理机关当日签发的营业执照。按照我国中外合资经营企业法及其实施条例的规定，该合营企业合营各方缴清第一期出资额的最后期限是( ) 。（A）2010 年 2 月 16 日（B） 2010 年 3 月 6 日（C） 201
2、0 年 4 月 6 日（D）2010 年 5 月 6 日2 外国投资者并购境内企业，在下列各项中，投资者不应就所涉情形向商务部和国家工商行政管理部门报告的有( )。（A）并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币（B）并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20%（C）并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25%（D）一年内并购国内企业累计超过 3 个3 某债务人在不转移其房产占有的情况下，将该房产作为债权的担保。该种担保方式在法律上称为( ) 。（A）抵押（B）质押（C）保证（D）留置4 下列关于担保合同的诉讼，表达错误的是( )。（A）一般保证的债仅人向债务人和保证
3、人一并提起诉讼的，人民法院可以将债务人和保证人列为共同被告参加诉讼（B）连带责任保证的债权人可以将债务人或者保证人作为共同被告提起诉讼（C）债务人对债权人提起诉讼，债权人提起反诉的，保证人可以作为第三人参加诉讼（D）债权人向人民法院请求行使担保物权时，债权人可以仅起诉担保人5 某啤酒厂销售 B 型啤酒 10 吨给某商业公司，开具专用发票注明价款 42760 元，收取包装物押金 1500 元。该啤酒厂应缴纳的消费税是( )。（A）2300 元（B） 2600 元（C） 2200 元（D）2500 元6 根据中外合资经营企业法律制度有关规定，外国投资者的下列出资方式中，其中不符合中外合资经营企业法
4、律制度有关规定的是( )。（A）以机器设备出资（B）以工业产权出资（C）以已作质押担保的专利权出资（D）以美元以外的其他外币出资7 根据中华人民共和国公司法的规定，对虚报注册资本的公司，应处以虚报注册资本金额一定比例的罚款。该一定比例的罚款为( )。（A）1% 以上 5%以下（B） 2%以上 5%以下（C） 2%以上 10%以下（D）5% 以上 15%以下8 当债务人怠于行使其权利而危及债权人利益时，为保全债权，债权人在行使代位权时，下列说法符合规定的是( )。（A）债权人可以直接以自己的名义代位行使债务人权利（B）债权人可以请求人民法院以自己的名义代位行使债务人权利（C）债权人可以自己的名义
5、要求债务人行使其权利（D）债权人可以请求人民法院以自己的名义要求债务人行使其权利9 甲、乙、丙以发起设立的方式设立一家股份有限公司，其注册资本为 1000 万元。则全体发起人首次出资额应不得低于( )。（A）100 万元（B） 200 万元（C） 500 万元（D）300 万元10 下列选项中，不属于我国公司法中涉及的高级管理人员的是( )。（A）公司监事（B）公司副经理（C）公司财务负责人（D）上市公司董事会秘书11 假设我国居民公司在 2009 年度中总所得为 10 万元，其中来自境内所得 8 万元，来自境外所得 2 万元，已经在境外缴纳所得税 0.5 万元。境内外所得税税率分别为25%和
6、 20%，则 2009 年该公司在我国应征所得税税额为( )。（A）2.9 万元（B） 2 万元（C） 2.5 万元（D）2.125 万元12 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 800 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。（A）1000 万美元（B） 1400 万美元（C） 2000 万美元（D）2400 万美元13 国家重点扶持的高新技术企业 2009 年转让技术所有权收入 1550 万元，发生的相关成本、费用、税金合计 600 万元。该业务中企业应缴纳的企业所得税为( )万元。
7、（A）71.25（B） 33.75（C） 56.25（D）48.2514 下列各项中属于视同销售行为应当计算销项税额的是( )。（A）将自产的货物用于非应税项目（B）将购买的货物委托外单位加工（C）以物易物（D）将购买的货物奖励给内部员工15 某外贸进出口公司进口一批大客车，海关审定的关税完税价格为人民币 1000 万元，含境外负担的税金 13500 美元，当月的外汇中间价为 1 美元=8.3 元人民币，我国关税税额为 900 万元，则该公司应纳进 H 增值税为 ( )。（A）323 万元（B） 350 万元（C） 395.79 万元（D）340 万元16 我国地方性法规的制定主体是( )。（
8、A）全国人大及其常委会（B）国务院（C）国务院所属的各部、委、行、署（D）省、自治区、直辖市以及较大市的人大及其常委会17 根据公司法的规定，设立股份有限公司的其发起人人数为( )。（A）2 人以上 200 人以下（B） 2 人以上 150 人以下（C） 2 人以上 100 人以下（D）2 人以上 50 人以下18 某中外合资经营企业的注册资本为 200 万美元，中国合营者的出资比例为60%，外国合营者的出资比例为 40%，双方约定分期缴付出资。其中，外国合营者第一期出资不得低于( ) 。（A）12 万美元（B） 18 万美元（C） 24 万美元（D）30 万美元19 根据证券法律制度的规定，
9、证券交易所可暂停上市公司债券上市交易的情形是( )。（A）公司因经济纠纷被起诉（B）公司前 1 年发生亏损（C）公司未按公司债券募集办法履行义务（D）公司董事会成员组成发生重大变化20 根据规定，基金管理公甸的注册资本不得低于( )。（A）5000 万元人民币（B） 6000 万元人民币（C） 1 亿元人民币（D）3 亿元人民币21 甲公司与乙公司签订一份买卖合同，合同约定甲公司向乙公司购买笔记本电脑50 台。下列关于该合同项 F 笔记本电脑所有权转移的表述中，符合合同法规定的有( ) 。（A）如果双方没有特别约定，笔记本电脑的所有权自买卖合同生效时起转移（B）如果双方没有特别约定，笔记本电脑
10、的所有权自乙公司交付时起转移（C）如果双方没有特别约定，笔记本电脑的所有权自甲公司付清全部价款时起转移（D）如果双方约定，乙公司先行交付笔记本电脑，在甲公司付清全部价款之前，其所有权仍属于乙公司，该约定无效22 某股份有限公司 2007 年 3 月发行 3 年期公司债券 1000 万元，1 年期公司债券500 万元。2009 年 1 月，该公司鉴于到期债券已偿还且具备再次发行公司债券的其他条件，计划再次申请发行公司债券。经审计确认该公司当期净资产额为 6000 万元。该公司此次发行公司债券额最多不得超过( )。（A）2400 万元（B） 1900 万元（C） 1400 万元（D）900 万元2
11、3 经济法主体所承担的责任往往较重，表现为存在着多种责任的竞合，这体现了经济法主体( ) 。（A）责任承担上的任意性（B）责任承担上的非单一性（C）责任承担上的单一性（D）经济法责任的经济性24 企业缴纳的以下税金中，可以直接在税前扣除的是( )。（A）契税（B）车船税（C）车辆购置税（D）增值税25 滥用行政权力排除、限制竞争行为的行为主体不包括( )。（A）省级人民政府（B）市人民政府（C）工商行政管理部门（D）国有电信企业二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。26 根据合伙企
12、业法律制度的规定，下列人员中，应对普通合伙企业债务承担连带责任的是( )。（A）合伙企业的合伙人（B）被聘为合伙企业的经营管理人员（C）合伙企业债务发生后的新入伙人（D）合伙企业债务发生后的退伙人27 根据公司法的规定，下列有关有限责任公司董事会的说法中，正确的是( )。（A）有限责任公司董事会成员由 313 人组成（B）股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以设 1 名执行董事，不设立董事会（C）董事会的职权中包括制定公司的具体规章（D）董事会中必须设立董事长和副董事长28 我国的宏观调控部门主要有( )。（A）国家发改委（B）财政部（C）中国人民银行（D）国家工商总局29 甲欲加入乙、
13、丙的普通合伙企业。以下各项要求中，( )是甲入伙时满足的条件。（A）除合伙协议另有约定外，乙、丙应一致同意，并与甲签订书面的入伙协议（B）乙、丙向甲告知合伙企业的经营状况和财务状况（C）甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况（D）甲对入伙前的该合伙企业的债务不承担连带责任30 根据担保法规定，下列不得用于抵押的财产是( )。（A）国有土地使用权（B）企业的机器设备（C）学校的教育设施（D）依法被查封的财产31 下列项目所包含的进项税额，不得从销项税额中抵扣的有( )。（A）外购自用的小汽车（B）因自然灾害发生损失的原材料（C）生产企业用于经营管理的办公用品（D）为生产有机肥(免税产品)购入的原材料
14、32 企业关联方利息支出税前扣除的陈述，正确的有( )。（A）在计算应纳税所得额时，企业实际支付给关联方的利息支出可以据实扣除（B）企业实际支付给关联方的利息支出，不超过税法规定比例可以税前扣除（C）接受关联方债权性投资与其权益性投资比例有两个标准：金融企业为 5:1；其他企业为 2:1（D）企业同时从事金融业务和非金融业务，其实际支付给关联方的利息支出，应按照合理方法分开计算33 下列属于证券公司可以经营的业务的有( )。（A）证券经纪（B）证券投资咨询（C）证券承销与保荐（D）证券自营34 根据公司法律制度的姚定，股份有限公司发生下列情形时，应当召开临时股东大会的有( )。（A）董事人数不
15、足公司章程所定人数 2/3 时（B）公司未弥补的亏损达到实收股本总额的 1/3 时（C）持有公司股份 5%的股东请求时（D）监事会提议召开时35 中外合作经营企业成立后，改为委托合作各方以外的第三人经营管理的，应当履行的程序是( ) 。（A）必须经董事会或者联合管理委员会一致同意（B）报审批机关批准（C）报工商行政管理机关备案（D）向工商行政管理机关办理变更登记手续36 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于 25%的，下列说法正确的是( ) 。（A）投资者以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（B）投资者以实物出资的，应自外商投资企业营业
16、执照颁发之日起 3 个月内缴清（C）投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（D）投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清37 根据企业所得税法的规定，下列说法正确的有( )。（A）除税收法律、行政法规另有规定外，居民企业以企业登记注册地为纳税地点（B）除税收法律、行政法规另有规定外，登记注册地在境外的，以实际管理机构所在地为纳税地点（C）居民企业在中国境内设立不具有法人资格的营业机构的，应当汇总计算并缴纳企业所得税（D）非居民企业在中国境内设立两个或者两个以上机构、场所的，一律分别缴纳企业所得税38 下列选项中，属于宏观调控法的部门
17、法的有( )。（A）财税法（B）反垄断法（C）金融法（D）计划法39 某外国投资者拟并购境内某企业并取得实际控制权，下列情形中，应当向商务部进行申报的有( ) 。（A）涉及重点行业（B）存在影响或可能影响国家经济安全因素（C）安置方案不能满足职工要求（D）导致拥有驰名商标或中华老字号的境内企业实际控制权转移40 根据企业所得税法规定，下列保险费可以税前扣除的有( )。（A）企业参加财产保险，按规定缴纳的保险费（B）企业为投资者支付的商业保险费（C）企业为职工支付的商业保险费（D）企业依照有关规定为特殊工种职工支付的人身安全保险费41 根据有关规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其
18、股票上市的有( )。（A）最近 3 年连续亏损，在其后 1 个年度内未能恢复盈利（B）公司解散（C）公司不按规定公开其财务状况，且拒绝纠正（D）财务会计报告存在重大会计差错42 下列各项中，属于增值税混合销售行为的有( )。（A）建材商店在销售建材的同时又为其他客户提供装饰服务（B）汽车制造公司在生产销售汽车的同时又为客户提供修理服务（C）塑钢门窗销售商店在销售产品的同时又为客户提供安装服务（D）销售软件并提供现场培训43 下列属于反垄断法所禁止的横向垄断协议的是( )。（A）固定或者变更商品价格的协议（B）限制商品的生产数量的协议（C）联合抵制交易（D）为改进技术、研究开发新产品的协议44
19、甲和乙订立一份价款为 300 万元的买卖合同，合同约定的违约金比例为 20%，合同成立后甲依照合同约定向乙支付定金 40 万元。后乙完全违约，根据合同法的规定，甲可以向乙要求支付的金额是( )。（A）60 万元违约金，不返还定余（B） 60 万元违约金并双倍返还定金 80 万元（C） 60 万元违约金并返还定金 40 万元（D）双倍返还定金 80 万元但不支付违约金45 按消费税的规定，下列情形有腹税消费品，以纳税人同类应税消费品的最高销售价格作为计税依据计算消费税的有( )。（A）用于抵债的应税消费品（B）用于馈赠的应税消费品（C）用于换取生产资料的应税消费品（D）对外投资人股的应税消费品三
20、、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。45 甲、乙、丙、丁四个国有企业和戊有限责任公司投资设立股份有限公司。2008年 S 月 1 日，该股份有限公司召开的董事会会议情形如下：(1)列席本次董事会的监事 A 向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托 A 代为行使本次董事会的表决权。(2)董事会会议结束后，所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。(3)2008 年 9 月 1 日，公司召开的股东大会作出更换监事的决议，由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某。要求：根据上述情况和公司法律制度的相关规
21、定，回答下列问题。46 在董事会会议中能否接受委托代为行使表决权?简要说明理由。47 董事会会议记录是否存在不妥之处?简要说明理由。48 股东大会会议决定更换职工监事是否合法?简要说明理由。48 张三为加入东方合伙企业需要一笔资金，于 2010 年 2 月 2 日向建行借款 10 万元，双方以书面合同约定：借款期限为 2 年；借款年利率为 6%，2 年应付利息由建行预先在借款本金中一次扣除；借款期满时张三一次偿还全部借款。李四为张三的保证人，与建行签订保证合同，约定李四承担一般保证责任，保证期间为自借款期满之日起 1 年，但未就保证担保的范围作约定。建行依约向张三交付借款。不久，张三加入东方合
22、伙企业。借款期满后，建行因经济业务欠东方合伙企业 8 万元，因此向东方合伙企业主张，就张三欠建行的借款与建行欠东方合伙企业的债务在对等数额内抵销，但遭东方合伙企业拒绝。随后，建行请求张三偿还借款，并要求李四承担保证责任。张三以资金不足为由拒绝还款，李四也拒绝承担保证责任。要求：根据上述情况并结合法律规定，回答下列问题。49 指出张三、建行签订的借款合同中有哪些内容不符合法律规定，并说明理由。50 李四承担的保证责任范围应是什么?51 东方合伙企业是否有权拒绝建行的债务抵销请求?说明理由。52 李四拒绝承担保证责任是否符合法律规定?说明理由。53 某企业为工业企业，全年经营业务如下：(1)取得销
23、售收入 4800 万元。(2)销售成本 2686 万元。(3)发生销售费用 1300 万元(其中广告费 820 万元)；管理费用 700 万元(其中业务招待费 30 万元)；财务费用 120 万元。(4)销售税金 320 万元(含增值税 240 万元) 。(5)营业外收入 140 万元，营业外支出 40 万元(含通过公益性社会团体向贫困山区捐款 20 万元，支付环境污染罚款 6 万元)。(6)计入成本、费用中的实发工资总额 300 万元、拨缴职工工会经费 6 万元、职工福利费支出 50 万元，职工教育经费 16 万元。要求：计算本企业应缴纳的企业所得税额。四、综合题本类题共 1 题，共 10
24、分。53 A、B、C 、D 共同投资设立了实创有限合伙企业。合伙协议约定：A 、B 为普通合伙人，分别出资 20 万元；C、D 为有限合伙人，分别出资 30 万元；A 执行合伙企业事务，对外代表实创企业。1 月，A 以实创企业的名义与甲公司签订了一份 16 万元的买卖合同。B 获知后，认为该买卖合同损害了实创企业的利益，且 A 的行为违反了实创企业内部规定的A 无权单独与第三人签订超过 15 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销 A 代表实创企业签订合同的资格。3 月，B 、C 分别征得 A 的同意后，以自己在实创企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。D 对上述事项均不知
25、情， B、C 之间也对质押担保事项互不知情。5 月，D 退伙，并从实创企业取得退伙结算财产 22 万元。7 月，实创企业吸收 E作为普通合伙人入伙，E 出资 10 万元。9 月，实创企业的债权人乙公司要求实创企业偿还 4 月份所欠款项 66 万元。11 月，C 因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿丙公司到期债务，丙公司申请人民法院强制执行 C 在实创企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行 C 在实创企业中的全部财产份额后，A、B、E 决定实创企业以现有企业组织形式继续经营。经查：实创企业内部约定，A 无权单独与第三人签订超过 15 万元的合同，甲公司与实创企业签订买卖合同时，不知实
26、创企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述内容和合伙企业法律制度的有关规定，分别回答下列问题。54 以实创企业的名义与甲公司签订的买卖合同是否有效?简要说明理由。55 合伙人对撤销代表实创企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?56 B、 C 的质押担保行为是否有效?分别说明理由。57 如果实创企业的全部财产不足清偿乙公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任? 如何承担清偿责任 ?58 人民法院强制执行 C 在实创企业中的全部财产份额后，、B、E 决定实创企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?简要说明
27、理由。会计专业技术资格中级经济法模拟试卷 97 答案与解析一、单项选择题本类题共 25 小题，每小题 1 分，共 25 分。每小题备选答案中，只有一个符合题意的正确答案。多选、错选、不选均不得分。1 【正确答案】 A2 【正确答案】 D3 【正确答案】 A4 【正确答案】 D5 【正确答案】 D6 【正确答案】 C7 【正确答案】 D8 【正确答案】 B9 【正确答案】 B10 【正确答案】 A11 【正确答案】 D12 【正确答案】 C13 【正确答案】 B14 【正确答案】 A15 【正确答案】 A16 【正确答案】 D17 【正确答案】 A18 【正确答案】 A19 【正确答案】 C20
28、 【正确答案】 C21 【正确答案】 B22 【正确答案】 C23 【正确答案】 B24 【正确答案】 B25 【正确答案】 D二、多项选择题本类题共 20 小题，每小题 2 分，共 40 分，每小题备选答案中，有两个或两个以上符合题意的正确答案。多选、少选、错选、不选均不得分。26 【正确答案】 A,C,D27 【正确答案】 A,B28 【正确答案】 A,B,C29 【正确答案】 A,B30 【正确答案】 C,D31 【正确答案】 A,D32 【正确答案】 B,C,D33 【正确答案】 A,B,C,D34 【正确答案】 A,B,D35 【正确答案】 A,B,D36 【正确答案】 A,C37
29、【正确答案】 A,B,C38 【正确答案】 A,C,D39 【正确答案】 A,B,D40 【正确答案】 A,D41 【正确答案】 A,B,C42 【正确答案】 C,D43 【正确答案】 A,B,C44 【正确答案】 C,D45 【正确答案】 A,C,D三、简答题本类题共 3 小题，每小题 5 分，共 15 分。46 【正确答案】 A 不能接受委托代为行使表决权。根据规定，董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。但 A 为监事，不是董事，不能代为行使表决权。47 【正确答案】 董事会会议记录存在不妥之处。根据规定，董事会应当对会议所议
30、事项的决定作成会议记录，应由出席会议的董事在会议记录上签名，列席董事会会议的监事无须在会议记录上签名，而该公司列席董事会会议的监事在会议记录上签名，是不符合规定的。48 【正确答案】 股东大会会议作出由公司职工代表曹某代替公司职工代表赵某的决议不符合公司法的规定。根据公司法的规定，股份有限公司职工代表出任的监事不是由公司股东大会选举产生，而是由职工代表大会、职工大会或者其他民主形式选举产生。本题由公司股东大会选举职工代表出任监事是不符合规定的。49 【正确答案】 借款合同约定 2 年应付利息由建行预先自借款本金中一次扣除不符合法律规定。根据规定，借款利息不得预先在本金中扣除。利息预先在本金中扣
31、除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息。50 【正确答案】 当事人对保证担保的范围没有约定或者约定不明确的，保证人应当对全部债务承担责任。所以保证人李四保证担保的范围包括：主债权及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。51 【正确答案】 东方合伙企业有权拒绝建行的抵销请求。根据规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其对该合伙人的债权抵销其对合伙企业的债务。也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利。52 【正确答案】 李四拒绝承担保证责任符合法律规定。根据规定，一般保证的保证人在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保
32、证责任。知识点：有下列情形之一的，保证人不得行使上述权利：债务人住所变更，致使债权人要求其履行债务发生重大困难的，即债务人下落不明、移居境外，且无财产可供执行；人民法院受理债务人破产案件，中止执行程序的； 保证人以书面形式放弃规定的权利的。53 【正确答案】 会计利润总额=4800-2686-1300-700-120-(320-240)+140-40=14(万元)。(2)广告费和业务宣传费调增所得额=820-480015%=100( 万元)。(3)48005=24(万元) 3060%=18( 万元)，业务招待费调增所得额=30-18=12( 万元)。(4)捐赠支出扣除的限额=1412%=1.6
33、8(万元)，企业发生的公益性捐赠支出，在年度利润总额 20%以内的部分，准予在计算应纳所得额时扣除。支付环境污染罚款，属于行政罚款，不可以税前扣除，因此营业外支出纳税调增额=20-1.68+6=24.32(万元)。(5)职工工会经费扣除限额=3002%=6(万元)，实际发生 6 万元，因此不用纳税调整；职工福利费扣除限额=30014%=42(万元)，实际发生 50 万元，调整增加所得额=50-42=8(万元)；职工教育经费扣除限额=3002.5%=7.5(万元)，实际发生额 16 万元，应该调整增加所得额=16-7.5=8.5(万元 )。(6)应纳税所得额 =14+100+12+24.32+8
34、+8.5=166.82(万元)，应缴纳企业所得税=166.8225%=41.71(万元)。四、综合题本类题共 1 题，共 10 分。54 【正确答案】 A 以实创企业的名义与甲公司签订的买卖合同有效。合伙人执行合伙事务的权利和对外代表合伙企业的权利，都会受到一定的内部限制。如果这种限制对第三人发生效力，必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人产生抗辩力。合伙企业法规定，合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗善意第三人。在本题中，甲公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。55 【正确答案】 合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照合伙协议约
35、定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。56 【正确答案】 B 的质押行为无效。根据合伙企业法的规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人 B 的质押行为未经其他合伙人的同意，因此，质押行为无效。C 的质押行为有效。根据合伙企业法的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人
36、 C 的质押行为有效。57 【正确答案】 普通合伙人 A、B、E 应承担无限连带责任； 退伙的有限合伙人 D 以其退伙时从实创企业分回的 22 万元财产为限承担有限责任。 C 是有限合伙人，以其出资额为限承担有限责任。58 【正确答案】 A、B、E 决定实创企业以现有企业组织形式继续经营不合法。在有限合伙企业存续期间，有限合伙人的人数可能发生变化。然而，无论如何变化，有限合伙企业中必须包括有限合伙人与普通合伙人两部分，否则，有限合伙企业应当进行组织形式变化。合伙企业法规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行 C 在实创企业中的全部财产份额后，有限合伙人 C 当然退伙，实创企业中仅剩下普通合伙人，实创企业应当转为普通合伙企业。
