1、会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷 1 及答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。1 甲公司和乙公司是两家规模相当、产品类似、设在同一地区的小型日化生产企业，属于竞争对手。两家公司都依靠银行借款缓解成长期现金短缺问题，但都因规模小，所以只能以较高利率取得银行借款。2012 年，甲公司和乙公司完成了企业合并，共同组成了一家全新的公司，即丙公司。丙公司凭借企业合并后的规模，经与
2、银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同。同样，丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本。要求：分析甲公司和乙公司企业合并体现出的协同效应。1 A 公司是一家大型国有移动新媒体运营商，主营业务是利用移动多媒体广播电视覆盖网络，面向手机、GPS、PDA、MP4、笔记本电脑及各类手持终端，提供高质量的广播电视节目、综合信息和应急广播服务。B 公司在上海，与 A 公司经营同类业务。A 公司总部在北京，在全国除 B 公司所在地外，已在其他 30 个省市区成立了子公司。为形成全国统一完整的市场体系，2014 年 1 月，A 公司开始积极筹备并购 B 公司。A 公司聘请资产评估机构对 B 公司进行
3、估值。资产评估机构以2014 年-2018 年为预测期，对 B 公司的财务预测数据如下表所示：资产评估机构确定的公司估值基准日为 2013 年 12 月 31 日，在该基准日，B 公司资本结构为：负债/权益(D/E)=055。假定选取到期日距离该基准日 5 年以上的国债作为标准，计算出无风险报酬率为 355。选取上证综合指数和深证成指，计算从2004 年 1 月 1 日一 2013 年 12 月 31 日 10 年间年均股票市场报酬率为 1062，减去 2004-2013 年期间年平均无风险报酬率 365，计算出市场风险溢价为697。选取同行业四家上市公司剔除财务杠杆的 B 系数，其平均值为
4、128，以此作为计算 B 公司 B 系数的基础。目前 5 年以上贷款利率为 655，以此为基础计算 B 公司的税后债务资本成本。B 公司为高科技企业，企业所得税税率为15。假定从 2019 年起，B 公司自由现金流量以 5的年复利增长率固定增长。要求：2 计算 B 公司预测期各年自由现金流量。3 计算加权平均资本成本。4 计算 B 公司预测期末价值。5 计算 B 公司价值。5 甲公司、乙公司和丙公司作为三家新能源领域的高科技企业，经营同类业务，甲公司为上市公司，乙公司、丙公司为非上市公司。甲公司总部在北京，乙公司总部在上海，丙公司总部在广州。甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足
5、额担保。(1)甲公司为扩大市场规模，于 2014 年 1 月着手筹备收购乙公司 100的股权。经双方协商同意，聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行价值评估，经过评估，甲公司价值为 50 亿元，乙公司价值为 18 亿元，预计并购后的整体公司价值为 75亿元。从价值评估结果看，甲公司收购乙公司能够产生良好的并购协同效应。双方于 2014 年 4 月 1 日签署了并购合同，合同约定，甲公司需支付并购对价 20 亿元，在并购合同签署后 5 个月内支付完毕，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资 10 亿元，甲公司决定发行可转换公司债券筹集该并购资金，并于 2014 年 8 月 5 日
6、按面值发行 5 年期可转换公司债券 10 亿元。每份面值 100 元，票面年利率 12，按年支付利息；三年后可按面值转股，转换价格 16 元/股，不考虑可转换公司债券发行费用。2014 年 8 月底前，甲公司全额支付了并购对价，并办理完毕全部并购交易相关手续。甲公司在并购后整合过程中，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司，重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。(2)2015 年 1 月，在成功并购乙公司的基础上，甲公司又着手筹备并购丙公司，2015 年 5 月，双方
7、经过多轮谈判后署并购合同。合同约定，甲公司需支付并购对价 15 亿元，甲公司因自有资金不足以全额支付并购对价，需要从外部融资 6 亿元。甲公司就此次并购有两种外部融资方式可供选择：一是并购贷款；二是定向增发普通股，甲公司董事会根据公司实际情况，就选择外部融资方式提出如下要求：一是尽量不稀释原有股东股权比例，二是融资需时最短，不影响并购项目的如期完成。要求：6 根据资料(1)，计算甲公司并购乙公司预计产生的并购收益。7 根据资料(1)，如果 2017 年 8 月 5 日可转换公司债券持有人行使转换权，分别计算每股可转换公司债券的转换比率和转换价值(假定转换日甲公司股票市价为 18 元/股)。8
8、根据资料(1)，指出甲公司 2014 年对乙公司主要进行了哪些方面的并购后的整合。9 根据资料(2)，分析甲公司在并购丙公司时应选择何种外部融资方式，并说明理由。9 主要考核企业并购类型、企业价值评估方法的运用和并购决策。甲公司和乙公司为两家高科技企业，适用的企业所得税税率均为 15。甲公司总部在北京，主要经营业务区域在华北地区；乙公司总部和主要经营业务区域均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务，已先期占领了所在城市的大部分市场，但资金周转存在一定的困难，可能影响未来持续发展。2013 年 1 月，甲公司为拓展市场，形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域，着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟
9、通，与 2013 年 3 月最终达成一致意向。甲公司准备收购乙公司 100的股权，为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估，评估基准日为 2012 年 12 月 31 日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商，最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础，并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下：(1)2012 年 12 月 31 日，乙公司资产负债率为 50，税前债务资本成本为 8。假定无风险报酬率为 6，市场投资组合的预期报酬率为 12，可比上市公司无负债经营 值为 08。(2)乙公司 2012 年税后利润为 2 亿元，其中包含 2012 年
10、12 月 20 日乙公司处置一项无形资产的税后净收益 01 亿元。(3)2012 年 12 月 31 日，可比上市公司平均市盈率为 15 倍。假定并购乙公司前，甲公司价值为 200 亿元；并购乙公司后，经过内部整合，甲公司价值将达到 235 亿元。甲公司应支付的并购对价为 30 亿元。甲公司预计除并购对价款外，还将发生相关交易费用 05 亿元。假定不考虑其他因素。要求：10 分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度，判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。11 计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。12 用可比企业分析法计算乙公司的价值。13 计算甲公司并购收益和并购净收益
11、，并从财务管理角度判断该并购是否可行。13 A 公司为股份有限公司，股份总数为 100000 万股， B 公司为其控股股东，拥有其中 90000 万股股份。2012 年年初，为促进股权多元化，改善公司治理结构，A公司制定了股权多元化方案，方案建议控股股东转让 20000 万股股份给新的投资者。B 公司同意这一方案，但期望以 400000 万元的定价转让股份。为满足股份转让需要，B 公司聘请某财务顾问公司对 A 公司进行整体估值，财务顾问公司首先对 A公司进行了 2012 年至 2016 年的财务预测，有关预测数据如下：假定自 2017 年起，A 公司自由现金流量每年以 5的固定比率增长。 A
12、公司估值基准日为 2011 年 12 月 31 日，财务顾问公司根据 A 公司估值基准日的财务状况，结合资本市场相关参考数据，确定用于 A 公司估值的加权平均资本成本率为 13。已知：A 公司 2012 年至 2016 年自由现金流量现值之和为 355640 万元：在给定的折现率下，5 年期 1 元复利现值系数为 054。要求：14 计算 A 公司 2016 年自由现金流量(要求列出计算过程)。15 计算 A 公司 2016 年末价值的现值(要求列出计算过程)。16 计算估值基准日 A 公司的整体价值(要求列出计算过程)。17 假设 2011 年 12 月 31 日 A 公司债务的市场价值为
13、300000 万元，计算估值基准日 A 公司的股权市场价值。18 以财务顾问公司的估值结果为基准。从 B 公司价值最大化角度，分析判断 B 公司拟转让的 20000 万股股份定价是否合理(要求列出计算过程)。(本题有改编)18 A 公司成立于 1996 年 7 月，总部位于北京。主营业务为公共关系服务及广告服务，其核心业务是为企业提供品牌管理服务。A 公司 2015 年 4 月 25 日宣布，将以折合人民币 35 亿元收购全球知名的 H 公关集团 508的股份。总部设在英国伦敦的 H 集团是一家全球领先的公关顾问集团，在 32 个国家和地区拥有 72 个办事处。其业务重点涵盖消费、科技、金融服
14、务、政府和公共服务、医疗、食品和饮料等领域。A 公司是亚洲最大的公关公司，客户主要集中在 IT、汽车、消费品和房地产等领域；H 集团在欧洲拥有完善的网络，在中东和北美有成熟的布局，在医药和金融服务领域拥有领先优势，双方的合作是完美的互补。要求：19 根据题目资料，分析该项并购可能产生的协同效应并说明理由。20 按照并购后双方法人地位的变化情况划分，分析该项并购所属的并购类型并说明理由。21 按照并购双方所处行业相关性，分析该项并购所属的并购类型并说明理由。22 简述该项并购的优点。会计专业技术资格高级会计实务（企业并购）模拟试卷 1 答案与解析一、案例分析题（必答题）答题要求：1.请在答题纸中
15、指定位置答题，否则按无效答题处理；2.请使用黑色、蓝色墨水笔或圆珠笔答题，不得使用铅笔、红色墨水笔或红色圆珠笔答题，否则按无效答题处理；3.字迹工整、清楚；4.计算出现小数的，保留两位小数。1 【正确答案】 丙公司因规模扩大在与供应商的谈判中降低了采购成本，体现了并购的经营协同效应；丙公司凭借企业合并后的规模，经与银行谈判成功签订了较低利率的长期借款合同，体现了并购的财务协同效应。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购2 【正确答案】 根据财务预测数据，计算 B 公司预测期各年自由现金流量如下表所示：【知识模块】 企业并购3 【正确答案】 计算加权平均资本成本 =1281+(115)05
16、5=188 re=3 55+188697=1665 r d=655(115)=557 rWACC=E/(E+D) re+D/(E+D) rd=1/1551665+055/155557 =1272 【知识模块】 企业并购4 【正确答案】 计算 B 公司预测期末价值TV=1980(1+5)/(1272一 5)=26930(万元)【知识模块】 企业并购5 【正确答案】 计算 B 公司价值 V=400/(1+1272)+840/(1+1272)2+920/(1+12 72) 3+1180/(1+1272) 4+1980/(1+1272) 5+26930/(1+1272)5=18276(万元)。【知识模
17、块】 企业并购【知识模块】 企业并购6 【正确答案】 预计并购收益=75 一(50+18)=7(亿元 )。【知识模块】 企业并购7 【正确答案】 每份可转换公司债券转换比率=100/16=625；每份可转换公司债券转换价值=62518=112 5( 元)。【知识模块】 企业并购8 【正确答案】 甲公司 2014 年对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。【知识模块】 企业并购9 【正确答案】 甲公司应选择的外部融资方式是并购贷款。理由：并购贷款不稀释原有股东股权比例，并且融资完成时间较短，符合董事会要求。甲公司和丙公司之间具有较高的产业相关度和战略相关性，并购贷款额度 6 亿元不超
18、过并购对价的 50，并且甲公司财务状况和银行信用良好，对于银行贷款能够提供足额的担保，符合银行对于并购贷款的相关要求。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购10 【正确答案】 (1)从行业相关性角度看，甲公司并购乙公司属于横向并购。理由：甲公司与乙公司属于经营同类业务的企业。(2)从被并购企业意愿角度看，甲公司并购乙公司属于善意并购。理由：并购双方经过充分沟通达成一致意向。【知识模块】 企业并购11 【正确答案】 乙公司负债经营的 值=081+(50/50)(1 一 15)=148权益资本成本=6+1 48(12一 6)=1488税后债务资本成本=8(1 一 15)=6 8加权平均资本成
19、本=148850 +6850=1084【知识模块】 企业并购12 【正确答案】 调整后的乙公司 2012 年税后利润=2 一 01=19(亿元)乙公司价值=1915 ：28 5(亿元)【知识模块】 企业并购13 【正确答案】 (1)并购收益=235 一(200+28 5)=65(亿元)并购溢价=30285=1 5(亿元)并购净收益=6515 一 05=4 5(亿元)(2)甲公司并购乙公司能够产生 45 亿元的并购净收益，从财务管理的角度判断该并购是可行的。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购14 【正确答案】 A 公司 2016 年自由现金流量=273000+1050006000010
20、0000=218000(万元)【知识模块】 企业并购15 【正确答案】 A 公司 2016 年末价值的现值=218000(1+5)/(13一 5)054=1545075(万元)或：2016 年年末价值=218000(1+5 )/(13一 5)=2861250(万元)2016 年年末价值的现值=2861250054=1545075(万元)【知识模块】 企业并购16 【正确答案】 A 公司的整体价值=355640+1545075=1900715(万元)【知识模块】 企业并购17 【正确答案】 估值基准日 A 公司的股权市场价值 =1900715300000=1600715(万元)【知识模块】 企业
21、并购18 【正确答案】 B 公司拟转让的 20000 万股股份的价值=160071520000/100000=320143(万元)，400000320143(万元)故 B 公司拟转让的 20000 万股股份定价合理。【知识模块】 企业并购【知识模块】 企业并购19 【正确答案】 根据题目资料，该项并购可能产生经营协同效应。经营协同是指并购给企业生产经营活动在效率方面带来的变化以及效率提高所产生的效益。该项并购能够实现规模经济、提升市场控制力和资源互补。【知识模块】 企业并购20 【正确答案】 按照并购后双方法人地位的变化情况划分，该项并购属于收购控股。该项并购后并购双方都不解散，并购企业收购目标企业至控股地位。【知识模块】 企业并购21 【正确答案】 按照并购双方所处行业相关性，该项并购属于混合并购。混合并购是指既非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，A 公司为扩大经营范围而对相关产品的 H 集团进行并购，或为扩大竞争领域而对尚未渗透的地区与本企业生产同类产品的 H 集团进行并购。该项并购兼具混合并购中的产品扩张性并购和市场扩张性并购的特征。【知识模块】 企业并购22 【正确答案】 混合并购兼有横向并购和纵向并购的优点，而且有利于经营多元化和减轻经济危机对企业的影响，有利于调整企业自身产业结构，增强控制市场的能力，降低经营风险。【知识模块】 企业并购
