1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 13 及答案与解析一、简答题1 有限责任公司和股份有限公司的区别。二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 李某为甲股份公司的董事长。赵某为乙股份公司的董事长。甲公司持有乙公司60的股份。甲、乙公司的下列行为中，公司法不予禁止的是( )。（A）乙公司向李某提供 200 万元购房借款（B）甲公司向赵某提供 200 万元购房借款（C）甲公司向李某提供 200 万元购房借款（D）乙公司向赵某提供 200 万元购房借款3 某有限责任公司共
2、有甲、乙、丙三名股东。因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（B）人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权（C）人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当征得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权4 根据公司法律制度的规定。对于股份有限公司溢价发行股票所得溢价款，应采用的会计处理方式是( ) 。（A）列入法定公积金（B）列入资本公积金（C）列入任意公积金（D）列入盈余公积金5 甲公司拟吸收
3、合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记6 甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度和物权法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床（B）甲出资无效，应以其他方式补足出资，
4、乙有权要求返还机床（C）甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任（D）甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任7 某股份有限公司共发行股份 3000 万股，每股享有平等的表决权。公司拟召开股东大会对一项特别决议表决，在股东大会表决时可能出现的下列情形中，可以使该决议得以通过的是( ) 。（A）出席大会的股东共持有 2700 万股，其中持有 1600 万股的股东同意（B）出席大会的股东共持有 2400 万股，其中持有 1200 万股的股东同意（C）出席大会的股东共持有 1800 万股，其中持有 1300 万股的股东同意（D）出席大会的股东共持有 1500 万股，其
5、中持有 800 万股的股东同意8 下列选项中，属于有限责任公司的股东不得抽回其投资的情形是( )。（A）缴纳出资后（B）选举董事会成员后（C）提出公司设立登记申请后（D）公司成立后9 下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是( )。（A）国有独资公司章程由国有资产监督管理机构制定，或者由董事会制订报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派（C）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（D）国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，中职工代表的比例不得低于 1310 2013 年 5 月，某有限责任公司
6、召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是( ) 。（A）在某国家机关任处长的张某（B）因挪用公款罪被判处有期徒刑，2010 年 2 月刑满释放的李某（C）曾担任某公司法定代表人的赵某，该公司于 2011 年 7 月被申请破产，赵某不负个人责任（D）本公司的董事王某11 甲公司决定将销售部门和设备运输部门分离出去，组建 M 设备销售公司和 N设备运输公司，并且决定：甲公司以前所负的全部债务由新组建的 M 公司承担。甲公司原来欠乙公司货款 10 万元，下列偿还乙公司债务的方案正确的是( )。（A）由甲公司单独偿还（B）由 M 公司、 N 公司按照一定的比例偿还（C）由甲公司、M
7、公司、 N 公司按照一定的比例偿还（D）由甲公司、M 公司、N 公司按照承担连带责任的方式偿还三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 按照甲有限责任公司章程约定，股东张某应当以其持有的乙公司 20的股权作为其出资。根据公司法司法解释三的规定，下列情形中，张某没有全面履行其出资义务的有( ) 。（A）张某持有的乙公司股权尚未进行价值评估（B）乙公司章程中，不允许股东对外转让股权（C）张某对乙公司尚未履行完毕其出资义务（D）
8、张某已将其股权出质给其债权人13 下列关于股份有限公司董事会的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）董事会成员为 5 至 19 人，且人数须为单数（B）董事会成员中应有一定比例的独立董事（C）董事会会议应有过半数的董事出席方可举行（D）董事会作出决议须经全体董事的过半数通过，董事会决议的表决实行一人一票14 A 公司是一家上市公司，B 公司是 A 公司的关联企业。当 A 公司讨论为 B 公司提供担保事项时，下列说法符合公司法规定的有( )。（A）有关联关系的董事不可以参加会议（B）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席方可举行（C）有关联关系的董事不得代理其他董事行使表决权（D）出席董
9、事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议15 下列关于股份有限公司收购自身股份奖励给本公司职工的规则的表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）应经股东大会决议（B）收购比例不得超过本公司已发行股份总额的 5（C）用于收购的资金应当从公司的资本公积金中支付（D）所收购的股份应当在 1 年内转让给职工16 根据公司法的规定，股份有限公司可以收购本公司股份奖励给本公司职T。下列有关该收购本公司股份事项的表述中，正确的有( )。（A）该收购本公司股份事项，应当经股东大会决议（B）因该事项所收购的股份，应当在 2 年内转让给职工（C）用于该事项收购的资金，应当从公
10、司的税后利润中支出（D）因该事项收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的 1017 下列各项，属于有限责任公司股东会行使的职权有( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）对发行公司债券作出决议（C）制订公司的年度财务预算方案（D）对公司合并作出决议18 根据公司法律制度的规定，公司成立后以其相关股东的行为符合特定情形且损害公司权益为由，请求人民法院认定该股东抽逃出资的，人民法院应予支持。下列各项中，属于该特定情形的有( )。（A）动产出资后，按流程审批后使用该动产（B）通过虚构债权债务关系将出资转出（C）制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配（D）利用关联交易将出资转出19 关于股
11、东代表诉讼，下列说法符合公司法规定的有( )。（A）公司高级管理人员执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼（B）监事执行公司职务时违反法律规定，给公司造成损失的，公司股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼（C）股份有限公司的股东请求监事会提起诉讼，需要连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上股份的股东书面请求（D）有限责任公司的股东请求董事会提起诉讼，需要连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1以上表决权的股东书面请求20 某上市公司召开董事会会议，下列选项中，符合有关规定的有( )。（A）董事长因故不能出席会议，会议由董事长指
12、定的副董事长甲主持（B）通过了有关公司董事报酬的决议（C）通过了免除乙的经理职务，聘任副董事长甲担任经理的决议（D）会议记录南主持人甲和记录员丙签名后存档21 甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司，下列说法中，正确的有( )。（A）甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意（B）甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本（C）甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额（D）乙公司必须承担甲公司的所有债权债务22 某有限责任公司解散后按规定自行成立了清算组，该清算组下列做法正确的有( )。（A）自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告（B）将清算方案报股东会
13、确认（C）在支付清算费用前，按照股东的出资比例分配了一部分财产（D）公司清算结束后，办理了注销公司登记四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。22 某股份有限公司(下称公司)于 2014 年 6 月在上海证券交易所上市。2015 年以来，公司发生了下列事项：(1)2015 年 5 月，董事赵某将所持公司股份 20 万股中的 2 万股卖出；2016 年 7月，董事钱某将所持公司股份 10 万股中的 25000 股卖出；董事孙某因出国定居，于 2015 年 7 月辞去董事职务，并于 2
14、016 年 3 月将其所持公司股份 5 万股全部卖出。(2)监事李某于 2015 年 4 月 9 日以均价每股 8 元价格购买 5 万股公司股票，并于2015 年 9 月 10 日以均价每股 16 元价格将上述股票全部卖出。23 赵某、钱某和孙某卖出所持公司股票的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。24 李某买卖公司股票的行为是否符合法律规定?并说明理由。25 公司收购用于奖励职工的本公司股票数额是否符合法律规定?公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为是否符合法律规定?公司预留 300 万股股票拟在 2016 年 10 月转让其他职工的行为是否符合法律规定?并分别说明理由。
15、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 13 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 (1)设立方式不同。有限公司只能以发起方式设立；股份公司既可以发起设立，也可以募集设立。(2)股东人数上下限规定不同。有限公司股东人数为 50 人以下；股份公司发起人人数为 2 人以上 200 人以下，且半数以上的发起人在中国境内有住所。(3)出资证明形式不同。有限公司以纸面记名方式的出资证明书为出资证明；股份公司以纸面或无纸化的股票为出资证明。(4)股权转让方式不同。有限公司股东间可以自由转让其全部或部分股权，股东向股东之外的人转让股权，应当经过其他股东过半数同意；经股东同意转让的股权，在同等条件下其他股东
16、有优先购买权。股份公司除法律限制外，股票可以自由转让。股东向股东以外的人转让股票时，其他股东无优先购买权。(5)组织机构不同。有限公司权力机构为股东会，董事会、监事会并非必设机构；股份公司权力机构为股东大会，董事会、监事会为必设机构。(6)企业所有权与经营权分离程度不同。有限公司两权分离程度较低，其股东往往通过出任经营职务直接参与公司的经营管理，决定公司事务；股份公司两权分离程度较高，股东往往不直接参与经营。【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。
17、2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司借款的限制。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的股权转让。人民法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全体股东，其他股东在同等条件下有优先购买权。其他股东自人民法院通知之日起满二十日不行使优先购买权的，视为放弃优先购买权。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司的财务会计。根据规定，股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金
18、的其他收入，应当列为公司资本公积金。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的解散与清算。除公司因合并或分立而解散，不必进行清算外，公司解散必须经过法定清算程序。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东出资的规定。出资人以不享有处分权的财产出资，当事人之间对于出资行为效力产生争议的，应当按照无权处分的规则进行处理：即该出资行为并非一概无效，公司只要符合善意取得条件，即可取得该财产的所有权。此时，公
19、司取得财产所有权，原所有权人只能要求无权处分的出资人赔偿损失。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东大会的特别决议。对公司合并、分立或者解散和修改公司章程所作的决议属于特别决议，特别决议必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。本题只有 C 选项 130018000722 3，可以通过特别决议。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的抽逃出资。公司成立后，股东不得抽逃出资。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职一 r
20、 代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。根据规定，因经济犯罪被判处刑罚，执行期满未逾 5 年的；担任破产清算的公司、企业的董事或厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年以及国家工作人员都不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司分立前的债务承担。公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。【知识模
21、块】 公司法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东的出资义务。根据规定，出资人以其他公司股权出资，符合下列条件的，人民法院应当认定出资人已履行出资义务：(1)出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；(2)出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；(3)出资人已履行关于股权转让的法定手续；(4)出资的股权已依法进行了价值评估。选项 C 中，张某对乙公司的出资义务尚
22、未履行完毕，其对出资的股权并不完全的持有并可依法转让，导致张某无法全面履行其出资义务。选项 D 中，张某已将其股权出质给其债权人，则其已经在出资的股权上设定了权利负担，会导致张某无法全面履行其出资义务。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的董事会。根据规定，股份有限公司董事会的成员为 5 至 19 人，目前法律没有董事人数应为单数的规定，选项 A 的表述错误；上市公司董事会成员中应有一定比例的独立董事，因此选项 B 的说法错误。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是关联关系董事的表决权排除制度。上
23、市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，但不限制参加会议。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股份公司回购股票的规定。用于收购的资金应当从公司的“税后利润”中支付，选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是收购本公司股份。根据规定，公司将股份奖励给本公司职工而收购股份的，不得超过本公司已发行股份总额的 5，因此选项 D 错误；所收购的股份应当在 1 年内转让给职工，因此选项 B 错误。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考
24、核点是有限责任公司股东会的职权。选项 AC 属于董事会职权。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东抽逃出资的规定。在公司成立后，存在下列情形且损害公司权益的，可以被认定为该股东抽逃出资：(1)制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配；(2)通过虚构债权债务关系将其出资转出；(3)利用关联交易将出资转出；(4)其他未经法定程序将出资抽回的行为。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是股东诉讼。有限责任公司的股东请求监事会或董事会提起诉讼没有表决权的要求。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,C【试题
25、解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。根据规定：(1)股份有限公司的董事会每年度至少召开两次会议，由董事长召集主持，董事长因特殊原因不能主持时，由副董事长履行职务。所以选项 A 正确。(2)董事会和监事会成员的任免及其报酬由股东大会决定。所以选项 B 错误。(3)聘任或者解聘公司经理属于董事会职权范围。所以选项 C 正确。(4)董事会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，由出席会议的董事在会议记录上签名。所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司变更为股份有限公司。根据规定，股东会会议作出变更公司形式的决议，必须经
26、代表 23 以上表决权的股东通过，因此选项 A 的说法不正确；有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理，因此选项 B 的说法错误，选项 C 的说法正确；有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继，因此选项 D 的说法正确。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是清算工作程序。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有
27、限责任公司按照股东的出资比例分配。公司财产在未按上述规定清偿前，不得分配给股东。【知识模块】 公司法律制度四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 赵某卖出所持公司股票的行为不符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。本题中，公司 2014 年 6 月上市，董事赵某于 2015 年 5 月转让股份的行为是不符合规定的。钱某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、
28、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。本题中，董事钱某转让的股份未超过其持有股份总数的 25，因此符合规定。孙某卖出所持公司股票的行为符合法律规定。根据规定，董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。本题中，孙某 2015 年 7月离职，因此 2016 年 3 月转让其持有股份的行为是符合规定的。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 李某买卖公司股票的行为不符合法律规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
29、又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。本题中，监事李某 2015 年 4 月 9日买入股票，2015 年 9 月 10 日卖出股票的行为是不符合规定的。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 公司收购用于奖励职工的本公司股票符合法律规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5。本题中，收购数量为本公司已发行股份总额的 3，未超过 5。公司从资本公积金中出资收购用于奖励职工的本公司股票的行为不符合法律规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，用于收购的资金应当从公司税后利润中支出。公司预留 300 万股股票拟在 2016 年 10 月转让其他职工的行为不符合法律规定。根据规定，将股份奖励给本公司职工，所收购的股份应当在 1 年内转让给职工。本题中，转让的期限超过了 1 年，因此是不符合规定的。【知识模块】 公司法律制度
