1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 15 及答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲、乙、丙共同出资设立一有限责任公司。其中，丙依据公司章程以房产出资30 万元。公司成立后又吸收丁入股。后查明，丙作为出资的房产仅值 20 万元，丙现有可执行的个人财产 6 万元。下列处理方式中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由丙从公司分得的利润予以补足（B）丙以现有可执行财产补交差额，不足部分由甲、乙补足（C）丙以现有可执行财
2、产补交差额，不足部分由甲、乙、丁补足（D）丙无须补交差额，甲、乙、丁都不承担补足出资的连带责任2 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。（A）决定有关董事的报酬事项（B）修改公司章程（C）决定公司内部管理机构的设置（D）决定发行公司债券3 下列有关股份有限公司监事会组成的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）监事会成员必须全部由股东大会选举产生（B）监事会中必须有职工代表（C）未担任公司行政管理职务的公司董事可以兼任监事（D）监事会成员任期为 3 年，不得连选连任4 某上市公司拟聘任独立董事一名。甲为该公司人力资源总监的大学同学；乙为在该公司中持股 7的某国有企
3、业的负责人；丙曾任该公司财务部经理，半年前离职；丁为某大学法学院教授，兼职担任该公司法律顾问。根据公司法律制度的规定，可以担任该公司独立董事的是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁5 甲上市公司为奖励本公司职工，拟收购本公司部分股份。如果甲上市公司已发行的股份总额为 25 亿股，则该公司可以收购的股份数额最多为( )万股。（A）250（B） 500（C） 1250（D）25006 根据公司法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。（A）国有独资公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以
4、上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表。但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 137 根据公司法律制度的规定，下列有关有限责任公司股东出资的表述中，正确的是( )。（A）经全体股东同意，股东可以用劳务出资（B）不按规定缴纳所认缴出资的股东，应对已足额出资的股东承担违约责任（C）股东在认缴出资并经法定验资机构验资后，不得抽回出资（D）股东向股东以外的人转让出资，须经
5、全体股东 23 以上同意8 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法规定，下列文件中，甲无权查阅和复制的是( )。（A）股东会会议记录（B）财务会计报告（C）公司会计账簿（D）公司章程9 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，公司股东下列可能的做法中，不符合规定的是( )。（A）通过监事会或者监事提起诉讼（B）通过董事会或者董事提起诉讼（C）通过经理提起诉讼（D）直接提起诉讼10 王某、刘某共同出资设立了甲有限责任公司，下列关于甲公司组织机构设置的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）公司决定不设董事会，由
6、王某担任执行董事（B）甲公司决定不设监事会，由刘某担任监事（C）甲公司决定由执行董事王某兼任经理（D）甲公司决定由执行董事王某兼任监事11 根据公司法的规定，下列选项中，属于有限责任公司股东会职权的是( )。（A）决定公司的经营计划和投资方案（B）审议批准董事会的报告（C）要求董事和经理纠正损害公司利益的行为（D）监督董事在执行职务时违法的行为12 根据公司法律制度的规定，下列有关股份有限公司股份转让限制的表述中，错误的是( ) 。（A）公司发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让（B）公司高级管理人员离职后 1 年内不得转让其所持有的本公司股份（C）公司监事所持本公司股份自公
7、司股票上市交易之日起 1 年内不得转让（D）公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的2513 某股份有限公司注册资本为 4800 万元。公司现有法定公积金 1800 万元，任意公积金 800 万元。公司以下转增注册资本的方案中，符合公司法规定的是( )。（A）将法定公积金 1800 万元、任意公积金 800 万元转为公司资本（B）将法定公积金 1200 万元、任意公积金 600 万元转为公司资本（C）将法定公积金 800 万元、任意公积金 400 万元转为公司资本（D）将法定公积金 600 万元、任意公积金 200 万元转为公司资本14 某有限责任公司的股东会通过了解散
8、公司的决议，并决定在 15 日内成立清算组。下列有关该公司清算组组成的说法，符合公司法律制度规定的是( )。（A）由人民法院指定（B）由公司的股东组成（C）由公司债权人组成（D）由监事会组成二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 某公司的下列人员中，可以担任该公司监事的有( )。（A）副董事长（B）第一大股东（C）财务总监（D）总工程师16 根据公司法律制度的规定，下列各项中，应当在提取法定公积金之前实施的有( )。（A
9、）向股东分配利润（B）缴纳企业所得税（C）提取任意公积金（D）弥补以前年度亏损17 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权（B）股东会表决选举公司董事和总经理时，须经甲、乙、丙一致同意，决议方为通过（C）公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按出资比例分配（D）公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分配18 设立股份有限公司可以采取发起设立或者
10、募集设立的方式。对于上述两种方式，下列表述正确的有( ) 。（A）发起设立股份有限公司的，由发起人认购公（B）发起设立股份有限公司的，无特殊情形的，在其发行新股之前，公司的全部股东都是设立公司的发起人（C）募集设立股份有限公司的，由发起人认购公司应发行股份的一部分（D）募集设立股份有限公司的，其余股份只能向特定对象募集19 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12的股份。下列情形中，甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）有 3 名董事同时辞职（B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开
11、（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元20 甲上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该上市公司独立董事的有( )。（A）张某，甲上市公司的分公司的经理（B）李某，甲上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）王某，持有甲上市公司已发行股份 5的股东赵某的女朋友（D）刘某，持有甲上市公司已发行股份 10的乙公司的某董事的配偶21 下列有关股份有限公司股份转让的说法中，不正确的有( )。（A）上市公司定期报告公告前 60 日内，上市公司的董事、监事、高管不得买卖本公司股票（B）上市公司董事、监事和高管所持股份不超过 1000 股的，可以一次全部转让（C）公司董事所持有的本
12、公司股份，在任职期间内不得转让（D）公司高级管理人员在离职后 1 年内，不得转让其持有的本公司股份22 优先股股东参与公司决策管理的权利受到限制，一般情况下，优先股股东不出席股东大会，所持股份没有表决权，但下列情形例外的有( )。（A）修改公司章程中与优先股有关的内容（B）一次或累计减少公司注册资本超过 5（C）公司解散或变更公司形式（D）公司转让主要财产23 根据公司法律制度的规定，下列各项中，须经有限责任公司股东会以特别决议方式作出决定的有( ) 。（A）减少注册资本（B）公司合并或分立（C）公司的解散与清算（D）超出公司净资产 50的对外投资24 甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公
13、司，后丙与丁达成协议，准备将其在A 公司的出资全部转让给丁，丙就此事书面通知甲和乙征求意见。下列解决方案中，符合规定的有( ) 。（A）如果甲和乙接到书面通知之日起满 30 日未答复，视为不同意转让（B）由甲和乙共同购买丙的全部出资（C）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不同意转让又不愿购买，丙可以将出资转让给丁25 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。关于交易的下列表述中，正确的有( )。（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股
14、东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 15 答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的出资责任。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是董事会的职权。选项 ABD 是股东会的职权。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 B【
15、试题解析】 本题考核点是股份有限公司监事。监事会由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是独立董事的任职资格。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位
16、或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属(题目中乙)；(4)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员(题目中丙)；(5)为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员(题目中丁)；(6)公司章程规定的其他人员；(7)中国证监会认定的其他人员。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。公司为将股份奖励给本公司职工而收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5。250005=1250(万股)。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的组织机构。根据规定。两个以上的国有企业或者
17、两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有公司职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有公司职工代表。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于 13，具体比例由公司章程规定。所以选项 ABC 错误。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司出资。本题选项 A 只有普通合伙人才能以劳务出资；选项 C 应该是公司成立后不得撤资；选项 D 是过半数同意。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东知情权。股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、
18、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。可以看出，公司法中并没有允许复制会计账簿。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东诉讼。股东诉讼程序不包括通过经理提起诉讼。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是兼任。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会的职权。本题选项 A 是董事会的职权；选项 CD 是监事会的职权。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股份转让的限制
19、规定。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员离职后“半年内”，不得转让其所持有的本公司股份。因此选项 B 的表述错误。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公积金用途。公司可以将公积金的一部分转为资本，但用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，(1800-600)4800=25。任意公积金的投资没有法定的限额。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是公司清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。【知识模块】 公司法律制度二、
20、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是担任公司监事的资格。根据规定，董事、高级管理人员不得兼任监事。高级管理人员包括公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书等人员。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是公司的利润分配顺序。根据规定，公司应当按照下列顺序进行利润分配：(1)弥补以前年度的亏损，但不得超过税法规定的弥补期限；(2)缴
21、纳所得税；(3)弥补在税前利润弥补亏损之后仍存在的亏损；(4)提取法定公积金；(5)提取任意公积金；(6)向股东分配利润。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的有关规定。根据规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外，因此选项 A 正确；决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项是董事会的职权，因此选项 B 错误；公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有限责任公司按照股东实缴的出资比例分配，但全体股东约定不按照出资比例分配的除外，因此选项 C 的说法正确；公司财产解散后依法清算的剩余财产，有限责任公司按照股东
22、的出资比例分配，因此选项 D 的说法正确。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立方式。募集设立股份有限公司的，其余股份可以向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是股东大会的会议制度。选项 A 由于董事人数不足法律规定的最低人数“5 人”，因此应该召开临时股东大会；选项 B 单独一个“监事”不能提议召开股东大会；选项 C 最大股东李某持有股份超过了 10，因此可以单独提议召开临时股东大会；选项 D 未弥补亏损未达到实收股本总额 13(以募集方式设立的股份
23、有限公司，其注册资本即为实收股本)。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是独立董事的任职资格。下列人员不得担任独立董事：(1)在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；因此选项 AB 当选；(2)直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；选项 C 中，“女朋友”不是 “直系亲属”，因此不构成障碍，可以担任独立董事；(3)在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位
24、或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；因此选项 D 当选。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股份转让的特殊规定。(1)上市公司的董事、监事、高管在下列期间内不得买卖本公司股票：上市公司定期报告公告前 30 日内；上市公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内。(2)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。(3)公司董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本
25、公司股份。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是优先股的规定。根据规定，除以下情况外，优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权：(1)修改公司章程中与优先股相关的内容；(2)一次或累计减少公司注册资本超过 10；(3)公司合并、分立、解散或变更公司形式；(4)发行优先股；(5)公司章程规定的其他情形。上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的三分之二以上通过，选项 AC 正确。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案
26、】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股东会特别决议的规定。有限责任公司股东会就增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程等事项，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股份转让。有限责任公司的股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满 30 日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是公司董事、高级管理人员禁止的行为。公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易。【知识模块】 公司法律制度
