1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 16 及答案与解析一、简答题1 分公司和子公司有什么样的区别?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 下列关于发起设立股份有限公司的说法中，正确的是( )。（A）股份有限公司的发起人为 2200 人，且有半数以上的发起人在中国境内有住所（B）设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应向其他股东承担赔偿责任（C）发起设立股份有限公司的，发起人首次出资额不得低于注册资本的 20（D）公司不能成立时，对设
2、立行为所产生的债务和费用，发起人按出资比例承担责任3 某股份有限公司共有甲、乙、丙、丁、戊、己、庚七位董事。某次董事会会议，董事甲、乙、丙、丁、戊、己参加，庚因故未能出席，也未书面委托其他董事代为出席。该次会议通过一项违反法律规定的决议，给公司造成严重损失。该次会议的会议记录记载，董事戊在该项决议表决时表明了异议。根据公司法的规定，应对公司负赔偿责任的董事是( )。（A）董事甲、乙、丙、丁、戊、己、庚（B）董事甲、乙、丙、丁、戊、己（C）董事甲、乙、丙、丁、己、庚（D）董事甲、乙、丙、丁、己4 根据公司法的规定，有限责任公司下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是( ) 。（A）总经理（B）
3、单独的股东（C）监事会主席（D）过半数的董事5 关于一人有限责任公司，下列表述错误的是( )。（A）一个自然人股东或者一个法人股东都可以设立一人有限责任公司（B）一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明（C）当股东行使相应职权作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签字后置备于公司（D）一人有限责任公司无须编制财务会计报告6 股份有限公司召开股东大会年会时应当提前将财务会计报告置备于公司。根据公司法律制度的规定。该提前的日期是( )。（A）20 日（B） 10 日（C） 30 日（D）50 日7 根据公司法的规定，公司合并时，应在法定期限内通知债权人，该
4、法定期限为( )。（A）公司作出合并决议之日起 10 日内（B）合并各方签订合并协议之日起 10 日内（C）合并各方主管部门批准之日起 10 日内（D）公司办理工商登记后 10 日内8 以股东权行使的目的是涉及全体股东共同利益还是股东个人利益为标准，可以分为自益权和共益权。下列选项中，属于自益权的是( )。（A）股东大会参加权（B）累积投票权（C）质询权（D）股份转让权9 因犯有贪污罪被判处刑罚后，不得担任公司的董事的情形是( )。（A）执行期满未逾 1 年（B）执行期满未逾 2 年（C）执行期满未逾 3 年（D）执行期满未逾 5 年10 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司
5、独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任其附属企业 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东11 下列事项中，必须经有限责任公司股东会决议并经代表 23 以上表决权的股东通过的是( )。（A）修改公司财务管理制度（B）选举董事（C）增加公司注册资本（D）公司利润分配方案12 以下情形中，有限责任公司的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的是( )。（A）公司连
6、续三年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利（B）公司发起人向第三人转让股权（C）公司不按期召开股东会定期会议（D）公司合并、分立、转让主要财产13 某公司注册资本为 100 万元。2015 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公
7、积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本14 下列各项中，持有公司全部股东表决权 10以上的股东可以提起强制解散公司诉讼的是( )。（A）以股东知情权受到损害为由（B）以公司管理层严重侵害利润分配请求权为由（C）以公司被吊销企业法人营业执照而未进行清算为由（D）以公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失为由三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 下列事项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（
8、A）审议批准变更募集资金用途事项（B）审议批准公司聘任会计师事务所（C）审议股权激励计划（D）审议批准对实际控制人提供的担保16 根据中国证监会的有关规定，上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（A）公司董事的提名（B）公司监事的任免（C）公司高级管理人员的薪酬（D）公司内部管理机构的设置17 根据公司法规定，下列对股份有限公司的股份转让的限制正确的有( )。（A）发起人持有的本公司股份。自公司成立之日起 3 年内不得转让（B）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（C）公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得
9、超过其所持有本公司股份总数的 25（D）公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让18 根据公司法的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。（A）公司章程（B）股东名册（C）董事会会议决议（D）公司财务会计报告19 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。（A）对股东转让出资作出决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议（D）对修改公司章程作出决议20 对于上市公司的独立董事，下列说法正确的有( )。（A）上市公司董事会、监事会、单独或者合并持有上
10、市公司已发行股份 1以上的股东可以提出独立董事候选人（B）独立董事连任时间不得超过 6 年（C）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论（D）独立董事应当对实际控制人所有借款事项发表独立意见21 下列情况中，股份有限公司可以收购本公司的股份的有( )。（A）减少公司注册资本（B）与持有本公司股份的其他公司合并（C）将股份奖励给本公司职工（D）接受本公司质押权标的后行使质押权的22 有限责任公司的公司章程应当载明的事项有( )。（A）股东的出资方式、出资额（B）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则（C）公
11、司法定代表人（D）公司注册资本23 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法规定的有( ) 。（A）提议召开临时股东会会议（B）制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论（C）制订公司分立的方案，提交股东会讨论（D）向股东会提议罢免违反公司章程的董事职务24 甲、乙、丙三人出资成立了一家有限责任公司。经营过程中，丙与丁达成协议，拟将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。丙书面通知甲和乙时，甲和乙均表示同意，并愿意购买丙的股份。有关此事的下列表述中，符合公司法规定的有( )。（A）同等条件下，由丙决定优先购买人（B）同等条件下，甲和乙有优先购买权（C）由甲和乙协商确定各
12、自的购买比例（D）如果甲和乙协商不成，丁有优先购买权25 A 公司于 2012 年 6 月注册成立。2013 年 10 月 A 公司分立为 B 公司和 C 公司，分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议约定各承担 50债务。2014 年 3 月 C公司与 D 公司合并为 E 公司。如果 2014 年 5 月 A 公司和 D 公司的债权人要求清偿债务，下列说法正确的有( )。（A）A 公司的债务由 B 公司和 C 公司承担（B） A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担（C） D 公司的债务由 D 公司承担（D）D 公司的债务由 E 公司承担注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 16 答案与
13、解析一、简答题1 【正确答案】 分公司与子公司的区别主要有以下几方面：(1)设立方式不同。子公司一般由两个以上股东发起设立，是独立法人，独立承担民事责任，在其自身经营范围内独立开展各种业务活动；分公司南总公司在其住所地之外的当地工商部门依法设立，设立时不要求注册资金，属于总公司的分支机构，虽然也可以独立开展业务活动，但应在公司授权范罔内进行。一般而言，这种授权以申请设立分公司的方式为表现。也就是说，在工商部门申请设立分公司，就视为公司授权分公司开展公司经营范围以内的活动。分公司的经营范围不能超过总公司的经营范围。(2)工商登记方式和名称不同。子公司在工商部门领取企业法人营业执照；分公司则领取营
14、业执照。企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是“公司”；分公司的名称最后郜是“公司 分公司 ”。(3)诉讼中的法律效果不同。子公司由于是独立法人，只能就其自身资产追究民事责任。除出资人(即子公司的各股东)出资不实或出资后抽逃资金的情况之外，不能清偿的部分也不能向出资人追偿；而分公司不是独立法人，业务开展过程中出现不能履行债务的情形时，债权人可以要求总公司承担清偿义务。在诉讼中，可以直接把总公司列为共同被告要求承担责任。(4)承担债务的方式不同。子公司股东仅以出资额为限对公司债务承担有限责任，分公司的民事责任由总公司承担。【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案
15、，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。根据规定，设立股份有限公司时，因个别发起人的过失致使公司利益受到损害的，该发起人应对公司承担赔偿责任；发起人首次出资额没有限制；公司不能成立时，发起人对债务和费用承担连带责任。选项 BCD 不符合法律规定。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司董事会的会议制度。董事戊在该次会议上曾就该项决议表决时表示了异议，并且在董事会会议记录中，不应承担责任；庚因故未出席也未
16、书面委托其他董事代为出席，并没有参与该事项的决议，因此也不承担责任。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司临时股东会的召开条件。代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司的财务会计。股份有限公司的财务会计报告应当在召开股
17、东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司合并。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股东权利的分类。自益权是股东仅以个人利益为目的而行使的权利，即依法从公司取得利益、财产或处分自己股权的权利，主要为股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的董事、监事、高级管理人员任职资格。因贪污、贿赂、侵占
18、财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年的，不得担任公司的董事、监事、经理。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项 A 不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项 C 不符合
19、要求；直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项 D 不符合要求。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 本题：考核点是有限责任公司的股权回购。有限责任公司的异议股东请求回购股份的情形：(1)公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定
20、的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，法定公积金是 60 万元，注册资本是 100 万元，则转增后法定公积金不得少于 25 万元，即最多转增 35 万元，因此选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司解散之诉的相关规定。根据规定，股东以知情权、
21、利润分配请求权等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由，提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理，选项 ABC 错误；公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，单独或者合计持有公司全部股东表决权10以上的股东，可以请求人民法院解散公司，选项 D 正确。【知识模块】 公司法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 【正确答
22、案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是上市公司股东大会的职权。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬等。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股份转让的限制。发起人持有的本公司股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是股东的知情权。股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录
23、、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是股东会特别决议。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是独立董事。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效
24、措施回收欠款等。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是公司收购本公司股份的情况。根据规定，选项 ABC均属于收购本公司股份的情况。公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司章程。有限责任公司的公司章程应当载明下列事项：(1)公司名称和住所；(2)公司经营范围；(3)公司注册资本；(4)股东的姓名或者名称；(5)股东的出资方式、出资额和出资时间；(6)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；(7)公司法定代表人；(8)股东会会议认为需要规定的其他事项。【知识模块】
25、 公司法律制度23 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是监事会(监事)的职权。根据规定，制订公司的年度财务预算方案、决算方案、分立方案是属于董事会的职权，因此选项 BC 不选；监事有权对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议，因此选项 D 正确。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司股份转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是公司合并、分立的债务清偿。(1)公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的，应按约定执行，2014 年 5 月 C 公司已不存在，所以 A 公司的债务由 B 公司和 E 公司承担；(2)公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继，C 公司与 D 公司合并为 E 公司，所以 E 公司承继了 C 公司与 D 公司原有的债务。【知识模块】 公司法律制度
