1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 17 及答案与解析一、简答题1 如何理解发起设立方式和募集设立方式?两种设立方式各自有什么特点?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 下列关于股份有限公司股票转让限制的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东转让其股份，必须在依法设立的证券交易所进行（B）发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让（C）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 3 年内不得转让（D）公司董事
2、、监事、高级管理人员离职 1 年内，不得转让所持有的本公司股份3 甲、乙两个国有企业出资设立丙有限责任公司。下列关于丙有限公司组织机构的表述中，不符合公司法律制度规定的是( )。（A）丙公司监事会成员中应当有公司股东代表（B）丙公司董事会成员中应当有公司职工代表（C）丙公司董事长须由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定（D）丙公司监事会主席由全体监事过半数选举产生4 下列关于国有独资公司的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（B）国有独资公司的董事会获得国有资产监督管理机构授权，可以决定公司合并事项（C）国有独资公司监事会
3、的职工代表由国有资产监督管理机构委派（D）国有独资公司的董事会成员全部由国有资产监督管理机构委派5 甲和乙成立有限责任公司，甲认购出资 4 万元，乙认购 2 万元，一年后公司利润为 9 万元，甲实缴 1 万元，乙交缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式，根据公司法律制度的规定，甲分配的利润是( )。（A）6 万元（B） 3 万元（C） 45 万元（D）95 万元6 甲、乙、丙、丁拟共同出资设立有限责任公司。下列出资方式中，不符合公司法规定的是( ) 。（A）以实物出资（B）以专利权出资（C）以劳务出资（D）以土地使用权出资7 关于股份有限公司的发起人，下列说法不正确的是( )。（A）发起人承担
4、公司筹办事务（B）发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴；其他发起人承担连带责任（C）发起人因履行公司设立职责造成他人损害，公司成立后由公司承担侵权赔偿责任（D）发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，公司成立后，合同相对人只能请求由发起人承担合同责任8 对于股东大会的下列决议，优先股股东可以出席会议并参加表决的是( )。（A）增加注册资本（B）选举董事长（C）与其他公司合并（D）为其他公司担保9 根据公司法的规定，国有独资公司董事长的产生方式是( )。（A）由董事会选举（B）由监事会选举（C）由国有资产监督管理机构指定（D）由公司职工代表大会选举10 下列关于有限责任公司组织机构的表
5、述中，正确的是( )。（A）有限责任公司首次股东会由股东协商召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持（B）甲国有企业与乙国有企业共同投资设立一家丙有限责任公司，丙公司董事会成员的人数应为 519 人（C）公司的监事一律由职工代表出任（D）公司的监事不得兼任本公司的董事和高级管理人员11 甲公司欠乙公司货款 100 万元、丙公司货款 50 万元。2009 年 9 月，甲公司与丁公司达成意向，拟由丁公司兼并甲公司。乙公司原欠丁公司租金 80 万元。下列表述错误的是( ) 。（A）甲公司与丁公司合并后，丁公司的法人主体资格继续存在（B）甲公司与丁公司合并后，丁公司
6、可以向乙公司主张债务抵销（C）甲公司与丁公司合并时，丙公司可以要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保（D）甲公司与丁公司合并时，应当分别由甲公司和丁公司的董事会作出合并决议12 某有限责任公司股东会决定解散该公司，该公司下列行为符合法律规定的是( )。（A）股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组，未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议（B）清算组成立 15 日后，将公司解散一事通知了全体债权人（C）在清理公司财产过程中，清算组发现公司财产仅够清偿 80的债务，遂通知债权人不再清偿（D）清算组经股东会同意，决定清偿债务前将公司办公家具分给股东三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每
7、题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。13 根据公司法律制度的规定，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。（A）公司未按期募足股份（B）发起人未按期召开创立大会（C）创立大会决议不设立公司（D）发起人抽逃出资，情节严重14 根据公司法律制度的规定，下列各项中，有权提议召开临时股东大会的有( )。（A）持有公司 110 股份的股东（B）董事长（C） 13 的董事（D）监事会15 甲股份有限公司实收股本总额为 12000 万元，章程规定公司董事会成员不少于9 人
8、，该公司发生的下列情形中，应当在 2 个月内召开临时股东大会的有( )。（A）有两名董事辞职时（B）公司未弥补亏损达到 4000 万元时（C）持有公司股份 103的股东书面请求时（D）董事会认为必要时16 某股份有限公司发行新股，应当由该公司股东大会作出决议的事项有( )。（A）新股种类及数额（B）新股发行价格（C）新股发行的起止日期（D）向原有股东发行新股的种类及数额17 2009 年，甲公司决定分立出乙公司单独经营。甲公司原有负债 5000 万元，债权人主要包括丙银行、供货商丁公司和其他一些小债权人。在分立协议中，甲、乙公司约定：原甲公司债务中，对丁公司的债务由分立出的乙公司承担，其余债务
9、由甲公司承担，该债务分担安排经过了丁公司的认可，但未通知丙银行和其他小债权人。下列说法中，正确的有( )。（A）丁公司有权要求甲、乙连带清偿其债务（B）丙银行有权要求甲、乙连带清偿其债务（C）小债权人有权要求甲、乙连带清偿其债务（D）甲、乙公司不得对债务分担作出约定18 张某等人拟设立甲公司，其中张某负责租赁甲公司成立后所需的门市房。由于甲公司尚未设立，张某以自己名义与李某签订了房屋租赁合同。关于该房屋租金债务及其责任，下列表述正确的有( )。（A）无论甲公司是否成立，李某均可请求张某承担清偿责任（B）甲公司成立后，如同意使用该房屋，李某可请求甲公司承担清偿责任（C）甲公司成立后，无论是否认可
10、张某与李某签订的房屋租赁合同，李某均可请求甲公司承担清偿责任（D）甲公司成立后，如果有证据证明张某是为收取回扣而以设立中公司名义签订该房屋租赁合同，李某不能请求甲公司承担清偿责任19 某股份有限公司的股份共有 100000 万股。公司成立 1 年后发起人股东甲发现公司经理滥用职权，给公司造成损失，甲先后分别向董事会和监事会反映，要求召开股东大会，一直没有得到答复。下列说法正确的有( )。（A）甲持有公司股份 15000 万股，甲可以自行召集和主持股东大会（B）甲原持有公司股份 15000 万股，后卖出其中的 10000 万股，甲可以自行召集和主持股东大会（C）甲持有公司股份 8000 万股，甲
11、可以自行召集和主持股东大会（D）甲持有公司股份 8000 万股，甲可以联合持有公司股份 5000 万股的乙自行召集和主持股东大会20 上市公司的下列事项中，独立董事应当发表独立意见的有( )。（A）任免董事（B）提名监事（C）解聘高级管理人员（D）达到 100 万元的资金往来21 关于优先股的发行，下列表述中，正确的有( )。（A）只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股（B）只有上市公司可以非公开发行优先股（C）只有上市公众公司可以非公开发行优先股（D）只有上市公司可以公开发行优先股22 根据公司法的规定，关于国有独资公司组织机构的下列表述中，正确的有( )。（A）国有独资公司不设股东会（
12、B）国有独资公司设立董事会（C）国有独资公司不设监事会（D）国有独资公司董事会成员均由国家授权投资的机构委派23 公民王某准备设立一家一人有限责任公司，对此，下列说法正确的有( )。（A）该一人有限责任公司的注册资本没有最低限额的限制（B）王某只能成立一个一人有限责任公司，不可以再投资设立其他的公司（C）该一人有限责任公司可以不设立股东会（D）经营过程中，王某如果不能证明公司财产独立于股东自己的财产时，应当对公司债务承担连带责任24 根据公司法的规定，某国有独资公司董事会作出的下列决议中，不符合法律规定的有( ) 。（A）聘任张某为公司经理（B）选举王某为公司董事长（C）批准董事李某兼任该国有
13、独资公司的子公司的经理（D）解聘职工董事李某25 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东，根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院应予受理，下列选项中，属于上述“某些事由 ”的有( )。（A）公司亏损、财产不足以偿还全部债务的（B）公司被吊销营业执照未进行清算的（C）公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的（D）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决，致使公司经营管理发生严重困难的注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 17 答案与解析一、简答题1 【正确答案】
14、发起设立方式和募集设立方式的区别和特点如下：(1)发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立的公司。也就是说，以发起设立的方式设立股份有限公司的，在设立时其股份全部由该公司的发起人认购，而不向发起人以外的任何社会公众发行股份。由于没有向社会公众公开募集股份，所以，以发起设立方式设立的股份有限公司，在其发行新股之前，其全部股份都由发起人持有，公司的全部股东都是设立公司的发起人。募集设立是指由发起人认购公司应当发行股份的部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。也就是说，以募集设立方式设立股份有限公司的，在公司成立时，认购公司应发行股份的人不仅有发起人，而且还有发起人以外的
15、投资者。(2)发起设立方式的特点是比较简便，只要发起人认足了股份就可以向公司登记机关申请设立登记，但它要求各个发起人有比较雄厚的资金，仅发起人就能认购公司应当发行的全部股份。募集设立方式的特点是发起人只需要投入较少的资金，就能够从社会上募集到较多的资金，从而使公司能够迅速聚集到较大的资本额。但是，由于募集设立涉及发起人以外的人，所以，法律对募集设立规定了较为严格的程序。【知识模块】 公司法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考
16、核点是股份有限公司股票转让。股东转让其股份应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院规定的其他方式进行；选项 A 错误。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让，选项 C 错误。董事、监事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的组织机构。监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，监事会设主席 1 人，由全体监事过半数的监事选举产生。因此选项 AD 正确。两个以上的国有企业或者其他两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公
17、司，其董事会成员中应当有公司职丁代表因此选项 B 正确。本题中的“丙”公司是一般有限责任公司，董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。因此选项 C 错误。【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的特别规定。(1)选项 B：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定；(2)选项 C：国有独资公司监事会中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 D：国有独资公司董事会成员由国有资产监督管理机构委派，但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】
18、B【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的利润分配。有限责任公司的股东按照实缴的出资比例分取红利，但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。本题中，公司未事先约定，则按照实缴出资比例，甲可以分得 13*9=3 万元。【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股东的出资。股东出资方式不限于货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。有限责任公司不可以用劳务出资，只有普通合伙人可以用劳务出资。【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司设立阶段的合同责任。发起人为设立公
19、司以自己名义对外签订合同，原则上应当由发起人承担合同责任。但是，公司成立后，对以发起人名义订立的合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是优先股。公司合并的决议，除须经出席会议的普通股股东所持表决权的 23 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东所持表决权的 23 以上通过。【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司的董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。【知识模块】 公
20、司法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司组织机构。根据规定，有限责任公司首次股东会由出资最多的股东召集和主持，以后的股东会一般由董事会召集，董事长或由董事长指定的副董事长主持，因此选项 A 的表述错误；有限责任公司董事会由 313 人组成，股份有限公司的董事会由 519 人组成，因此选项 B 的表述错误；公司的监事由股东和适当比例的职工代表组成，因此选项 C 的表述错误。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的合并。公司吸收合并，被吸收的公司解散。本题中“丁公司兼并甲公司”采用的是吸收合并的方式，被吸收的甲公司解散，而吸收者
21、即丁公司依然存在。因此，选项 A 的说法正确；公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。本题中，原来甲公司的债务由丁公司继承，乙公司可以向丁公司主张原来对甲公司的债权 100 万元，因丁公司欠乙公司租金 80 万元，丁公司可以向乙公司主张债务抵销。因此，选项 B 的说法正确；公司合并，应当通知债权人并公告。债权人可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。本案中，丙公司是甲公司的债权人，甲丁公司合并时，丙公司有权要求甲公司或丁公司提供履行债务的担保。因此，选项 C 的说法正确；公司的合并、分立决议是股东会的职权，董事会无权作出。因此，选项 D 的说法错误。【知识模
22、块】 公司法律制度12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司解散清算。选项 A 符合规定，有限责任公司的清算组由股东组成；选项 B 不符合规定，清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人；选项 C 不符合规定，清算组发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产；选项 D 不符合规定，公司财产在未按规定清偿债务前，不得分配给股东。【知识模块】 公司法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。13 【
23、正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是股份有限公司的设立。根据规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。发行人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设公司的情形外，不得抽回其股本。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是临时股东大会的召开。有下列情形之一，应当在两个月内召开临时股东大会：(1)董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时；(2)公司未弥补的亏损达实收股本总额 13 时；(3)单独或者合计持有公司 10以上股份的股东请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提
24、议召开时；(6)公司章程规定的其他情形。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司临时股东大会。董事人数不足公司法规定人数或者公司章程所定人数的 23 时，应当召开临时股东大会。【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是公司发行新股的规定。【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是公司分立后的债务承担。根据规定，债权人向分立后的企业主张债权，企业分立时对原企业的债务承担有约定并经债权人认可的。按照当事人的约定处理，本题中，由于债权人丁公司认可了清偿协议，因此不能再
25、要求甲、乙公司连带清偿其债务，选项 AD 错误。根据规定，企业分立时对原企业债务承担没有约定或者约定不明，或者虽然有约定但债权人不予认可的分立后的企业应当承担连带责任。本题中，小债权人和丙银行由于没有认可该协议，因此可以要求分立后的甲、乙公司承担连带责任，因此选项 BC 正确。【知识模块】 公司法律制度18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是发起人责任与公司责任。选项 A 正确，发起人为设立公司以自己名义对外签订合同，合同相对人请求该发起人承担合同责任的，人民法院应予支持；选项 B 正确，选项 C 错误，公司成立后对合同予以确认，或者已经实际享有合同权利或者履行合同义务，合同相
26、对人请求公司承担合同责任的，人民法院应予支持；选项 D 正确，公司成立后有证据证明发起人是为自己的利益而签订该合同，且相对人对此是明知的，该合同责任由发起人承担。【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是股份有限公司股东大会会议制度。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10以上股份的股东可以自行召集和主持。【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是独立董事的职责。独立董事应当就上市公司重大事项发表独立意见，这些事项包括：提名
27、、任免董事；公司董事、高级管理人员的薪酬；上市公司的股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款等。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是优先股的发行人范围。只有上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股，选项 AD 正确。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的组织机构。国有独资公司设监事会，主要由国有资产监督管理机构委派的人员组成，并有公司职工代表参
28、加，所以选项C 错误。国有独资公司董事会成员中应当有公司职工代表，职工代表由公司职工民主选举产生，所以选项 D 错误。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，但不限制再投资设立其他的公司。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是国有独资公司的组织机构。根据规定，国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘，因此选项 A 符合规定；董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定，因此选项 B 不符合规定；国有独资公司的董事长、副董事长、
29、董事、高级管理人员，未经国有资产监督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职，因此选项 C 不符合规定；董事会成员中的职工代表应由公司职工代表大会选举产生，因此选项D 不符合规定。【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是公司解散的原因。根据规定，单独或者合计持有公司全部股东表决权 10以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十三条规定的，人民法院应予受理：(1)公司持续 2 年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；(2)股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续 2 年以上不能作出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；(3)公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；(4)经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。【知识模块】 公司法律制度
