1、注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 9 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为 400 万元的有限责任公司。除杨某与张某拟以 120 万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）甲公司以其商誉作价 50 万元出资（B）乙公司以其特许经营权作价 50 万元出资（C）丙公司以其非专利技术作价 60 万元出资（D）丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价 120 万
2、元出资2 甲向乙借用一台机床。借用期间，未经乙同意，甲以所有权人名义，以该机床作为出资，与他人共同设立有限责任公司丙。公司其他股东对甲并非机床所有人的事实并不知情。乙发现上述情况后，要求返还机床。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。(2012 年)（A）甲出资无效，不能取得股东资格，乙有权要求返还机床（B）甲出资无效，应以其他方式补足出资，乙有权要求返还机床（C）甲出资有效，乙无权要求返还机床，但甲应向乙承担赔偿责任（D）甲出资有效，乙无权要求返还机床，但丙公司应向乙承担赔偿责任3 甲、乙、丙拟共同出资 50 万元设立一有限公司。公司成立后，在其设置的股东名册中记载了甲、乙、
3、丙三人的姓名与出资额等事项，但在办理公司登记时遗漏了丙，使得公司登记的文件中股东只有甲、乙二人。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。（A）丙不能取得股东资格（B）丙取得股东资格，但不能参与当年的分红（C）丙取得股东资格，但不能对抗第三人（D）丙不能取得股东资格，但可以参与当年的分红4 某市房地产主管部门领导王大伟退休后，与其友张三、李四共同出资设立一家房地产中介公司。王大伟不想让自己的名字出现在公司股东名册上，在未告知其弟王小伟的情况下，直接持王小伟的身份证等证件，将王小伟登记为公司股东。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）公司股东应是王大伟（B）公司股
4、东应是王小伟（C）王大伟和王小伟均为公司股东（D）公司债权人有权请求王小伟对公司债务承担相应的责任5 根据公司法律制度的规定，在名义股东与实际出资人之间确定投资权益的归属时，应当依据( )。(2014 年)（A）股东名册的记载（B）其他股东的过半数意见（C）名义股东与实际出资人之间的合同约定（D）公司登记机关的登记6 1999 年 8 月，甲、乙、丙共同出资设立了 A 有限责任公司。 2000 年 5 月，丙与丁达成协议，将其在 A 公司的出资全部转让给丁，甲、乙均不同意。下列解决方案中，不符合公司法律制度规定的是( )。(2001 年)（A）由甲或者乙购买丙的出资（B）由甲和乙共同购买丙的出
5、资（C）如果甲、乙均不愿购买，丙无权将出资转让给丁（D）如果甲、乙均不愿购买，丙有权将出资转让给丁7 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的股东转让股权后，公司无须办理的事项是( )。(2006 年)（A）注销原股东的出资证明书（B）向新股东签发出资证明书（C）召开股东会作出修改章程中有关股东及其出资额记载的决议（D）申请变更工商登记8 某有限责任公司共有甲、乙、丙三名股东，因甲无法偿还个人到期债务，人民法院拟依强制执行程序变卖其股权偿债。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的是( ) 。 (2014 年)（A）人民法院应当征得乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（B）人民法院应当征
6、得公司及乙、丙同意，乙、丙在同等条件下有优先购买权（C）人民法院应当通知乙、丙，乙、丙在同等条件下有优先购买权（D）人民法院应当通知公司及全体股东，乙、丙在同等条件下有优先购买权9 甲、乙成立有限责任公司，甲认购出资 4 万元，乙认购 2 万元。1 年后公司利润为 9 万元，甲实缴 1 万元，乙缴足出资，设立公司时未约定利润分配方式。根据公司法律制度的规定，甲应分配的利润是( )。(2015 年)（A）6 万元（B） 3 万元（C） 45 万元（D）95 万元10 郑贺为甲有限责任公司的经理，利用职务之便为其妻吴悠经营的乙公司谋取本来属于甲公司的商业机会，致甲公司损失 50 万元。甲公司小股东
7、付冰欲通过诉讼维护公司利益。根据公司法律制度的规定，关于付冰的做法，下列表述中，正确的是( )。（A）必须先书面请求甲公司董事会对郑贺提起诉讼（B）必须先书面请求甲公司监事会对郑贺提起诉讼（C）只有在董事会拒绝起诉的情况下，才能请求监事会对郑贺提起诉讼（D）只有在其股权达到 1时，才能请求甲公司有关部门对郑贺提起诉讼11 根据公司法律制度的规定，当公司出现特定情形，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，持有公司全部股东表决权 10以上的股东提起解散公司诉讼的，人民法院应当受理。下列各项中，属于此类特定情形的是( )。(2011 年 )（A）甲公司连续 2 年严重亏损，已濒临破
8、产（B）乙公司由大股东控制，连续 4 年不分配利润（C）丙公司股东之间发生矛盾，持续 3 年无法召开股东会，经营管理发生严重困难（D）丁公司 2 年来一直拒绝小股东查询公司会计账簿的请求12 甲股份有限公司 2014 年 6 月召开股东大会，选举公司董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是( )。（A）张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾 6 年（B）昊某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾 5 年（C）储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300 万元到期不能清偿的债务（D）杨某，原系丁有限责任公司法定代
9、表人因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾 2 年13 根据公司法律制度的规定，公司董事的下列行为中，涉嫌违反勤勉义务的是( )。(201 5 年)（A）擅自披露公司商业秘密（B）将公司资金以个人名义开立账户存储（C）无正当理由长期不出席董事会会议（D）篡夺公司商业机会14 根据公司法律制度的规定，下列各项中，属于董事会职权的是( )。(2015 年)（A）决定有关董事的报酬事项（B）修改公司章程（C）决定公司内部管理机构的设置（D）决定发行公司债券15 根据企业国有资产法律制度的规定，公司董事会、监事会的成员可以由公司职工代表出任。下列表述中，正确的是( )。(2009 年)（A）国有独资
10、公司的董事会、监事会成员中，应当有职工代表，且其比例不得低于董事会、监事会成员的 13（B）两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司，其董事会成员中可以无职工代表，但监事会成员中必须有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 13（C）没有国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会、监事会成员中可以无职工代表（D）股份有限公司董事会成员中可以有职工代表，监事会中应当有职工代表，且其比例不得低于监事会成员的 1316 某有限责任公司注册资本为人民币 8000 万元，净资产为人民币 1 亿元，该公司变更为股份有限公司时，根据公司法律制度的规定，折合的实收股本总额不得高于( )。(1999 年)（A
11、）1 亿元（B） 12 亿元（C） 15 亿元（D）2 亿元17 某有限责任公司股东甲、乙、丙、丁分别持有公司 5、20、35和 40的股权，该公司章程未对股东行使表决权及股东会决议方式作出规定。根据公司法律制度的规定，下列关于该公司股东会会议召开及决议作出的表述中，正确的是( )。（A）甲可以提议召开股东会临时会议（B）只有丁可以提议召开股东会临时会议（C）只要丙和丁表示同意，股东会即可作出增加公司注册资本的决议（D）只要乙和丁表示同意，股东会即可作出变更公司形式的决议二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案
12、代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。18 根据公司法律制度的规定，股份有限公司采取募集方式设立的，认股人缴纳出资后，有权要求返还出资的情形有( )。(2014 年)（A）公司未按期募足股份（B）创立大会决议不设立公司（C）公司发起人抽逃出资、情节严重（D）发起人未按期召开创立大会19 张三、李四、王五成立天问投资咨询有限责任公司，张三、李四各以现金 50 万元出资，王五以价值 20 万元的办公设备出资。张三任公司董事长，李四任公司总经理。根据公司法律制度的规定，公司成立后，股东的下列行为中，构成抽逃出资的有( )。（A）张三与自己所代表的公司签订一
13、份虚假购货合同，以支付货款的名义，由天问公司支付给自己 50 万元（B）李四以公司总经理身份，与自己所控制的另一公司签订设备购置合同，将 15万元的设备款虚报成 65 万元，并已由天问公司实际转账支付（C）王五擅自将天问公司的笔记本电脑拿回家（D）三人决议制作虚假财务会计报表虚增利润，并进行分配20 甲、乙双方订立协议，由甲作为名义股东，代为持有乙在丙有限责任公司的股权，但投资收益由实际投资人乙享有。协议并无其他违法情形。后甲未经乙同意，将其代持的部分股权，以合理价格转让给丙公司的股东丁，丁对甲只是名义股东的事实并不知情。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。(2012 年)（A
14、）甲、乙之间的股权代持协议无效（B）甲、乙之间的股权代持协议有效（C）若乙反对甲、丁之间的股权转让，则丁不能取得甲所转让的股权（D）即使乙反对甲、丁之间的股权转让，丁亦合法取得甲所转让的股权21 根据公司法律制度的规定，股份有限公司的下列文件中，股东有权要求查阅的有( )。(2008 年)（A）公司章程（B）股东名册（C）董事会会议决议（D）公司财务会计报告22 甲为一有限责任公司的小股东，不参与公司经营管理。根据公司法律制度的规定，下列文件中，甲有权查阅和复制的有( )。(2009 年)（A）股东会会议记录（B）财务会计报告（C）公司会计账簿（D）公司章程23 刘某是甲有限责任公司的董事。任
15、职期间，多次利用职务之便，指示公司会计将资金借贷给一家主要由刘某的儿子投资设立的乙公司。对此，持有公司股权05的股东王某自行直接向法院对乙公司提起股东代表诉讼。根据公司法律制度的规定，下列选项中，正确的有( )。（A）王某持有公司股权不足 1，不具有提起股东代表诉讼的资格（B）王某不能直接提起诉讼，必须先向监事会提出请求（C）王某应以甲公司的名义提起股东代表诉讼（D）王某应以自己的名义提起股东代表诉讼24 甲为持有某有限责任公司全部股东表决权 10以上的股东。根据公司法律制度的规定，在某些事由下，若公司继续存续会使股东利益受到重大损失，且通过其他途径又不能解决的，甲提起解散公司诉讼时，人民法院
16、应予受理。下列选项中，属于上述“某些事由 ”的有( )。(2009 年)（A）公司亏损、财产不足以偿还全部债务的（B）公司被吊销营业执照未进行清算的（C）公司持续 2 年以上无法召开股东会，且经营管理发生严重困难的（D）公司董事长期冲突，且无法通过股东会解决致使公司经营管理发生严重困难的25 疏运有限责任公司是一家拥有十辆货车的运输企业，甲是该公司股东。2015 年4 月 1 日，该公司股东会决议将汽车全部卖掉转而从事广告制作，甲认为广告制作业没有前途而坚决反对，但因甲只有 10的股权该决议仍得以通过。根据公司法律制度的规定，甲拟采取的下列措施中，可以有效维护自己利益的有( )。（A）向法院起
17、诉请求撤销该股东会决议（B）向法院起诉请求解散公司，并分配剩余财产（C）要求公司以合理价格收购其持有的股权（D）将股权转让给他人，退出公司26 某有限责任公司的董事李某拟将其所有的一套商住两用房屋以略低于市场价格的条件卖给公司作为办公用房。根据公司法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。(2005 年)（A）该交易在获得公司监事会批准后可以进行（B）该交易在获得公司董事会批准后可以进行（C）该交易在获得公司股东会批准后可以进行（D）如果公司章程中规定允许此种交易，该交易可以进行27 乙有限责任公司不设监事会，只设了一名监事甲。甲的下列做法中，符合公司法律制度规定的有( ) 。(2009 年
18、)（A）提议召开临时股东会会议（B）制订公司的年度财务预算方案，提交股东会讨论（C）制定公司分立的方案，提交股东会讨论（D）向股东会提议罢免违反公司章程的董事的职务28 甲有限责任公司拟变更为乙股份有限公司。根据公司法律制度的规定，下列说法中，正确的有( ) 。(2009 年)（A）甲公司应当召开股东会，并获全体股东一致同意（B）甲公司在变更为乙公司时，不得增加注册资本（C）甲公司在变更为乙公司时，折合的股本总额不得高于公司净资产额（D）乙公司必须承担甲公司的所有债权债务29 根据公司法律制度的规定，有限责任公司股东会作出的下列决议中，必须经代表 23 以上表决权的股东通过的有( )。(200
19、3 年)（A）对股东对外转让出资作出决议（B）对发行公司债券作出决议（C）对变更公司形式作出决议（D）对修改公司章程作出决议30 甲、乙、丙三人共同出资 500 万元设立了一个有限责任公司，其中甲和乙各出资 40，丙出资 20。该公司章程约定的下列条款中，符合公司法律制度规定的有( )。(2010 年)（A）股东会表决时，甲、乙、丙按照出资比例行使表决权（B）召开股东会会议时，应提前 20 日通知全体股东（C）公司分配利润时，丙有优先分配权；公司当年利润不足 10 万元的，仅分配给丙，超过 10 万元的部分，甲、乙、丙按照出资比例分配（D）公司解散清算后，如有剩余财产，甲、乙、丙按照出资比例分
20、配注册会计师经济法（公司法律制度）模拟试卷 9 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 ABc：如果冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的，冒名登记行为人应当承担相应责任；(2)选项 D：公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由，请求被冒名登记为股东的承担补足出资
21、责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的，人民法院不予支持。【知识模块】 公司法律制度5 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度6 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度7 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度8 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 由于股东未事先约定利润分配方式，则应按股东实缴的出资比例进行分配，甲可以分得 139=3(万元)。【知识模块】 公司法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 ABc：“董事、高级管理人员”损害公司利益时，先找“监事会”；(2)选项 D：有限责任公司的任何一个股东均有权代表公司提起
22、诉讼，不受1的限制。【知识模块】 公司法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 (1)股东以知情权(选项 D)、利润分配请求权(选项 B)等权益受到损害，或者公司亏损、财产不足以偿还全部债务(选项 A)，以及公司被吊销企业法人营业执照未进行清算等为由提起解散公司诉讼的，人民法院不予受理；(2)选项C：公司持续“2 年以上”无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的，单独或者合计持有公司全部表决权 10以上的股东可以向人民法院提起解散公司诉讼。【知识模块】 公司法律制度12 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：属于违反忠实义务
23、的行为。【知识模块】 公司法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 选项 ABD：属于股东(大)会的职权。【知识模块】 公司法律制度15 【正确答案】 D【知识模块】 公司法律制度16 【正确答案】 A【知识模块】 公司法律制度17 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：代表 10以上表决权(有限责任公司股东的表决权，公司章程未约定的，按照出资比例行使表决权)的股东有权提议召开临时股东会，在本题中，甲无权提议召开股东会临时会议，而乙、丙、丁均有权提议召开股东会临时会议；(2)选项 CD：增加公司注册资本和变更公司形式均属于股东会的特别决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过，在
24、本题中，乙和丁的表决权(出资比例)合计未达到 23。【知识模块】 公司法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。18 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 公司法律制度19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 (1)选项 A：属于“通过虚构债权债务关系将其出资转出 ”的行为；(2)选项 B：属于“利用关联交易将出资转出”的行为；(3)选项 D：属于“制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配”的行为。【知识模块】 公司法律制度2
25、0 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AB：实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第 52 条规定的无效情形，人民法院应当认定该合同有效；(2)选项 CD：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,B,D【试
26、题解析】 (1)选项 ABD：有限责任公司的股东有权“查阅、复制”公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；(2)选项C：股东可以要求“查阅”公司会计账簿，但无权“复制 ”。【知识模块】 公司法律制度23 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司没有 1的限定条件； (2)选项 B：王某必须先向监事会提出书面请求，监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，本题不属于“情况紧急”的
27、情形；(3)选项 CD：王某应以自己(而非公司)的名义起诉。【知识模块】 公司法律制度24 【正确答案】 C,D【知识模块】 公司法律制度25 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院予以撤销，但本题所述情形不符合法定条件；(2)选项 B：股东在特定情况下才可以提起解散公司诉讼，但本题所述情形不符合法定条件；(3)选项 c：公司合并、分立、转让主要财产的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权，本题属于转让主要财产。【
28、知识模块】 公司法律制度26 【正确答案】 C,D【试题解析】 如果公司章程事先有规定，或者事先经股东(大)会同意，董事、高级管理人员可以同本公司进行交易。【知识模块】 公司法律制度27 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 BC：属于董事会的职权。【知识模块】 公司法律制度28 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司变更公司形式，属于股东会的特别决议，应经代表 23 以上表决权的股东通过(而非全体股东一致同意)；(2)选项 C：有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于有限责任公司的净资产额。【知识模块】 公司法律制度29 【正确答案】 C,D【知识模块】 公司法律制度30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：有限责任公司股东的表决权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使表决权；(2)选项 B：先看公司章程或者全体股东是否另有约定，有约定的先看约定，没有约定的才提前 15 日通知：(3)选项 c：有限责任公司股东的分红权，先看公司章程的约定，公司章程没有约定的，才按照出资比例行使分红权；(4)选项 D：公司解散清算后，如有剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配。【知识模块】 公司法律制度
