1、注册会计师经济法（公司法）章节练习 4 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 2004 年，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立 A 有限责任公司，注册资本为 6000万元。 2006 年 5 月 6 日，A 公司召开股东会会议，作出如下三项决议：(1) 更换公司两名监事。一是由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某。(2) 决定于 2006 年 8 月公开发行公司债券 800 万元，用于兴建职工疗养院。(3) 经代表 2/3 以上表决
2、权的股东通过，批准了公司董事会提出的从公司 2100 万元公积金中提取 500 万元转为公司资本的方案。要求：根据以上事实，回答下列问题：(1) 股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合规定?为什么?(2) 股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合规定?为什么?(3) 股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合规定?为什么? 2 中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1) A 公司于 2003 年 5 月 6 日由 B 企业、C 企业等 6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，2004 年 8 月 9 日，A 公司获准发行 5000 万股
3、社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。(2) 2006 年 3 月 5 日，B 企业将所持 A 公司的全部股份转让给了 D 公司，直到同年 3 月 15 日，D 公司未向 A 公司报告。(3) 2006 年 4 月 6 日，A 公司董事会召开会议，通过了拟发行公司债券的方案和召开临时股东大会审议发行公司债券方案的决议。(4) 4 月 25 日在临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据C 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。问题：(1) B 企业转让 A 公司股份的行为是否符合法律规定? 并说明理由。(
4、2) A 公司董事会决议是否符合法律规定? 并说明理由。(3) A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议和增选一名公司董事的决议是否符合法律规定? 并说明理由。 注册会计师经济法（公司法）章节练习 4 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 (1) 股东会会议作出乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合规定；但是作出由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某担任公司监事的决议不符合规定。根据公司法的规定，有限责任公司股东会选举和更换董事、监事仅限
5、于非由职工代表担任的董事、监事，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。(2) 股东会会议作出发行公司债券的决议不符合规定。根据证券法的规定，公开发行公司债券筹集的资金，必须用于核准的用途，不得用于弥补亏损和非生产性支出。(3) 股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议符合规定。根据公司法的规定，经代表 2/3 以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。本题中，(2100 500) 600027%。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 (1) B 企业转让 A 公司股份的行为符合法律规定。根据公
6、司法的规定，股份有限公司的发起人持有本公司的股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。B 企业持有 A 公司股份的时间已超过了 1 年，故转让 A 公司股份符合法律规定。(2)A 公司董事会决议符合法律规定。根据公司法 的规定，董事会认为必要时可以提议召开临时股东大会；董事会行使下列职权：召集股东会会议，并向股东会报告工作：制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；(3)首先，A 公司临时股东大会通过发行公司债券的决议符合法律规定。根据公司法的规定，对发行公司债券作出决议属于股东大会的职权，股东大会决议经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过即可。其次，A 公司临时股东大会通过增选一名公司董事的决议不符合法律规定。根据公司法的规定，临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。【知识模块】 公司法
