1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 10 及答案与解析一、简答题1 特殊普通合伙企业有哪些特殊之处?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( )。（A）为合伙企业提供财务管理（B）债权（C）社会关系（D）为合伙企业提供战略咨询3 根据合伙企业法律制度的规定，除合伙协议另有约定外，下列事项中，需全体合伙人一致同意的是( ) 。（A）聘请合伙人以外的人担任企业的财务负责人（B）出售合伙企业名
2、下的动产（C）合伙人以其个人财产为他人提供担保（D）聘请会计师事务所承办合伙企业的审计业务4 甲、乙、丙、丁四人共同出资设立普通合伙企业，委托合伙人丁单独执行企业事务。下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）其他合伙人不再执行合伙事务（B）丁对外代表该合伙企业（C）丁向甲转让丁在该合伙企业中的部分财产份额时，应当通知乙、丙二人（D）甲、乙、丙无权监督丁执行该合伙企业事务的情况5 某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，甲因欠丁的借款无力偿还，丁请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的全部财产份额用于清偿。对此，乙和丙不愿意购买甲的财产份额，又不同意将该财产份额转让给丁。对此下列说法正确的
3、是( )。（A）该合伙企业应当解散（B）应当为甲办理退伙结算（C）应当削减甲的财产份额（D）该强制执行应当停止6 普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的是( )。（A）甲被债权人申请破产（B）丙被依法宣告失踪（C）丁因斗殴被公安机关拘留（D）乙被吊销营业执照7 根据舍伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是( )。（A）债权人提出要求（B）合伙人已不具备法定人数满 10 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）原执行合伙企业事务的合伙人申请退伙8 下列选项中，不属于设立普通合伙企、Ik 的法定条件是( )。
4、（A）有 250 个合伙人（B）有书面合伙协议（C）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（D）有合伙企业的名称9 甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是( )。（A）丁自然取得合伙企业中甲的财产份额（B）如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位（C）如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额（D）合伙企业应清算，丁分得甲的财产份额10 甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中错误的是( )。（A）无需经乙、丙同意，甲可以出质（B）经乙、丙同意，甲可以出
5、质（C）未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效（D）未经乙、丙同意，甲私自出质的，甲独自承担给善意第三人造成的损失11 下列事项中，在合伙协议没有另外约定的情况下，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( ) 。（A）处分合伙企业的不动产（B）以合伙企业名义为他人提供担保（C）改变合伙企业名称（D）合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额12 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( )。（A）合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为（B）合伙人未履行出资义务（C）合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额（D）合伙人因重大过失给合伙企业造成损失1
6、3 某有限合伙企业于 2012 年 8 月 1 日设立；张某作为有限合伙人入伙；2012 年10 月 1 日张某转变为普通合伙人；2013 年 5 月 1 日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是( )。（A）2012 年 10 月 1 日2013 年 10 月 1 日（B） 2012 年 8 月 1 日2012 年 10 月 1 日（C） 2012 年 8 月 1 日2013 年 5 月 1 日（D）2012 年 10 月 1 日2013 年 5 月 1 日14 合伙企业清算人向企业登记机关报送清算报告隐瞒重要事实，由企业登记机关责令改正。应当承担由此产生的费用的是(
7、 )。（A）全体合伙人（B）普通合伙人（C）有限合伙人（D）清算人三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业的下列事项中，应当在工商行政管理机关登记的有( ) 。（A）执行事务合伙人（B）主要经营场所（C）合伙人的住所（D）合伙人的家庭状况16 甲、乙、丙准备设立一家普通合伙企业，在其拟定的合伙协议中的下列内容，不符合规定的有( ) 。（A）以劳务出资的甲对企业债务承担有限责任（B）企业
8、名称中只标明“合伙”字样（C）由乙执行企业事务（D）出资最多的丙有权修改合伙协议17 根据合伙企业法律制度的规定，下列选项中，属于合伙企业财产的有( )。（A）合伙人缴纳的实物出资（B）合伙企业借用的某合伙人的电脑（C）合伙企业对某公司的债权（D）合伙企业合法接受的赠与财产18 有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。（A）参与决定普通合伙人入伙（B）参与决定普通合伙人退伙（C）参与企业的经营管理（D）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所19 某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10 万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合
9、伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20 万元。甲退伙后。合伙企业又向丁借款 20 万元。后合伙企业解散，上述债务均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任（B）对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任（C）对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任（D）对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任20 某普通合伙企业的合伙协议中约定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（A）经两名以上的合伙人同意，无民事行为能力人可以入伙（B）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，须经两名以上的合伙人同意（C）由两名
10、合伙人共同执行合伙企业事务（D）当合伙企业仅剩两名普通合伙人时，自动转为有限合伙企业21 甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010 年 5 月，乙从事务所退出，丁加人事务所成为新合伙人。2010 年 8 月，法院认定甲在 2009 年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲应以其全部个人财产承担无限责任（B）乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任（C）丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任（D）丁无需承担赔偿责任22 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企
11、业应当解散的情形有( )。（A）合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务（B） 23 的合伙人提出退伙（C）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（D）全体合伙人决定解散合伙企业四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。22 2013 年 9 月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业。其中，A 、B、D 系辞职职 T，C 系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定： A 以劳务出资，而 B、D以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由 A、 B 负责公司的经营管理事务；C以货币出资，对企业债务以其出
12、资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D 发现 A、B 的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年 11月下旬 D 撤资退伙的同时，合伙企业又接纳 E 入伙。该年 11 月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就 11 月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D 认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任；入伙人 E 则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2013 年 12 月，E 向丙公司借款时，在仅征得 A 的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题。
13、23 C 是否可以成为普通合伙企业的合伙人?并说明理由。24 在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处?并说明理由。25 对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?并说明理由。26 假设合伙协议约定只有 A 和 D 有权执行合伙事务、B 和 C 无权执行合伙事务，而 B 与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对 B 的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?并说明理由。27 E 的出质行为是否有效?并说明理由。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 10 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 (1)适用范围的
14、特殊。合伙企业法规定，只有以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，才可以设立为特殊的普通合伙企业，适用关于特殊的普通合伙企业的责任规定。(2)公示要求的特殊。特殊的普通合伙企业名称中必须标明“特殊普通合伙” 字样。(3)规定的责任形式的特殊。这是特殊的普通合伙企业制度的最关键，也是有别于普通合伙企业最特殊的规定。当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应由其承担无限责任或若无限连带责任，而其他合伙人只要以他们在合伙企业中财产份额为限承担责任。而当合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务时，则由全体合伙人承担
15、无限连带责任，从一定程度上解决了无限连带责任对于其他合伙人的不合理规定。(4)对债权人保护的特殊规定。为了保护债权人的利益，合伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，即执业风险基金制度和职业保险制度。(5)适用的特殊规定。合伙企业法中规定，未对特殊的普通合伙企业进行特别规定的，则仍应适用合伙企业法关于普通合伙企业的规定。可见，特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 【正确答案】 B
16、【试题解析】 本题考核点是有限合伙人的出资。有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的决议事项。根据规定，除合伙协议另有约定外，处分合伙企业的不动产的，须经全体合伙人一致同意，因此选项 B 不选；以合伙企业名义为他人提供担保的，须经全体合伙人一致同意，因此选项 C 不选；聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员须经全体合伙人一致同意，因此选项 A 应一致同意，选项 D 不需要一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业事务执行。不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合
17、伙人执行合伙事务的情况。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算(如果是强制执行合伙人的部分财产份额时，办理削减该合伙人相应财产份额的结算)。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是当然退伙。舍伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、
18、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案
19、】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以选项 A 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙企业的有关规定。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人(本题中的丁)转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出
20、质的，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙事务执行的形式。根据规定，除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是法定退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两类
21、。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间(即 2012 年 8 月 1 日2012 年 10 月 1 日)企业发生的债务承担无限连带责任。2012 年 10 月 1 日后，张某转
22、变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是法律责任。清算人未依照合伙企业法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。【知识模块】 合伙企业法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核
23、点是合伙企业的设立登记事项。根据规定，合伙企业的登记事项应当包括：(1)名称；(2)主要经营场所；(3)执行事务合伙人；(4)经营范围；(5)合伙企业类型；(6)合伙人姓名或者名称及住所、承担责任方式、认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限、出资方式和评估方式。合伙协议约定合伙期限的，登记事项还应当包括合伙期限。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，登记事项还应当包括法人或者其他组织委派的代表。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是合伙协议的内容。普通合伙企业全体合伙人都对企业债务承担无限连带责任，所以选项 A 说法错误；普通合伙企业名称中应当标明 “普
24、通合伙”字样，所以选项 B 说法错误。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的范围。合伙企业财产主要有合伙人的出资；以合伙企业名义取得的收益；依法取得的其他财产三部分构成，选项 A 属于合伙人的出资；选项 B 属于借用的财产，合伙企业并没有所有权，因此不属于合伙企业财产；选项 C 属于以合伙企业名义取得的收益；选项 D 属于依法取得的其他财产。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的事务执行。有限合伙人可以对企业的经营管理提出建议，不参与企业的经营管理。【知识模块】 合伙企业
25、法律制度19 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是入伙与退伙。(1)新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以选项 A 正确；选项 D 错误。(2)普通合伙人退伙的，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。所以选项 B 正确；选项 C 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是合伙企业的有关规定。合伙人为自然人的。应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人，所以选项 A 错误；有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙企业只有 m 现有限合伙人
26、时，才可以转为有限合伙企业，所以选项D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是特殊普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任，其他合伙人以其出资为限承担有限责任，丁作为入伙人也应承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，
27、合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4)合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 合伙企业法律制度四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 C 可以成为该普通合伙企业中的合伙人。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不
28、得成为普通合伙人。C 不属于上述主体，因此可以成为普通合伙企业中的合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据规定，普通合伙企业由普通合伙人组成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定 C 对企业债务承担有限责任是不符合规定的。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 根据规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向 A、B、C 、 D、E 要求偿还其债务。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制。不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道 B 是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。【知识模块】 合伙企业法律制度27 【正确答案】 E 的出质行为是无效的。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E 只征得了 A 的同意，没有同时获得 B、C 的同意，因此，E 的出质行为无效。【知识模块】 合伙企业法律制度
