1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 12 及答案与解析一、简答题1 普通合伙企业与有限责任公司有何区别?二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。2 关于普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（A）合伙人可以分期缴付出资（B）合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20（C）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定（D）合伙人可以用土地使用权出资3 关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法正确的是( )。（A）合伙人均为自然人（B）不得以劳务出资
2、（C）名称中应标明“普通合伙”（D）允许国有企业作为合伙人4 某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于表决办法的表述中，正确的是( )。（A）须持有过半数财产份额的合伙人同意（B）须经全体合伙人一致同意（C）须过半数合伙人同意（D）须 23 以上合伙人同意5 除合伙协议另有约定外，普通合伙企业存续期间，下列行为中，不必经全体合伙人一致同意的是( ) 。（A）合伙人之间转让其在合伙企业中的财产份额（B）以合伙企业名义为他人提供担保（C）聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员（D）处分合伙企业的不动产6 甲、乙、
3、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业7 甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 5
4、0 万元债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（B）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任（C）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任8 下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人（B）有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资（C）有限合伙人可以用知识产权作价出资（D）有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称9 根据中华人民共和国合伙企业法的规定，普通合
5、伙人承担合伙企业债务责任的方式是( )。（A）对内对外均承担按份责任（B）对内对外均承担连带责任（C）对外承担连带责任，对内承担按份责任（D）对内承担连带责任，对外承担按份责任10 甲、乙、丙三人分别出资 2000 元买了一台洗涤设备，设立了普通合伙企业。后来，甲想把自己所占份额的 50按 1000 元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800 元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以 1000 元买下甲转让的份额。丙见丁想买，随即向甲表示愿以 1000 元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是( ) 。（A）甲应将其份额转让给乙（B）甲应将其份额转让给丁（C）甲应将其份额转让给丙
6、（D）甲不能转让11 某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款。下列有关债务清偿的说法中，不符合法律规定的是( )。（A）首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿（B）合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿（C）合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张（D）合伙企业的债务，由合伙人平均分担12 下列关于普通合伙企业“入伙” 的说法中，正确的是 ( )。（A）入伙必须经 23 以上合伙人同意（B）新合伙人入伙，无需订立书面入伙协议（C）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任（D）新合伙人不可
7、以用劳务出资13 某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是( )。（A）由合伙企业承担无限责任（B）由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任（C）由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任（D）由甲和乙承担有限责任14 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不一定导致合伙企业解散的是( )。（A）23 合伙人决定解散（B）合伙人已不具备法定人数满 30 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）合伙协议约定的合伙目的无法实现三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认
8、为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。15 甲、乙、丙、丁四人准备设立一家有限合伙企业，下列选项正确的有( )。（A）甲提议邀请某国有企业作为有限合伙人加人合伙企业（B）乙要求作为普通合伙人以劳务作价出资（C）丙建议企业名称为“ 有限合伙公司”（D）丁认为货币出资没有比例限制16 某普通合伙企业事务执行的下列方案中，符合法律规定的有( )。（A）由全体合伙人共同执行合伙企业事务（B）由一名合伙人执行合伙企业事务（C）由数名合伙人执行合伙企业事务（D）由外聘的非合伙人执行合伙企业事务17 甲、
9、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15 万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、丙各负责偿还 5 万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。（A）丁有权直接向甲要求偿还 15 万元（B）只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还 15 万元（C）乙仅负有向丁偿还 5 万元的义务（D）丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还 10 万元，乙偿还 3 万元，丙偿还 2 万元18 某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是 5：3：2。该合伙企业欠丁货款
10、20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。丁在得到合伙企业财产 10 万元之后，其余 10 万元可以要求( )。（A）甲全部偿还（B）乙全部偿还（C）丙全部偿还（D）甲偿还 5 万元，乙偿还 3 万元，丙偿还 2 万元19 某普通合伙企业成立时，下列人员不能成为合伙人的有( )。（A）甲声明对企业的债务最多只承担 1 万元（B）乙是国家公务员，以自己 8 岁儿子的名义入伙（C）丙是 2 年前被开除的警察（D）丁于 3 个月前刚被刑满释放20 下列对普通合伙企业财产的表述中，正确的有( )。（A）合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产（B）合伙人在合伙企业清算前私自转
11、移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（C）合伙人依法向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利（D）合伙人之间转让其在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意21 下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有( )。（A）作为有限合作人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙（B）若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格（C）有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任（D）作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙22 某合伙企
12、业决定解散，在分配剩余财产前必须清偿的有( )。（A）清算费用（B）所欠税款（C）职工工资（D）企业债务四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。22 甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房屋使用权作价出资，丁以劳务作价入伙。(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承
13、担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)为23 丁以劳务作价入伙是否符合法律规定?并说明理由。24 合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?并说明理由。25 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?并说明理由。26 就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?并分别说明理由。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 12 答案与解析一、简答题1 【正确答案】 普通合伙企业(以下简称“合伙企业 ”)和有限责任公司的主要区别表现在以下
14、几个方面：(1)合伙企业与有限责任公司的产权结构的区别。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系，从这个角度上看，合伙企业的合伙人与企业是连为一体的，可以看成是一个整体。而有限责任公司的财产完全是属于公司法人所有，不属于股东自然人所有，其公司的资产与股东是分离的。(2)合伙企业不具有法人资格，有限责任公司具有法人资格。这是合伙企业和有限责任公司的最主要的区别。合伙企业只具有相对独立的人格，有限责任公司具有绝对独立的人格。(3)合伙企业是契约式企业，有限责任公司是股权式企业。根据合伙企业法规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合
15、伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。根据公司法规定，有限责任公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任。(4)合伙企业与有限责任公司在设立方式、运营结构、出资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。【知识模块】 合伙企业法律制度二、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效
16、。2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业的设立条件。普通合伙企业的合伙人可以是除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外的法人和具有完全民事行为能力的自然人，所以选项 AD 错误。普通合伙企业允许以劳务出资，所以选项 B 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业的事务执行。合伙人对合伙企业有关事项作出决议，按照
17、合伙协议约定的表决办法办理。合伙协议未约定或者约定不明确的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业事务执行。合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额不需要全体合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是退伙的效果。根据规定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】
18、 C【试题解析】 本题考核点是合伙人身份转换的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，甲应对其作为普通合伙企业期间的债务承担无限连带责任，丙应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业和合伙人的债务清偿。
19、(1)合伙人对合伙企业的债务对外承担连带责任，即合伙企业的债权人可以要求某一个合伙人承担全部的清偿责任；(2)合伙人在企业内部按照合伙协议约定的份额承担责任，因此对外承担连带责任后，有权就超过的部分，向其他未支付或者未足额支付的合伙人进行追偿。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定
20、办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是普通合伙人入伙的规定。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，所以选项AB 错误。普通合伙人可以用劳务出资，所以选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者
21、无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；【知识模块】 合伙企业法律制度三、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。1
22、5 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业名称中应当标明“有限合伙”的字样，而不能标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是合伙事务执行。非合伙人只能参与经营管理合伙企业，不能成为合伙事务的执行人。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按
23、照自己确定的比例向各合伙人分别追索。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了 10 万元，他可以按照内部约定，向乙追讨 3 万元，再向丙追讨 2 万元。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核点是关于合伙人的资格。(1)普通合伙企业的合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；(2)普通合伙人应当为具有完全民事行为能力的人。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】
24、A,B,C【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，无须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项 A 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是合伙企业清算。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法
25、关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。【知识模块】 合伙企业法律制度四、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 合伙协议约定企业成立后第 1 年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协
26、议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 甲的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。丙的主张符合法律规定。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。丁的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【知识模块】 合伙企业法律制度
