1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 15 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所。甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( ) 。（A）甲、乙、丙均承担无限连带责任（B）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任
2、（D）甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任2 除合伙企业法另有规定外，有限合伙企业合伙人的数量是( )。（A）2 人以上（B） 2 人以上 30 人以下（C） 2 人以上 50 人以下（D）50 人以下3 根据合伙企业法的规定，下列关于有限合伙企业的表述中，正确的是( )。（A）国有企业可以成为有限合伙企业的普通合伙人（B）有限合伙人可以土地使用权、机器设备和劳务出资（C）自然人作为有限合伙人，可以执行合伙事务，对外代表有限合伙企业（D）若合伙协议无相反约定，有限合伙人可以经营与本有限合伙企业相竞争的业务4 甲、乙、丙、丁成立一家有限合伙企业，甲是唯一的普通
3、合伙人，负责合伙事务执行。在合伙协议没有约定的情况下，下列行为中，不符合法律规定的是( )。（A）甲以合伙企业的名义向 A 公司购买一批原材料（B）乙代表合伙企业与 B 公司签订了一份代销合同（C）丙将自有房屋租给合伙企业使用（D）丁设立的一人有限公司经营与合伙企业相同的业务5 甲有限合伙企业的合伙人乙按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，乙应当提前一定期限通知其他合伙人，该期限是( )日。（A）10（B） 20（C） 30（D）606 如果合伙协议没有约定，有限合伙人的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（A）以劳务出资（B）对合伙企业债务拒绝承担连带责任（C
4、）将其在合伙企业中的财产份额出质（D）向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额7 某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲人伙前有限合伙企业的债务，下列表述中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲不承担责任（B）甲承担无限连带责任（C）甲以其认缴的出资额为限承担责任（D）甲以其实缴的出资额为限承担责任8 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得
5、该企业合伙人资格，只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业9 甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程中，甲共取得分配的利润 5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（A）0（B） 2（C） 5（D）710 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是( )。（A）有 23 的合伙人提出退伙（B）合伙人已不具备法定人数满 10 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）执行合伙企业事务的合伙人决定不再经营11 根据合
6、伙企业法规定，提交虚假文件或者采取其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，最高的罚款额是( )万元。（A）5（B） 10（C） 15（D）2012 某合伙企业未在其名称中标明“普通合伙” 、“特殊普通合伙”或者“ 有限合伙”字样，除由企业登记机关责令限期改正外，可以并处的最低罚款额是( )元。（A）1 000（B） 2 000（C） 3 000（D）5 00013 下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是( )。（A）合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他合伙人同意，也不需要通知其他合伙人（B）合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人（C）合伙人以其在合伙企业中的财产份
7、额出质的，须经其他合伙人一致同意（D）在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质14 下列普通合伙企业事务中，按照合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，不必经合伙企业全体合伙人一致同意的是( )。（A）处分合伙企业的不动产（B）改变合伙企业名称（C）合伙人之间转让在合伙企业中的财产份额（D）以合伙企业名义为他人提供担保15 甲作为有限合伙企业的有限合伙人未经授权以合伙企业的名义与善意的乙公司进行交易，该交易使合伙企业造成损失。根据规定，该笔交易造成的损失由( )。（A）甲承担赔偿责任（B）合伙企业承担赔偿责任（C）甲和合伙企业共同承担无限责任（D）甲承担无限责任，合伙企业承担有限责任二、多项选
8、择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）作为合伙的法人被依法宣告破产（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行17 某普通合伙企业发生的下列情形中，属于可以经其他合伙人一致决议而被除名的情形有( ) 。（A）甲合伙人在执行合伙事务中有贪污合伙企
9、业财产的行为（B）乙合伙人尚有部分出资尚未缴付（C）丙合伙人个人丧失偿债能力（D）丁合伙人在执行合伙事务的同时参加了另一同类营业的合伙组织18 某普通合伙企业的合伙人甲死亡，乙对甲在该合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与该合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（B）如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（C）如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙人伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙（D）如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，
10、乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业19 除合伙人死亡或者被依法宣告死亡的情形外，下列退伙结算的做法符合规定的有( )。（A）按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算，退还退伙人的财产份额（B）退伙人对给合伙企业造成的损失负有赔偿责任的，相应扣减其应当赔偿的数额（C）只可以退还货币不可以退还实物（D）合伙企业财产少于合伙企业债务的，退伙人应当分担亏损20 关于特殊的普通合伙企业，下列表述中，正确的有( )。（A）适用于以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构（B）一个合伙人在执业活动中造成合伙企业债务的，其他合伙人承担有限责任（C）企业名称中应当标明“特殊普通合伙”字样
11、（D）应当建立执业风险基金21 根据合伙企业法规定，应当写入有限合伙企业合伙协议的事项有( )。（A）普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称（B）执行事务合伙人应具备的条件（C）有限合伙人入伙、退伙的条件（D）有限合伙人和普通合伙人相互转变程序22 根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( ) 。（A）参与决定普通合伙人退伙（B）参与对外签订买卖合同（C）参与选择承办企业审计业务的会计师事务所（D）依法为本企业提供担保23 关于有限合伙企业，下列说法中，正确的有( )。（A）合伙人人数没有限制（B）至少应当有一个普通合伙人（C）有限合伙人不得以劳务出资（D）由
12、普通合伙人执行合伙事务24 有限合伙企业中作为自然人的有限合伙人发生下列情形时造成该合伙人当然退伙的有( ) 。（A）死亡（B）被依法宣告死亡（C）丧失民事行为能力（D）在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行25 甲、乙、丙、丁成立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后甲转为有限合伙人，丙转为普通合伙人。此前，合伙企业欠银行50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列有关对该 50 万元债务清偿责任的表述中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（B）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额
13、为限承担责任（C）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限连带责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任26 有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此，下列说法中，正确的有( )。（A）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司（B）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业（C）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意（D）除合伙协议另有约定外，有限合伙人可以随时自行转变为普通合伙人27 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。（A）合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务（B） 23 的合伙人提出
14、退伙（C）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（D）全体合伙人决定解散合伙企业28 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人的说法中，正确的有( )。（A）可以由全体合伙人担任清算人（B）可以指定一个或者数个合伙人担任清算人（C）可以委托第三人担任清算人（D）可以申请人民法院指定清算人29 下列各项中，有关普通合伙企业在存续期间合伙人将其在合伙企业中财产份额转让的说法中，正确的有( )。（A）向其中一方合伙人转让时，无需通知，也无需征得其他合伙人的同意（B）向其中一方合伙人转让时，无需征得其他合伙人的同意，但应通知其他合伙人（C）向合伙人以外的人转让时，应通知其他合伙人，但无需征得其他合
15、伙人的同意（D）向合伙人以外的人转让时，除合伙协议另有约定外，应征得其他合伙人的一致同意30 甲向乙借款 4 万元作为出资与他人合伙设立一家食品厂，企业性质为普通合伙企业。借款到期后，乙要求甲偿还借款，甲个人财产不足以清偿。下列有关偿还借款的方式中，正确的有( )。（A）甲用从食品厂分取的收益偿还借款（B）甲自行将自己在食品厂的财产份额转让给乙，以抵偿借款（C）甲自行将自己在食品厂的财产份额出质取得贷款，用于偿还借款（D）乙请求人民法院强制执行甲在食品厂的财产份额用于清偿借款31 根据合伙企业法律制度的规定，普通合伙企业出现亏损时，须由合伙人分担责任。下列有关亏损分担的表述中，符合规定的有(
16、)。（A）合伙协议有约定比例的，按约定比例分担（B）合伙协议没有约定比例的，直接按出资比例分担（C）合伙协议没有约定比例的，由合伙人协商决定，协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担（D）合伙协议约定由执行合伙事务的合伙人承担亏损的，依照约定执行32 下列关于特殊的普通合伙企业的描述中，正确的有( )。（A）特殊的普通合伙企业名称中只需要标明“普通合伙”字样（B）合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任（C）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险（D）合伙形式的律师事务所、会计师事务所可以采用特殊普通合伙企业形式三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后
17、两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。33 甲、乙、丙、丁四人成立一个加工玩具的普通合伙企业，合伙协议约定由甲执行合伙企业事务，对外代表合伙企业。合伙企业经营过程中，发生如下事项：(1)丙提出将其持有合伙企业的全部财产份额转让给戊，其他合伙人均表示同意，在如实告知企业财务状况和经营情况的条件下，经修改合伙协议接受戊入伙。(2)甲注册成立一人有限公司，经营小食品加工。甲主要关注自己的公司，无心经营合伙企业，此后合伙企业亏损日益严重。(3)全体合伙人一致决定解散合伙企业并清算。在清算偿债过程中，出现以下争议：甲认为自己欠张某 5 万元，张某欠合伙企业 5 万
18、元，彼此可以相互抵销；乙认为合伙企业全部负债中欠李某的 20 万元是因为丁违反合伙协议规定，私自签订合同造成的，虽然李某不知道合伙企业的内部限制性规定，但丁属于超越权限，该债务应由丁个人承担，与合伙企业无关，李某应该向丁主张债权；丙认为本人已经退伙，不再承担任何责任和义务；丁认为甲成立一人有限公司未经全体合伙人一致同意是违法的，应由其负责偿付合伙企业的全部负债；戊认为本人入伙时与丙私下签有个人协议，对其入伙前合伙企业的债务不承担责任。要求：回答下列问题：分析合伙企业清算时，五位合伙人的观点是否正确?为什么?34 张某、李某、丙有限责任公司和丁有限责任公司共同出资设立了 A 有限合伙企业，丙、丁
19、两家公司为有限合伙人。该企业在经营过程中出现以下问题：(1)丙公司认为自己出资最多，应当成为合伙企业事务执行人，但张某和李某不同意，最后决定由张某担任合伙企业事务执行人。(2)丁公司私自代表该合伙企业与 B 公司进行交易，由此给合伙企业造成损失 8万元。B 公司不知丁公司为有限合伙人，张某认为该损失应由丁公司单独承担。(3)张某人伙的资金共 3 万元，是从朋友刘某处借人的，一直未还。刘某在经济交易中欠合伙企业款项 2 万元，刘某认为，张某、刘某及合伙企业三者之间的债权、债务应相互抵销 2 万元，剩余 1 万元作为刘某入伙的出资，代替张某行使合伙人的权利。(4)丙公司以其在合伙企业中拥有的财产份
20、额为 C 公司的债务出质，其他合伙人认为丙公司的行为违反了合伙企业法的规定。丙公司认为事先在合伙协议中无禁止性规定，自己的行为合法。(5)合伙企业经营一段时间后，实现部分利润，拟进行利润分配，但合伙协议没有约定利润分配比例，合伙人之间没有就利润分配方案达成统一意见。(6)合伙人之间因多次发生矛盾，合伙企业决定解散。经查，合伙企业全部资产为 30 万元，所欠债务共 50 万元，其中，欠职工工资计 6 万元、欠交税款 9 万元、欠银行贷款 26 万元。另外发生清算费用 14 万元。要求：根据以上情况并结合相关法律制度的规定，回答下列问题：(1)丙公司认为自己应当成为合伙企业事务执行人的观点是否正确
21、?说明理由。(2)丁公司与 B 公司的交易造成的损失应由谁承担?说明理由。(3)刘某的说法是否正确? 说明理由。(4)丙公司的出质行为是否合法? 说明理由。(5)该合伙企业应如何分配利润?(6)该合伙企业清算时，财产应如何分配?(7)若欠银行的贷款不能全部清偿，银行要求丁公司偿还差额部分是否正确?说明理由。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 15 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核特殊普通合伙企业中合伙人的责任
22、承担。在特殊普通合伙企业中，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人(丙)以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙企业的设立。有限合伙企业由 2 人以上 50 人以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核有限合伙企业。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。选项 A 错误。有限合伙人不能以劳务出资。选项 B 错误。有
23、限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。选项 C 错误。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。选项 D 正确。故本题答案选 D。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前 30 日通知其他合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 A【试题解析
24、】 本题考核有限合伙企业。有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 根据规定，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限合伙企业的退伙。对基于其退伙前的原因发生的有
25、限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2 万元)承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合伙企业解散。根据合伙企业法的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核法律责任。提交虚假文件或者采取
26、其他欺骗手段，取得合伙企业登记的，由企业登记机关责令改正，处以 5 000 元以上 5 万元以下的罚款；情节严重的，撤销企业登记，并处以 5 万元以上 20 万元以下的罚款。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律责任。合伙企业未在其名称中标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”或者“有限合伙”字样的，由企业登记机关责令限期改正，处以 2 000元以上 10 000 元以下的罚款。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合伙企业财产转让的规定。根据规定，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙
27、人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核合伙企业事务执行和合伙企业财产转让。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时无需经全体合伙人同意，只需通知其他合伙人即可。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核有限合伙人无权代理的责任承担。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度二、多项选择题每题均有多个正
28、确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。16 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核合伙人退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，因此选项 B 的情况下，不会导致合伙人当然退伙。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核普通合伙企业除名。选项 B，乙尚有部分出资未缴付并不违反合伙企业法的规定。选项 C，丙个人丧
29、失偿债能力，应导致丙当然退伙，属当然退伙的情形，而不属于除名的情形。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核退伙的效果。首先，合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起取得该合伙企业的合伙人资格。其次，有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：(1)继承人不愿意成为合伙人：(2) 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；(3)合伙协议约定不能成为合伙人的其他情形，所以选项 A、B 错误。再
30、次，合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人，所以选项 C、 D 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核退伙结算。退伙人在合伙企业中财产份额的退还办法，由合伙协议约定或者由全体合伙人决定，可以退还货币，也可以退还实物。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因
31、故意或者重大过失造成合伙企业债务的应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙企业的合伙协议应当载明下列事项：(1)普通合伙人和有限合伙人的姓名或者名称、住所；(2)执行事务合伙人应具备的条件和选择程序；(3)执行事务合伙人权限与违约处理办法；(4)执行事务合伙人的除名条件和更换程序；(5)有限合伙人入伙、退伙的条件、程序以及相关责任；(6)有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】
32、 根据规定，有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙；(2)对企业的经营管理提出建议；(3)参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；(4)获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；(5)对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；(6)在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；(7)执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；(8)依法为本企业提供担保。另外，根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。因此，有限合伙人不得参与对外签订买卖合同。【知
33、识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核有限合伙企业。有限合伙企业由 2 个以上 50 个以下合伙人设立；但是，法律另有规定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核有限合伙人退伙。作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发
34、生的债务承担无限连带责任。因此甲、乙、丙均要承担无限连带责任，有限合伙人丁承担有限责任，选项 C 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核合伙人性质的转变。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度27 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核合伙企业解散。根据合伙企业法的规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(
35、2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 合伙企业法律制度28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民
36、法院指定清算人。【知识模块】 合伙企业法律制度29 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核合伙企业的财产转让。(1)合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人。(2)合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时须经其他合伙人的一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度30 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足以清偿其个人所负债务的，该合伙人只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿：债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清
37、偿。【知识模块】 合伙企业法律制度31 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核合伙企业的亏损分担。根据规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。【知识模块】 合伙企业法律制度32 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的规定。特殊的普通合伙企业名称中需要标明“特殊普通合伙”字样，所以选项 A 不正确：一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故
38、意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。合伙人执业活动中因故意或者重大过失造成的合伙企业债务，以合伙企业财产对外承担责任后，该合伙人应当按照合伙协议的约定对给合伙企业造成的损失承担赔偿责任所以选项 B 不正确。【知识模块】 合伙企业法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。33 【正确答案】 (
39、1)甲的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。张某欠合伙企业的债务，属于合伙企业的共同财产；甲欠张某的债务，属于与合伙企业无关的债务。(2)乙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，合伙企业内部的限制性规定不得对抗善意的第三人。李某为合伙人之外的善意的第三人。(3)丙的观点是错误的。根据合伙企业法规定，普通合伙企业的退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。丙虽然已经退伙，但对其退伙前合伙企业发生的债务仍应承担无限连带责任。(4)丁的观点是错误的。首先，甲不属于自营与合伙企业相竞争的业务，且法律没有规定
40、普通合伙人成立一人有限公司需要经全体合伙人一致同意，所以甲成立一人有限责任公司是符合规定的。其次，普通合伙企业的每位合伙人均应对合伙企业的债务承担无限连带责任该责任的承担人不仅仅限于甲个人。(5)戊的观点是错误的。根据合伙企业法规定，在普通合伙企业中，新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。戊与丙之间的个人协议无效，戊作为合伙人，一旦入伙即对合伙企业的全部债务承担连带责任，包括入伙前的债务和入伙后新发生的债务。【知识模块】 合伙企业法律制度34 【正确答案】 (1)丙的观点错误。根据合伙企业法规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。本题中，丙为有限合伙人，不能成为有限合伙企业的事务
41、执行人。(2)损失应由丁公司承担。根据合伙企业法规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。本题中，丁公司擅自以合伙企业名义与 B 公司交易，应当对造成的损失承担责任。(3)刘某的说法不正确。根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业的权利。本题中，张某个人欠刘某的债务不得对合伙企业抵销。(4)丙公司的出质行为合法。根据合伙企业法规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。本题中，丙公
42、司是有限合伙人，其出质行为合法。(5)根据合伙企业法规定，合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。(6)该合伙企业的财产优先拨付清算费用 14 万元后，剩余部分按下列顺序清偿：支付所欠职工工资 6 万元； 支付所欠税款 9 万元；剩余部分 136 万元支付所欠银行的贷款。(7)银行的要求不正确。根据合伙企业法规定，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。本题中，丁公司为有限合伙人，对合伙企业的债务承担有限责任(应由张某和李某承担无限连带责任)。【知识模块】 合伙企业法律制度
