1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 17 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 根据合伙企业法律制度的规定，下列关于普通合伙企业债务清偿的表述中，正确的是( )。（A）债权人应当首先向合伙企业求偿（B）债权人应当首先向合伙人求偿（C）债权人应当同时向合伙企业及其合伙人求偿（D）债权人可以选择向合伙企业或其合伙人求偿2 根据合伙企业法律制度的规定，合伙企业利润分配的首要依据是( )。（A）合伙协议约定的比例（B）合伙人协商的比例（C）合伙人实缴出资的比
2、例（D）合伙人认缴出资的比例3 某普通合伙企业举行合伙人会议表决对外投资事项，但合伙协议对该事项的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该事项表决办法的表述中，正确的是( )。（A）须全体合伙人一致同意（B）须持有过半数财产份额的合伙人同意（C）须过半数合伙人同意（D）须 23 以上合伙人同意4 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。四人草拟了一份合伙协议。该合伙协议的内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( ) 。（A）丙任执行事务合伙人（B）甲以房屋作价 30 万元出资，乙以专利技术作价 15 万元出资，丙以劳务作价20 万元出资
3、（C）丙、丁可以将其在合伙企业中的财产份额出质（D）合伙企业名称为“ 环宇商贸有限公司”5 某普通合伙企业合伙人甲因执行合伙事务有不正当行为，经合伙人会议决议将其除名，甲接到除名通知后不服，诉至人民法院。根据合伙企业法律制度的规定，该合伙企业对甲除名的生效日期为( )。（A）甲的不正当行为作出之日（B）除名决议作出之日（C）甲接到除名通知之日（D）甲的诉讼请求被人民法院驳回之日6 甲国有独资公司、乙上市公司、丙外商独资企业、丁民营投资有限公司拟成立一家有限合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，上述投资主体中，可以担任普通合伙人的是( ) 。（A）甲和丙（B）乙和丙（C）丙和丁（D）甲和丁7 甲
4、、乙、丙拟设立一有限合伙企业。甲为普通合伙人，乙、丙为有限合伙人。合伙协议的下列内容中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）乙以劳务作价 20 万元出资（B）甲以其出资金额的 2 倍为限对合伙债务承担责任（C）丙不得将其在合伙企业中的财产份额出质（D）丙为合伙事务执行人8 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，有限合伙人可用作合伙企业出资的是( )。（A）为合伙企业提供财务管理（B）为合伙企业提供战略咨询（C）债权（D）社会关系9 设立合伙企业应当符合法定条件，合伙企业法对普通合伙企业中合伙人数量的规定是( )。（A）2 人以上（B） 2 人以上 30 人以下（C） 2 人以上 50
5、人以下（D）没有限制10 关于设立普通合伙企业应当具备的条件，下列说法中，正确的是( )。（A）合伙人均为自然人（B）不得以劳务出资（C）名称中应标明“普通合伙”（D）允许国有企业作为合伙人11 下列选项中，可以作为合伙企业中普通合伙人的是( )。（A）上市公司（B）有限责任公司（C）国有独资公司（D）国有企业12 关于普通合伙企业的出资，下列说法中，错误的是( )。（A）合伙人可以分期缴付出资（B）合伙人首次缴付的出资不得低于认缴数额的 20（C）合伙人以劳务出资的，其评估办法由全体合伙人协商确定（D）合伙人可以用土地使用权出资13 甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的
6、财产份额全部转让给丁。下列说法中，正确的是( )。（A）丁自然取得合伙企业中甲的财产份额（B）如乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位（C）如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额（D）合伙企业应清算，丁分得甲应得财产份额14 某普通合伙企业委托合伙人张某单独执行合伙企业事务，张某定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况。对于张某在执行合伙企业事务期间产生的亏损，应当承担责任的是( )。（A）张某（B）张某和有过错的第三人（C）提议委托张某的合伙人（D）全体合伙人15 某普通合伙企业的合伙协议未约定亏损分担比例，合伙人之间无法协商一致时，下列做法中，正确的是( )。（A）由各
7、合伙人平均分担亏损（B）按各合伙人实缴出资比例分担亏损（C）按各合伙人承担的责任分担亏损（D）申请人民法院裁定亏损分担比例16 关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法中，错误的是( )。（A）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业（B）由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不具有对外代表合伙企业的权利（C）由于特别授权在单项合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业（D）取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担17 甲为普通合伙企业的合伙人，乙为甲个人债务的债权人，当甲的个人财产不足以清偿乙
8、的债务时，根据合伙企业法律制度的规定，乙可以行使的权利是( )。（A）代位行使甲在合伙企业中的权利（B）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿（C）自行接管甲在合伙企业中的财产份额（D）以对甲的债权抵销其对合伙企业的债务18 某普通合伙企业 2010 年成立，张某于 2011 年提出入伙，如果原合伙协议没有相关的约定，下列表述中，不正确的是( )。（A）张某入伙应当经全体合伙人一致同意（B）张某应当与原合伙人享有同等权利（C）张某应当订立书面入伙协议（D）张某对其入伙前合伙企业的债务不承担责任二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题
9、卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 甲、乙、丙、丁设立一家普通合伙企业。经全体合伙人决定，委托甲、乙执行合伙事务，对外代表合伙企业。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）丙、丁仍享有执行合伙事务的权限（B）丙、丁有监督权（C）如甲单独执行某一合伙事务，丙、丁可以对赵执行的事务提出异议（D）如甲执行事务违反合伙协议，乙、丙、丁有权决定撤销对甲的委托20 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，属于合伙企业财产的有( )。（A）合伙人缴纳的实物出资（B）合伙企业借用的某合伙人的电脑（
10、C）合伙企业对某公司的债权（D）合伙企业合法接受的赠与财产21 甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010 年 5 月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8 月，法院认定甲在 2009 年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲应以其全部个人财产承担无限责任（B）乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任（C）丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任（D）丁无须承担赔偿责任22 甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后甲变更为有
11、限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲、乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任（B）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（C）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（D）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任23 下列选项中，属于设立普通合伙企业应当具备的条件有( )。（A）有 250 个合伙人（B）有书面合伙协议（C）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（D）有合伙企业的名称24 根据合伙企业法规定，下列选项中，可以成为普通合伙人的有( )。（A）国有独资公司（B）股
12、份有限公司（C）上市公司（D）自然人25 按照我国合伙企业法的规定，设立普通合伙企业时，合伙协议应当载明的事项有( )。（A）合伙目的（B）合伙人出资的资金来源（C）合伙人出资的期限（D）亏损分担办法26 根据我国合伙企业法的规定，普通合伙企业合伙人符合法律规定的出资方式有( )。（A）货币（B）劳务（C）土地使用权（D）专利权27 关于合伙企业的财产，下列说法中，正确的有( )。（A）合伙企业的原始财产是各合伙人实际缴纳的财产（B）合伙企业的财产包括合伙企业的商誉（C）合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产（D）合伙人在合伙企业清算前私自转移合伙企业财产的，合伙企业不得以此对
13、抗善意第三人28 甲、乙、丙三人投资设立了一家普通合伙企业。后甲在向丁借款时，以其在合伙企业中的财产份额出质，合伙人乙和丙得知后表示反对。对此，下列各项中，正确的有( ) 。（A）甲的出质行为有效（B）甲的出质行为无效（C）如果因出质行为无效给丁造成损失，合伙企业应当承担赔偿责任（D）如果因出质行为无效给丁造成损失，甲应当承担赔偿责任29 除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( ) 。（A）处分合伙企业不动产（B）改变合伙企业名称（C）处分合伙企业知识产权（D）以合伙企业名义为他人担保30 下列关于合伙企业事务执行的表述中，符合法律规定的有( )。
14、（A）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业（B）不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务的合伙人执行合伙事务的情况（C）合伙人有权查阅合伙企业的会计账簿（D）合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议31 某普通合伙企业决定委托合伙人甲执行合伙事务，甲的下列做法中，正确的有( )。（A）对外代表合伙企业（B）拒绝其他合伙人执行合伙事务（C）同本合伙企业进行交易（D）要求合伙企业承担执行合伙事务所产生的亏损32 关于普通合伙企业的事务执行，下列说法中，正确的有( )。（A）合伙人可以将合伙事务委托一个或者数个合伙人执行（B）执行合伙事务的合伙人对外代表合伙企业（C）
15、不执行合伙事务的合伙人可以同本合伙企业进行交易（D）合伙企业可以从合伙人之外聘任经营管理人员33 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独与第三人签订代销合同。对此，下列说法中，正确的有( )。（A）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效（B）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效（C）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失（D）如果丁公司知道该合伙企
16、业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失34 某合伙企业欠债权人一笔应付货款，对此，下列有关债务清偿的说法中，正确的有( )。（A）首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产清偿（B）合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿（C）合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张（D）合伙人分担合伙债务的比例，由合伙人平均分担三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。34 2011 年 1 月，甲、
17、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称 C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违
18、反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知A 企业的其他合伙人。2011 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 1 50 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之主张，A 企业均表反对。要求：根据上述条件，回答下面问题：35 甲、乙反对丁提议 B 会计师
19、事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立 ?并说明理由。36 在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。37 甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。38 庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务 ?并说明理由。39 戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效 ?并说明理由。40 庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额 ?并说明理由。40 2010 年 9 月，甲、乙、丙、丁设立了 A 普通合伙企业。为提高企业运作效率，经全体合伙人商议决定，委托甲单独执行合伙企业事务，
20、乙、丙、丁不参加执行合伙企业事务。2010 年 2 月，乙与丙达成协议，将其在合伙企业中的全部财产份额转让给丙。随后通知甲、丁，但丁表示不同意。2011 年 4 月，该合伙企业与 B 公司签订一买卖合同，B 公司依约交付货物后，合伙企业迟迟未交付货款。因联系上的便利，且认为合伙人需对合伙企业的债务承担无限连带责任，B 公司遂直接向丙要求以丙个人财产清偿货款。要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题：41 由甲单独执行合伙企业事务是否符合法律规定?简要说明理由。42 乙、丙之间转让财产份额的行为是否符合法律规定?简要说明理由。43 B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法是否符
21、合法律规定?简要说明理由。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 17 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合伙企业(不论普通合伙企业，还是有限合伙企业)的债权人应首先从合伙企业的全部财产中求偿，而不应当直接向合伙人个人求偿。(2)准确理解“无限连带责任”一词，包括两个层次：无限责任，意即先企业后个人，当合伙企业的全部财产不足以偿付到期债务时，普通合伙人才以其自有财产来清偿合伙企业的债务(而非仅以出资额为限承担)； 连
22、带责任，是指对企业债务以合伙企业全部财产不足清偿的部分，普通合伙人之间是连带关系、不分先后顺序或份额，债权人有权向任何一个普通合伙人主张，该合伙人不得以其出资的份额大小、合伙协议有特别约定、合伙企业债务另有担保人或者自己已经偿付所承担的份额等理由来拒绝。【知识模块】 合伙企业法律制度2 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的“约定”办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人“协商”决定；协商不成的，由合伙人按照“实缴”出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人“平均”分配、分担。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 C【试题解析】 合伙企
23、业对外投资事项的表决办法，法律未作出特别规定，该合伙企业的合伙协议亦未作出约定。因此，实行合伙人“一人一票”(而非按照财产份额确定表决权)并经全体合伙人“过半数”通过的表决办法。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业；选项 B：有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资；有限合伙人不得以劳务出资；选项 C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是，合伙协议另有约定的除外；选项 D：有限合伙企业名称中应当标明 “有限合伙”字样，而
24、不能标明“普通合伙”、“特殊合伙”、“有限公司”、“有限责任公司”等字样。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 被除名人“接到除名通知之日”，除名生效，被除名人退伙；被除名人对除名决议有异议的，可以自接到除名通知之日起 30 日内，向人民法院起诉(先生效，确有异议起诉解决，如果除名确有错误，法院可以判决除名决议无效)。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：有限合伙人不得以劳务出资；
25、(2)选项 B：甲作为该企业唯一的普通合伙人对合伙企业债务应承担无限责任；(3)选项 C：有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质，但是合伙协议另有约定(例如，约定禁止出质)的除外；(4)选项 D：有限合伙人不得执行合伙事务。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核有限合伙人的出资方式。有限合伙人不得以劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业的设立。合伙企业合伙人至少为 2 人以上，对于普通合伙企业合伙人数的最高限额，我国合伙企业法未作规定。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】
26、 本题考核合伙企业的设立条件。普通合伙企业的合伙人可以是除国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体之外的法人和具有完全民事行为能力的自然人，选项 A、D 错误。普通合伙企业允许以劳务出资，选项 B 错误。故本题答案选 C。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人。国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人的出资。合伙人应当按照合伙协议约定的出资方式、数额和缴付期限，履行出资义务。对首次缴付的出资额，没有法定限制。【
27、知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙企业的有关规定。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人(本题中的丁) 转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。新合伙人入伙时，应当经全体合伙人同意。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核普通合伙企业事务执行。由一个或者数个合伙人执行合伙事务的，执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况，其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 B【试题解析
28、】 本题考核合伙损益分配原则。合伙企业的利润分配、亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分配、分担。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核合伙人的债务清偿与合伙企业的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人
29、只能以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合伙企业入伙。新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 B,D【试题解析】 选项 A：委托一个或者数个合伙人执行合伙事务的，其他合伙人不再执行合伙事务
30、；选项 B：不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况；选项 C：合伙人分别执行合伙事务的，执行事务合伙人可以对其他合伙人执行的事务提出异议；选项 D：受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的，其他合伙人可以决定撤销该委托。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 合伙企业财产包括：(1)合伙人的出资；(2)以合伙企业名义取得的收益(包括但不限于合伙企业债权)；(3) 依法取得的其它财产(如合法接受的赠与财产)。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的
31、责任承担。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。所以选项 A、C 正确：合伙人退伙以后，并不能解除对于合伙企业既往债务的连带责任，退伙人对其退伙前发生的债务以其退伙时所获得的实际财产份额承担有限责任，所以选项 B 正确；入伙的新合伙人与原合伙人享有同等权利，承担同等责任，丁应当以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任，所以选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核合伙人性质的特殊规定。合伙企业法规定，除合伙协议另有约定外，普
32、通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以选项 B 正确，选项 A 错误；有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。所以选项 C 正确，选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以选项 A 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核普通合伙人。国有独资公司、国有企业、上
33、市公司以及公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核合伙协议的内容。合伙人的资金来源不是合伙协议应当载明的事项。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业的设立。根据合伙企业法的规定，合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，普通合伙人也可以用劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。【知识模块
34、】 合伙企业法律制度28 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业事务。除合伙协议另有约定外，合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意：(1)改变合伙企业的名称；(2)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点；(3)处分合伙企业的不动产；(4)转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利；(5)以合伙企业名
35、义为他人提供担保；(6)聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。【知识模块】 合伙企业法律制度30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核合伙企业事务执行。以上表述都是正确的。【知识模块】 合伙企业法律制度31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核普通合伙企业的事务执行。普通合伙企业执行合伙事务的合伙人不得同本合伙企业进行交易，因此选项 C 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度32 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核合伙事务执行。除合伙协议另有约定或者经全体合伙人一致同意外，合伙人不得同本合伙企业进行交易。【知识模块】 合伙企业法律制度33 【正确答案】
36、 B,D【试题解析】 本题考核合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辨力。(2)当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就对善意第三人不承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理：合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。【知识模块】
37、合伙企业法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 合伙企业法律制度35 【正确答案】 甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由不成立。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。【知识模块】 合伙企业法律制度36 【正确答案】 能够通过。根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定表决办法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A 企业的合伙协议没有约定表决办法，丙、丁、戊
38、合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。【知识模块】 合伙企业法律制度37 【正确答案】 甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度38 【正确答案】 庚不能以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。【知识模块】 合伙企业法律制度39 【正确答案】 戊的出质行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的
39、财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度40 【正确答案】 庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，或者是其自有财产不足以清偿其个人债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。【知识模块】 合伙企业法律制度【知识模块】 合伙企业法律制度41 【正确答案】 由甲单独执行合伙企业事务符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙企业可以由(合伙协议约定或者)全体合伙人决定，委托一名或者数名合伙人执行合伙企业事务。【知识模块】 合伙企业法律制度42 【正确答案】 乙、丙之间转让财产份额的行为符合法律规定。根据合伙企业法的规定，合伙人之间转让在合伙企业中的全部(或者部分)财产份额，不以其他合伙人同意为条件，只需通知其他合伙人。【知识模块】 合伙企业法律制度43 【正确答案】 B 公司直接要求丙以其个人财产清偿货款的做法不符合法律规定。根据合伙企业法的规定，对于合伙企业的债务，必须先以合伙企业的全部财产清偿；只有当合伙企业财产不足清偿时，才由全体合伙人承担无限连带清偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度
