1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 某合伙企业欠甲到期借款 3 万元，该合伙企业合伙人乙亦欠甲到期借款 2 万元；甲向该合伙企业购买了一批产品，应付货款 5 万元。下列表述中，符合合伙企业法律制度法规定的是( ) 。（A）甲可将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙企业所欠其 3 万元到期借款以及合伙人乙所欠其 2 万元到期借款相抵销，甲无需再向合伙企业偿付货款（B）甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与该合伙
2、企业所欠其 3 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 2 万元（C）甲只能将其所欠合伙企业 5 万元货款与乙所欠其 2 万元到期借款进行抵销，因此，甲仍应向该合伙企业偿付 3 万元（D）甲所欠合伙企业之债务与该合伙企业及乙所欠其债务之间均不能抵销2 某普通合伙企业的合伙人甲不能偿还合伙人以外的乙的到期债务 10 万元，乙的下列行为中符合法律规定的是( )。（A）以对甲的 10 万元债权抵销乙对该合伙企业的债务（B）代位行使甲在该合伙企业中的权利（C）自行接管甲在该合伙企业中的财产份额（D）依法请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿3 某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合
3、伙人，甲因欠丁的借款无力偿还，丁请求人民法院强制执行甲在该合伙企业中的全部财产份额用于清偿。对此，乙和丙不愿意购买甲的财产份额，又不同意将该财产份额转让给丁。对此下列说法正确的是( )。（A）该合伙企业应当解散（B）应当为甲办理退伙结算（C）应当削减甲的财产份额（D）该强制执行应当停止4 (2014 年) 普通合伙企业的合伙人包括有限责任公司甲、乙，自然人丙、丁，根据合伙企业法律制度的规定，下列情况中，属于当然退伙事由的是( )。（A）甲被债权人申请破产（B）丙被依法宣告失踪（C）丁因斗殴被公安机关拘留（D）乙被吊销营业执照5 (2012 年) 甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立一有限合伙企业，甲
4、、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。执行合伙人甲提议接收庚为新合伙人，乙、丙反对，丁、戊同意。合伙协议对新合伙人入伙的表决办法未作约定。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）庚可以入伙，因甲作为执行合伙人有权自行决定接收新合伙人（B）庚可以入伙，因全体合伙人过半数同意（C）庚不得入伙，因丁、戊作为有限合伙人无表决权，而反对庚入伙的普通合伙人占全体普通合伙人的 2/3（D）庚不得入伙，因未得到全体合伙人一致同意6 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业，合伙协议对合伙人的资格取得或丧失未作约定。合伙企业存续期间，甲因车祸去世，甲妻丁是唯一继承人。下列表述中，符合合伙企
5、业法律制度规定的是( )。（A）丁自动取得该企业合伙人资格（B）经乙、丙一致同意，丁取得该企业合伙人资格（C）丁不能取得该企业合伙人资格。只能由该企业向丁退还甲在企业中的财产份额（D）丁自动成为有限合伙人，该企业转为有限合伙企业7 某有限合伙企业在经营期间吸收甲为有限合伙人。关于甲入伙前有限合伙企业的债务，下列表述中符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲不承担责任（B）甲承担无限连带责任（C）甲以其认缴的出资额为限承担责任（D）甲以其实缴的出资额为限承担责任8 (2013 年) 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制会计师事务所。因甲、乙在某次审计业务中故意出具不实审计报告，人民法
6、院判决会计师事务所赔偿当事人 50 万元。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于该赔偿责任承担的表述中，正确的是( ) 。（A）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（B）甲、乙、丙均承担无限连带责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任9 (2013 年) 甲、乙、丙、丁设立一有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。1 年后，甲转为有限合伙人，同时丙转为普通合伙人。合伙企业设立之初，企业欠银行 50 万元，该债务直至合伙企业被宣告破产仍未偿还。下列关于该 50 万元债务清偿责任的表
7、述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）甲、乙承担无限连带责任，丙、丁以其出资额为限承担责任（B）乙、丙承担无限连带责任，甲、丁以其出资额为限承担责任（C）甲、乙、丙承担无限连带责任，丁以其出资额为限承担责任（D）乙承担无限责任，甲、丙、丁以其出资额为限承担责任10 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形是( )。（A）债权人提出要求（B）合伙人已不具备法定人数满 10 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）原执行合伙企业事务的合伙人申请退伙二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码
8、。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 除合伙协议另有约定外，下列普通合伙企业事务中，必须经全体合伙人一致同意方可执行的有( ) 。（A）处分合伙企业不动产（B）改变合伙企业名称（C）处分合伙企业知识产权（D）以合伙企业名义为他人担保12 有限合伙人的下列行为中，不视为执行合伙事务的有( )。（A）参与决定普通合伙人入伙（B）参与决定普通合伙人退伙（C）参与企业的经营管理（D）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所13 甲、乙、丙为某合伙企业的合伙人。该合伙企业向丁借款 15 万元，甲、乙、丙之间约定，如果到期合伙企业无力偿还该借款，甲、乙、
9、丙各负责偿还 5 万元。借款到期时，该合伙企业没有财产向丁清偿。下列关于该债务清偿的表述中，正确的有( )。（A）丁有权直接向甲要求偿还 15 万元（B）只有在甲、乙确实无力清偿的情况下，丁才有权要求丙偿还 15 万元（C）乙仅负有向丁偿还 5 万元的义务（D）丁可以根据各合伙人的实际财产情况，要求甲偿还 10 万元，乙偿还 3 万元，丙偿还 2 万元14 合伙人甲因个人炒股，欠债 15 万元。鉴于甲在普通合伙企业中有价值 15 万元的财产份额，所以甲的债权人提出如下几种解决方案，其中符合法律规定的有( )。（A）订立偿债计划，以甲在合伙企业中应分得的收益，逐年还清这笔债务（B）债权人直接取得
10、甲在合伙企业中的份额（C）债权人自行将财产份额变卖后偿清全部债务（D）可以请求人民法院强制执行甲在合伙企业中的财产份额用于清偿债权15 某普通合伙企业有甲、乙、丙三个合伙人，合伙协议约定合伙人之间利润分配和亏损分担的比例是 5：3：2。该合伙企业欠丁货款 20 万元，合伙企业财产价值为 10 万元。丁在得到合伙企业财产 10 万元之后，其余 10 万元可以要求( )。（A）甲全部偿还（B）乙全部偿还（C）丙全部偿还（D）甲偿还 5 万元，乙偿还 3 万元，丙偿还 2 万元16 合伙企业法对有限合伙人债务清偿有特殊的规定，下列说法正确的有( )。（A）有限合伙人的自有财产足以清偿其个人所欠债务的
11、，债权人也可以请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿（B）有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿（C）有限合伙人的债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿（D）人民法院强制执行有限合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人17 某普通合伙企业在经营期间吸收甲入伙。甲入伙前，合伙企业对乙负债 10 万元。甲入伙后，该合伙企业继续亏损，甲遂要求退伙，获其他合伙人一致同意。在此期间，该合伙企业欠丙货款 20 万元。甲退伙后，合伙企业又向丁借款 20 万元。后合伙企业解散，上述债务
12、均未清偿。下列表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）对于合伙企业对乙的债务，甲应承担无限连带责任（B）对于合伙企业对丙的债务，甲应承担无限连带责任（C）对于合伙企业对丁的债务，甲应承担无限连带责任（D）对于合伙企业对乙、丁的债务，甲均不承担责任18 (2012 年)甲、乙、丙共同出资设立一特殊普通合伙制的律师事务所。2010 年 5月，乙从事务所退出，丁加入事务所成为新合伙人。2010 年 8 月，法院认定甲在2009 年的某项律师业务中存在重大过失，判决事务所向客户赔偿损失。根据合伙企业法律制度的规定，下列关于赔偿责任承担的表述中，正确的有( )。（A）甲应以其全部个人财产承担无限责任
13、（B）乙应以其退出时在事务所中的实际财产份额为限承担赔偿责任（C）丙应以其在事务所中的财产份额为限承担赔偿责任（D）丁无需承担赔偿责任19 (2014 年 A 卷) 甲、乙分别为某有限合伙企业的普通合伙人和有限合伙人。后来，甲变更为有限合伙人，乙变更为普通合伙人。下列关于甲乙对其合伙人性质互换前的企业债务承担的表述中，符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担有限责任（B）甲对其作为普通合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（C）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担无限连带责任（D）乙对其作为有限合伙人期间的企业债务承担有限责任20 某合伙企业解散时，在如
14、何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的有( )。（A）甲：由我们 4 人共同担任清算人（B）乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人（C）丙：建议从我们 4 人中推出一个担任清算人（D）丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此，建议请一名注册会计师来担任清算人三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。20 甲、乙、丙、丁四人合伙成立了一个有限合伙企业，经营汽车修理。合伙协议约定：(1)甲、乙以现金出资，丙以房
15、屋使用权作价出资，丁以劳务作价人伙。(2)甲、乙、丙对企业债务以出资为限承担有限责任，丁对企业债务承担无限连带责任。(3)在企业成立后第一年，全部利润由甲、乙、丙三人分配，丁不参加利润分配，自第二年起，全体合伙人平均分配盈余或平均承担债务。(4)合伙企业由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务。在合伙企业存续期间，发生下列事项：(1)为便于联系业务，乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此，甲认为乙同本有限合伙企业进行交易，属于不合法行为。(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业，也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务，属于不合法行为。(3)丙发现甲一直没有按合伙
16、协议的约定缴纳全部出资，丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。(4)甲在一次外出途中，因车祸受伤，经鉴定，甲已成为限制民事行为能力人。丁认为甲的情形属于当然退伙。要求：根据以上情况并结合合伙企业法的规定，分析回答下列问题：21 丁以劳务作价人伙是否符合法律规定?并说明理由。22 合伙协议约定企业成立后第一年，丁不参加利润分配是否符合法律规定?并说明理由。23 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务是否符合法律规定?并说明理由。24 就合伙企业存续期间发生的事项，甲、乙、丙、丁四人的主张是否符合法律规定?并分别说明理由。四、简答题25 普通合伙企业与有限责任公司的区别。26
17、特殊普通合伙企业的特殊之处。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙企业与第三人关系。根据规定，当事人互负到期债务，该债务的标的物种类、品质相同的，任何一方可以将自己的债务与对方的债务抵销，但依照法律规定或者按照合同性质不得抵销的除外。所以甲可以其对合伙企业的 3 万债权抵销其欠合伙企业的 3 万债务，但不能以其对合伙人乙的 2 万债权抵销欠合伙企业的剩余 2 万债务。
18、【知识模块】 合伙企业法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。合伙企业中某一合伙人的债权人，不得以该债权抵销其对合伙企业的债务，因此，选项 A 不正确；合伙人个人负有债务，其债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利，因此，选项 B 不正确；在以合伙人的财产份额清偿其个人债务的情况下，必须通过民事诉讼法规定的强制执行程序进行，债权人不得自行接管债务人在合伙企业中的财产份额，因此，选项 C 不正确；合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，因此
19、，选项 D 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。人民法院强制执行合伙人的财产份额时，应当通知全体合伙人，其他合伙人有优先购买权；其他合伙人未购买，又不同意将该财产份额转让给他人的，依法为该合伙人办理退伙结算(如果是强制执行合伙人的部分财产份额时，办理削减该合伙人相应财产份额的结算)。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是当然退伙。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个人丧失偿债能力；(3)作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关
20、闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业。根据规定，新合伙人入伙，除合伙协议有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是退伙的效果。根据规定，普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业
21、的合伙人资格。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新入伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是特殊普通合伙企业的责任承担。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。本题中，由于甲和乙是因故
22、意造成合伙企业债务，那么应由甲和乙承担无限连带责任，丙承担有限责任。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙人身份转换的责任承担。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。本题中，甲应对其作为普通合伙企业期间的债务承担无限连带责任，丙应对其作为有限合伙人期间的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(
23、1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2) 合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 合伙企业法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业事务执行。以上四
24、项均属于经全体合伙人一致同意方可执行的事项。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的事务执行。有限合伙人可以对企业的经营管理提出建议，不参与企业的经营管理。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿与合伙人的关系。合伙人之间的分担比例对债权人没有约束力。债权人可以根据自己的清偿利益，请求全体合伙人中的一人或数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿与合伙企业
25、的关系。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。本题中，如果甲偿还了 10 万元，他可以按照内部约定，向乙追讨 3 万元，再向丙追讨 2 万元。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人债务清偿的特殊规定。根据
26、规定，有限合伙人清偿债务时，首先应当以自有财产进行清偿，只有自有财产不足清偿时，有限合伙人才可以使用其在有限合伙企业中分取的收益进行清偿，也只有在有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，人民法院才可以应债权人请求强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A，B【试题解析】 本题考核点是入伙与退伙。(1)新普通合伙人对入伙前合伙企业的债务承担无限连带责任。所以选项 A 正确；选项 D 错误。(2)普通合伙人退伙的，退伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务承担无限连带责任。所以选项 B正确；选项 C 错误。【知识模块】
27、合伙企业法律制度18 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是特殊普通合伙企业。一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。本题中，由于甲在执业活动中存在重大过失，因此应由甲承担无限连带责任，其他合伙人以其出资为限承担有限责任，丁作为入伙人也应承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是合伙人身份转变。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对
28、其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业清算。根据规定，清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。【知识模块】 合伙企业法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 丁以劳务作价入伙符合法律规定。根据规定，有限合伙人不得以劳务出资，丁
29、对企业债务承担无限连带责任，属于有限合伙企业中的普通合伙人，允许以劳务作价入伙。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 合伙协议约定企业成立后第 1 年，丁不参加利润分配符合法律规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 合伙协议约定由丁作为事务执行人，其他合伙人不参与合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 甲的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以
30、同本有限合伙企业进行交易；但是，合伙协议另有约定的除外。乙的主张不符合法律规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。丙的主张符合法律规定。根据规定，有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴纳的，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。丁的主张不符合法律规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。【知识模块】 合伙企业法律制度四、简答题25 【正确答案】 普通合伙企业(以下简称“合伙企业 ”)和有限责任公司的主要区别表现在以下几个方面
31、：(1)合伙企业与有限责任公司的产权结构的区别。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业足连带责任关系，从这个角度上看，合伙企业的合伙人与企业是连为一体的，可以看成是一个整体。而有限责任公司的财产完全是属于公司法人所有，不属于股东自然人所有，其公司的资产与股东是分离的。(2)合伙企业不具有法人资格，有限责任公司具有法人资格。这是合伙企业和有限责任公司的最主要的区别。合伙企业只具有相对独立的人格。有限责任公司具有绝对独立的人格。(3)合伙企业是契约式企业，有限责任公司足股权式企业。根据合伙企业法规定，合伙企业足由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，
32、共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议足合伙人享受权利和承担义务的依据，合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。根据公司法规定，有限责任公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任。(4)合伙企业与有限责任公司在设立方式、运营结构、出资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【正确答案】 首先就是适用范围的特殊。合伙企业法规定，只有以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，才可以设立为特殊的普通合伙企业，适用关于特殊的普通合伙企业的责任规定。其次是其公示要求的特殊。特殊的普通合伙企业名称中必须标明“特殊普通合伙” 字样。【知识模块】 合伙企业法律制度
