1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 3 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 关于设立普通合伙企业的出资，下列说法错误的是( )。（A）合伙人以实物出资，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理（B）合伙人以实物出资，必须委托法定评估机构评估（C）合伙人以劳务出资的，应在合伙协议中载明（D）合伙人以劳务出资的，评估办法由全体合伙人协商确定2 下列有关有限合伙企业设立条件的表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人
2、（B）有限合伙企业中的合伙人一律不得以劳务作为出资（C）有限合伙人可以用知识产权作价出资（D）有限合伙企业登记事项中应载明有限合伙人的姓名或名称3 关于有限合伙企业的表述中，下列说法错误的是( )。（A）有限合伙企业的合伙人为 250 人（B）有限合伙人不能以劳务出资（C）合伙企业名称中应设有“有限合伙”字样（D）有限合伙人可以同本企业进行交易，但不得经营与本企业相竞争的业务4 下列选项中，不属于设立普通合伙企业的法定条件是( )。（A）有 250 个合伙人（B）有书面合伙协议（C）有合伙人认缴或者实际缴付的出资（D）有合伙企业的名称5 下列关于合伙企业成立时间的表述中，符合合伙企业法律制度规
3、定的是( )。（A）合伙人提出设立申请之日为合伙企业的成立日期（B）合伙人足额缴纳出资之日为合伙企业的成立日期（C）合伙企业营业执照签发之日为合伙企业的成立日期（D）合伙企业办理税务登记之日为合伙企业的成立日期6 下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）合伙人的出资形成合伙企业的原始财产（B）合伙企业的原始财产是全体合伙人“实际缴纳 ”的财产（C）合伙人在合伙企业清算前，一般不得请求分割合伙企业的财产（D）合伙企业的财产独立于合伙人7 甲、乙、丙开办一普通合伙企业，后甲与丁约定将合伙企业中甲的财产份额全部转让给丁。下列说法正确的是( )。（A）丁自然取得合伙企业中甲的财产份额（B）如
4、乙、丙同意，丁依法取得合伙人的地位（C）如乙、丙不同意丁入伙，必须购买甲的财产份额（D）合伙企业应清算，丁分得甲的财产份额8 某普通合伙企业存续期间，合伙人甲准备向合伙人以外的乙转让其在合伙企业中的部分财产份额时，如果合伙协议对此没有约定，正确的做法是( )。（A）由甲自行决定（B）由甲和乙协商决定（C）经全体合伙人过半数同意（D）经其他合伙人一致同意9 甲、乙、丙三人分别出资 2000 元买了一台洗涤设备，设立了普通合伙企业。后来，甲想把自己所占份额的 50按 1000 元转让。甲通知乙、丙后，乙表示愿意以800 元买下，丙未表态。丁知道后，表示愿以 1000 元买下甲转让的份额。丙见丁想买
5、，随即向甲表示愿以 1000 元买下甲转让的份额。如果合伙企业对此没有约定，正确的做法是( ) 。（A）甲应将其份额转让给乙（B）甲应将其份额转让给丁（C）甲应将其份额转让给丙（D）甲不能转让10 甲、乙、丙共同出资设立一普通合伙企业，在合伙企业存续期间，甲拟以其在合伙企业中的财产份额出质借款。根据合伙企业法律制度的规定，下列表述中错误的是( )。（A）无需经乙、丙同意，甲可以出质（B）经乙、丙同意，甲可以出质（C）未经乙、丙同意，甲私自出质的，其行为无效（D）未经乙、丙同意，甲私自出质的，甲独自承担给善意第三人造成的损失11 某年 3 月，甲、乙、丙三人分别出资 2 万元、2 万元、1 万元
6、设立 A 普通合伙企业，并约定按出资比例分配和分担损益。8 月，A 合伙企业为 B 企业的借款提供担保；12 月因 B 企业无偿债能力，A 合伙企业因承担保证责任支付 1 万元。12 月底，甲提出退伙要求，乙、丙同意。经结算，A 合伙企业净资产为 3 万元。根据合伙企业法的规定，应退还甲的财产数额是( )万元。（A）2（B） 12（C） 1（D）0812 关于合伙事务执行中的对外代表权，下列说法错误的是( )。（A）由全体合伙人共同执行合伙企业事务的，全体合伙人都有权对外代表合伙企业（B）由部分合伙人执行合伙企业事务的，不参加执行合伙企业事务的合伙人则不对外代表合伙企业（C）由于特别授权在单项
7、合伙事务上有执行权的合伙人，依照授权范围可以对外代表合伙企业（D）取得合伙企业对外代表权的合伙人执行合伙事务所产生的亏损由该合伙人承担13 某普通合伙企业由于经营不善，无力偿还对外所欠的应付货款。下列有关债务清偿的说法中，不符合法律规定的是( )。（A）首先以合伙企业的财产优先清偿，不足的部分，由各合伙人以其自有财产来清偿（B）合伙人由于承担连带责任，所清偿数额超过其应分担的比例时，有权向其他合伙人追偿（C）合伙企业的债权人对合伙企业所负债务，可以向任何一个合伙人主张（D）合伙企业的债务，由合伙人平均分担14 合伙人甲在某普通合伙企业中有财产份额 10 万元，待分配利润 5 万元。现甲无力偿还
8、其对合伙企业外乙的负债 12 万元，乙要求强制执行甲在合伙企业中的财产。对此，下列说法正确的是( )。（A）乙仅可就该 10 万元份额请求强制执行（B）乙仅可就该 5 万元待分配利润请求强制执行（C）乙可以就该 10 万元份额请求法院强制执行并就 2 万元待分配利润清偿（D）乙可以就该 5 万元待分配利润请求强制执行，其余部分代位行使甲在合伙企业中的份额15 下列关于普通合伙企业“入伙” 的说法中，正确的是 ( )。（A）人伙必须经 23 以上合伙人同意（B）新合伙人人伙，无需订立书面入伙协议（C）新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任（D）新合伙人不可以用劳务出资16 根据合伙企业法的规
9、定，合伙人可以采取通知退伙的方式退伙。以下关于通知退伙的条件中，不属于法定条件的是( )。（A）必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限（B）必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响（C）必须提前 30 日通知其他合伙人（D）必须经全体合伙人一致同意17 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业合伙人当然退伙的情形是( ) 。（A）合伙人在执行合伙企业事务中有侵占合伙企业财产的行为（B）合伙人未履行出资义务（C）合伙人被法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额（D）合伙人因重大过失给合伙企业造成损失18 依照合伙企业法的规定，下列情形中，不属于普通合伙人被除名的情形是( )。
10、（A）甲合伙人在执行合伙事务中有侵占合伙企业财产的行为（B）乙合伙人因重大过失给合伙企业造成损失（C）丙合伙人个人丧失偿债能力（D）丁合伙人未履行出资义务19 某会计师事务所为特殊普通合伙企业，其中合伙人甲和乙承接一项审计业务后，因与客户串通作假账被处以罚款。对此罚款的承担，下列说法正确的是( )。（A）由合伙企业承担无限责任（B）由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人不承担责任（C）由甲和乙承担无限连带责任，其他合伙人承担有限责任（D）由甲和乙承担有限责任二、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题
11、卷上无效。19 甲、乙、丙、丁共同投资没立了 A 有限合伙企业 (以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。 2013 年 A 企业发生下列事实：(1)2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。(2)4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财
12、产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。(3)8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。(4)9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人人伙，庚出资 8 万元。(5)10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。(6)11 月，丙因所没个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约定，甲无
13、权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：20 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效 ?并说明理由。21 合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?22 乙、丙的质押担保行为是否有效?并分别说明理由。23 如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任? 如何承担清偿责任 ?24 人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份
14、额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。三、简答题25 普通合伙企业与有限责任公司的区别。26 特殊普通合伙企业的特殊之处。注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 3 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙人的出资。合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。【知识模块】 合伙企业
15、法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业的设立。有限合伙企业中的普通合伙人可以劳务作为出资。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业的设立条件。普通合伙企业人数没有上限，所以选项 A 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业的设立。合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。【知识模块
16、】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产。合伙企业的原始财产是全体合伙人“认缴”的财产，而非各合伙人“实际缴纳”的财产。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙企业的有关规定。除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人(本题中的丁)转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。新合伙人人伙时，应当经全体合伙人同意。【知识模块】 合伙企业法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，除合伙协议另有约定外，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部
17、或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的，在同等条件下，其他合伙人有优先购买权；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质。普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他合伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效；由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。【知识模块】 合伙企业法律制度1
18、1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙损益分配原则。本题甲、乙、丙三人约定按出资比例(2 ：2：1)分配和分担损益，则应退还甲的财产数额是 352=12(万元)。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业对外代表权的效力。合伙人的代表行为，对全体合伙人发生法律效力，即其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业，所产生的费用和亏损由合伙企业承担。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿。合伙企业的亏损分担，按照合伙协议的约定办理；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协商不成的，
19、由合伙人按照实缴出资比例分担；无法确定出资比例的，由合伙人平均分担。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合伙人的债务清偿。合伙人个人财产不足清偿其个人所负债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。但合伙人的债权人不得代位行使该合伙人在合伙企业中的权利。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是普通合伙人入伙的规定。新合伙人人伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议，所以选项AB 错误。普通合伙人
20、可以用劳务出资，所以选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是通知退伙。通知退伙有以下 3 项条件：(1)必须是合伙协议未约定合伙企业的经营期限；(2)必须是合伙人的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响；(3)必须提前 30 日通知其他合伙人。这三项条件必须同时具备，缺一不可。合伙人违反上述规定退伙的，应当赔偿由此给合伙企业造成的损失。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是法定退伙。法定退伙分为当然退伙和除名两类。合伙人有下列情形之一的，当然退伙：(1)作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡；(2)个
21、人丧失偿债能力；(3) 作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销，或者被宣告破产；(4)法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格；(5)合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是除名。选项 C 属于当然退伙的情形。丙个人丧失偿债能力，应导致丙当然退伙，而不构成除名的原因。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担
22、无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度二、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B 公司属于不知情的善意第三人，因此，买卖合同有效。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半
23、数通过的表决方式。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 乙的质押行为无效。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，普通合伙人乙的质押行为未经其他合伙人的一致同意，因此，质押行为无效。丙的质押行为有效。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，由于合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定，因此，有限合伙人丙的质押行为有效。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 合伙人甲、乙、丁
24、、庚应承担清偿责任；甲为普通合伙人，当 A 企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。乙为普通合伙人，当 A 企业不能清偿到期债务的，应当承担无限连带责任。丁为有限合伙人，应以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。庚为普通合伙人，庚入伙后，应对人伙前 A 企业的债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙， A 企业中仅剩下普通合伙人，A 企业
25、应当转为普通合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度三、简答题25 【正确答案】 普通合伙企业(以下简称“合伙企业 ”)和有限责任公司的主要区别表现在以下几个方面：(1)合伙企业与有限责任公司的产权结构的区别。合伙企业的财产不属于合伙组织独立所有，而是属于合伙人共有，因此合伙人与合伙企业是连带责任关系，从这个角度上看，合伙企业的合伙人与企业是连为一体的，可以看成是一个整体。而有限责任公司的财产完全是属于公司法人所有，不属于股东自然人所有，其公司的资产与股东是分离的。(2)合伙企业不具有法人资格，有限责任公司具有法人资格。这是合伙企业和有限责任公司的最主要的区别。合伙企业只具有相对独立的人格。有
26、限责任公司具有绝对独立的人格。(3)合伙企业是契约式企业，有限责任公司是股权式企业。根据合伙企业法规定，合伙企业是由各合伙人依法订立合伙协议，共同出资，合伙经营，共享收益，共担风险，并承担无限连带责任的企业。合伙协议是合伙人享受权利和承担义务的依据合伙人的出资方式、数额和期限，合伙人分配利润和分担亏损的办法，合伙企业的事务执行、解散和清算等问题都按照依法订立的合伙协议来操作。根据公司法规定，有限责任公司股东按照比例出资，以其出资额为限对公司承担责任。(4)合伙企业与有限责任公司在设立方式、运营结构、出资的撤出和转让以及企业的延续和解散等方面也有明显的区别。【知识模块】 合伙企业法律制度26 【
27、正确答案】 首先就是适用范围的特殊。合伙企业法规定，只有以专业知识和专门技能为客户提供有偿服务的专业服务机构，才可以设立为特殊的普通合伙企业，适用关于特殊的普通合伙企业的责任规定。其次是其公示要求的特殊。特殊的普通合伙企业名称中必须标明“特殊普通合伙” 字样。再次是规定的责任形式的特殊。这是特殊的普通合伙企业制度的最关键，也是有别于普通合伙企业最特殊的规定。当一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务时，应由其承担无限责任或者无限连带责任，而其他合伙人只要以他们在合伙企业中财产份额为限承担责任。而当合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合伙企业债务以及合伙企业的其他债务时，则由全体合伙人承担无限连带责任，从一定程度上解决了无限连带责任对于其他合伙人的不合理规定。第四是对债权人保护的特殊规定。为了保护债权人的利益，合伙企业法专门规定了对特殊的普通合伙企业债权人的保护制度，即执业风险基金制度和职业保险制度。第五是适用的特殊规定。合伙企业法中规定，未对特殊的普通合伙企业进行特别规定的，则仍应适用合伙企业法关于普通合伙企业的规定。可见，特殊的普通合伙企业实质上仍然是普通合伙企业。【知识模块】 合伙企业法律制度
