1、注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 4 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲、乙、丙、丁拟共同投资设立一有限合伙企业，甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人。各合伙人经协商后草拟了一份合伙协议。该合伙协议的下列约定中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）甲以房屋作价 15 万元出资，乙以专利技术作价 12 万元出资，丙以劳务作价10 万元出资，丁以现金 20 万元出资（B）经 3 个以上合伙人同意，甲、乙可以向合伙人以外的第三人转让其在合伙企业中
2、的全部或者部分财产份额（C）合伙事务由甲、丁共同执行，乙、丙不参与合伙事务的执行（D）合伙企业存续期间，合伙企业的全部亏损由甲、乙按照出资比例分担2 某有限合伙企业于 2012 年 8 月 1 日设立；张某作为有限合伙人入伙；2012 年 10月 1 日张某转变为普通合伙人；2013 年 5 月 1 日该合伙企业解散。张某对该合伙企业的债务承担无限连带责任的期间是( )。（A）2012 年 10 月 1 日2013 年 10 月 1 日（B） 2012 年 8 月 1 日2012 年 10 月 1 日（C） 2012 年 8 月 1 日2013 年 5 月 1 日（D）2012 年 10 月
3、1 日2013 年 5 月 1 日3 某有限合伙企业于 2013 年 2 月 1 日设立，2013 年 4 月 1 日张某作为有限合伙人入伙，张某认缴的出资额是 10 万元，占出资比例 10，此时该有限合伙企业对外有 50 万元的到期债务。如果 2013 年 6 月 1 日该有限合伙企业解散，清算结果是，共有不能清偿到期债务 120 万元。对此，张某应承担的数额是( )万元。（A）5（B） 10（C） 12（D）504 甲是某合伙企业中的有限合伙人，在该合伙企业经营过程，甲共取得分配的利润5 万元。后来，甲因故退伙，退伙清算时甲从该合伙企业分得财产价值 2 万元。甲对基于其退伙前的原因发生的合
4、伙企业债务，承担清偿责任的数额是( )万元。（A）0（B） 2（C） 5（D）75 根据合伙企业法律制度的规定，下列各项中，不一定导致合伙企业解散的是( )。（A）23 合伙人决定解散（B）合伙人已不具备法定人数满 30 天（C）合伙企业被依法吊销营业执照（D）合伙协议约定的合伙目的无法实现6 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人应当将合伙企业解散事项通知债权人，并在报纸上公告，公告的期限是( )。（A）10 日内（B） 15 日内（C） 30 日内（D）60 日内7 合伙企业清算人向企业登记机关报送清算报告隐瞒重要事实，由企业登记机关责令改正。应当承担由此产生的费用的是( )。（A）全
5、体合伙人（B）普通合伙人（C）有限合伙人（D）清算人二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。8 按照我国合伙企业法的规定，设立普通合伙企业时，合伙协议应当载明的事项有( )。（A）合伙目的（B）合伙人出资的资金来源（C）合伙人出资的期限（D）亏损分担办法9 根据我国合伙企业法的规定，合伙企业中普通合伙人的出资方式有( )。（A）货币（B）劳务（C）土地使用权（D）专利权10 甲、乙、丙设立一普通合伙企业，约定损益的分配和分担比例为
6、 4：3：3。该企业欠丁 5 万元，无力清偿。债权人丁的下列做法中，正确的有( )。（A）要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、15 万元、 15 万元（B）要求甲、乙、丙分别清偿 2 万元、2 万元、1 万元（C）要求甲、乙分别清偿 2 万元、3 万元（D）要求甲清偿 5 万元11 某普通合伙企业的合伙协议中约定的下列事项中，符合法律规定的有( )。（A）经两名以上的合伙人同意，无民事行为能力人可以入伙（B）合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的部分财产份额时，须经两名以上的合伙人同意（C）由两名合伙人共同执行合伙企业事务（D）当合伙企业仅剩两名普通合伙人时，自动转为有限合伙企业12 下列对
7、普通合伙企业财产的表述中，正确的有( )。（A）合伙企业存续期间，所有以合伙企业名义取得的收益均属于合伙企业财产（B）合伙人在合伙企业清算前私自转移或者处分合伙企业财产的，合伙企业不得以此对抗善意第三人（C）合伙人依法向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利（D）合伙人之间转让其在合伙企业中的全部财产份额时，须经其他合伙人一致同意13 甲、乙、丙为某普通合伙企业的合伙人。除合伙协议另有约定外，该合伙企业发生的下列事项中，需要经全体合伙人一致同意的有( )。（A）甲向乙转让 50%的财产份额（B）丙向张某转让 10的财产份额（C）甲以个人名义为李某
8、提供担保（D）丙以合伙企业名义为王某提供担保14 合伙企业的合伙人的下列行为中，如果给合伙企业或者其他合伙人造成损失，应当承担赔偿责任的有( )。（A）合伙企业合伙人用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有（B）不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务（C）合伙人执行合伙事务，采取其他手段侵占合伙企业财产（D）合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务15 甲、乙、丙三人共同投资设立一合伙企业，合伙企业在存续期间，甲擅自以合伙企业的名义与丁公司签订了代销合同。乙和丙获知后，认为该合同不符合合伙企业利益，即向丁公司表示对该合同不予承认，因为该合伙企业内部规定，任何合伙人不得单独
9、与第三人签订代销合同。对此，下列说法正确的有( )。（A）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同无效（B）如果丁公司不知道该合伙企业的内部规定，该合同有效（C）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业应承担因不执行合同给丁公司造成的损失（D）如果丁公司知道该合伙企业的内部规定，该合伙企业不应承担因不执行合同给丁公司造成的损失16 甲欲加入乙、丙为合伙人的普通合伙企业，以下各项要求中，属于甲在入伙时必须满足的条件有( ) 。（A）乙、丙一致同意，并与甲签订书而入伙协议（B）乙、丙向甲告知合伙企业的经营和财务状况（C）甲应向乙、丙说明自己的个人负债情况（D）甲应当停止其已经从事的与该合
10、伙企业相竞争的业务活动17 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）作为合伙的法人依法被宣告破产（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行18 甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )。（A）如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（B）如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（C）如果乙为无
11、民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙人伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙（D）如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合伙企业19 甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务 17 万元，乙、丙两人非因故意和重大过失给事务所造成债务 20 万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有( )。（A）甲造成的债务由甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任（B）甲造成的债务由甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合为企业中的财产份额为限承担有限责任（C）乙、丙两人造成的债务由全体合伙人承担
12、无限连带责任（D）乙、丙两人造成的债务由此两人承担全部责任20 如果某有限合伙企业的合伙协议没有约定，该有限合伙企业的下列做法不违反法律规定的有( ) 。（A）限制有限合伙人以劳务出资（B）同意有限合伙人作为合伙企业事务执行人（C）将全部利润分配给部分合伙人（D）允许有限合伙人经营与本企业相竞争的业务21 下列各项内容中，符合有限合伙人退伙规定的有( )。（A）作为有限合作人的自然人在合伙期间丧失民事行为能力的，属于当然退伙（B）若有限合伙人自然死亡，其继承人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业中的合伙人资格（C）有限合伙人退伙后，对其退伙前合伙企业发生的债务，以其退伙时取回的财产承担责任（
13、D）作为有限合伙人的法人依法被吊销营业执照的，当然退伙22 有限合伙企业中的合伙人身份可能会发生变化，对此下列说法正确的有( )。（A）有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当转为有限公司（B）有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业（C）除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，应当经全体合伙人一致同意（D）除合伙协议另有约定外，有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意23 根据合伙企业法规定，下列各项中，合伙企业应当解散的情形有( )。（A）合伙企业的财产不足以偿还所欠的债务（B） 23 的合伙人提出退伙（C）合伙期限届满，合伙人决定不再经营（D）全体合伙人决定解散
14、合伙企业24 合伙企业解散，应当由清算人进行清算。下列关于清算人产生的说法正确的有( )。（A）可以由全体合伙人担任清算人（B）可以指定一个或者数个合伙人担任清算人（C）可以委托第三人担任清算人（D）可以申请人民法院指定清算人25 某合伙企业决定解散，在分配剩余财产前必须清偿的有( )。（A）清算费用（B）所欠税款（C）职工工资（D）企业债务注册会计师经济法（合伙企业法律制度）模拟试卷 4 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题
15、考核点是有限合伙企业的有关规定。根据规定，普通合伙人才能以劳务出资，因此选项 A 错误；有限合伙人不得执行合伙企业事务，因此选项C 错误；合伙协议不得约定由部分合伙人承担全部亏损，因此选项 D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是有限合伙企业。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间(即 2012 年 8 月 1 日2012 年 10 月 1 日)企业发生的债务承担无限连带责任。2012 年 10 月 1 日后，张某转变为普通合伙人，仍然对合伙企业债务承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题
16、考核点是有限合伙企业入伙的特殊规定。新人伙的有限合伙人对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额(10 万元)为限承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是有限合伙人的退伙。有限合伙人退伙的，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产(2万元)承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散。合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)被依法吊销
17、营业执照、责令关闭或者被撤销；【知识模块】 合伙企业法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散和清算。根据规定，清算人自被确定之日起 10 日内将合伙企业解散事项通知债权人，并于 60 日内在报纸上公告。【知识模块】 合伙企业法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是法律责任。清算人未依照合伙企业法规定向企业登记机关报送清算报告，或者报送清算报告隐瞒重要事实，或者有重大遗漏的，由企业登记机关责令改正。由此产生的费用和损失，由清算人承担和赔偿。【知识模块】 合伙企业法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相
18、应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。8 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙协议的内容。合伙人的资金来源不是合伙协议应当载明的事项。【知识模块】 合伙企业法律制度9 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的设立。根据规定，(普通)合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，也可以用劳务出资。【知识模块】 合伙企业法律制度10 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业的债务清偿。债权人可以请求全体合伙人中的一人或者数人承担全部清偿
19、责任，也可以按照自己确定的比例向各合伙人分别追索。【知识模块】 合伙企业法律制度11 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是合伙企业的有关规定。合伙人为自然人的，应当具有完全民事行为能力。无民事行为能力人和限制民事行为能力人不得成为普通合伙企业的合伙人。所以选项 A 错误。有限合伙企业由有限合伙人和普通合伙人共同组成，普通合伙企业只有出现有限合伙人时，才可以转为有限合伙企业。所以选项D 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度12 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产。合伙人之间转让在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，应当通知其他合伙人，无须经其他合伙人一致同意
20、。【知识模块】 合伙企业法律制度13 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是财产份额的转让和事务执行。除合伙协议另有约定外，普通合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。以合伙企业名义为他人提供担保，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度14 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是法律责任。【知识模块】 合伙企业法律制度15 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业对外代表权的限制。(1)合伙人执行合伙事务的内部限制必须以第三人知道这一情况为条件，否则，该内部限制不对该第三人发生抗辩力。(2)
21、当执行合伙事务的合伙人给善意第三人造成损失时，合伙企业不能因为有对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制，就不对善意第三人承担责任。【知识模块】 合伙企业法律制度16 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是普通合伙企业。新合伙人入伙，除合伙协议另有约定外，应当经全体合伙人一致同意，并依法订立书面入伙协议。订立入伙协议时，原合伙人应当向新合伙人如实告知原合伙企业的经营状况和财务状况。选项 C 甲没有告知义务。【知识模块】 合伙企业法律制度17 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙人退伙。合伙人被依法认定为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经其他合伙
22、人一致同意，可以依法转为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业，因此选项 B 的情况下，不会导致合伙人当然退伙。【知识模块】 合伙企业法律制度18 【正确答案】 C，D【试题解析】 本题考核点是退伙的效果。(1)合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格。(2)有下列情形之一的，合伙企业应当向合伙人的继承人退还被继承合伙人的财产份额：继承人不愿意成为合伙人； 法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格，而该继承人未取得该资格；合伙协议约定不能成为合伙人
23、的其他情形。所以选项 B 错误。(3)合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。所以选项 CD 正确。【知识模块】 合伙企业法律制度19 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是特殊的普通合伙企业。特殊的普通合伙企业中一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任。合伙人在执业活动中非因故意或者重大过失造成的合
24、伙企业债务以及合伙企业的其他债务，由全体合伙人承担无限连带责任。【知识模块】 合伙企业法律制度20 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人权利。有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人；但是，合伙协议另有约定的除外。【知识模块】 合伙企业法律制度21 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是有限合伙人退伙的特殊规定。根据规定，作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙，选项 A 错误。【知识模块】 合伙企业法律制度22 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本
25、题考核点是有限合伙企业。(1)有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。(2)除合伙协议另有约定外，普通合伙人转变为有限合伙人，或者有限合伙人转变为普通合伙人，应当经全体合伙人一致同意。【知识模块】 合伙企业法律制度23 【正确答案】 C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散。根据规定，合伙企业有下列情形之一的，应当解散：(1)合伙期限届满，合伙人决定不再经营；(2)合伙协议约定的解散事由出现；(3)全体合伙人决定解散；(4) 合伙人已不具备法定人数满 30 天；(5)合伙协议约定的合伙目的已经实现或者无法实现；(6)依法被吊销营业执照、责令关
26、闭或者被撤销；(7)法律、行政法规规定的其他原因。【知识模块】 合伙企业法律制度24 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业清算。合伙企业解散，应当由清算人进行清算。清算人由全体合伙人担任；经全体合伙人过半数同意，可以自合伙企业解散事由出现后 15 日内指定一个或者数个合伙人，或者委托第三人，担任清算人。自合伙企业解散事由出现之日起 15 日内未确定清算人的，合伙人或者其他利害关系人可以申请人民法院指定清算人。【知识模块】 合伙企业法律制度25 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是合伙企业解散和清算。合伙企业财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照合伙企业法关于利润分配和亏损分担的规定进行分配。【知识模块】 合伙企业法律制度
