1、注册会计师经济法（外商投资企业法律制度）历年真题试卷汇编 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 国内企业甲由国外投资者乙收购 51的股权于 1999 年 10 月 8 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准后，乙于 2000 年 1 月 15 日支付了购买股权总金额 50的款项，于 2000 年 3 月 20 日支付了购买股权总金额 20的款项，于2000 年 10 月 5 日支付了剩余的购买股权款项。根据中外合资经营企业法律制度的规定，乙公司取得
2、丙控股权的时间是( )。(2001 年试题)（A）1999 年 10 月 8 日（B） 2000 年 1 月 15 日（C） 2000 年 3 月 20 日（D）2000 年 10 月 5 日2 中国甲公司拟与外国乙公司共同投资设立丙外合资经营企业。丙企业的注册资本为 600 万美元，其中甲公司出资 400 万美元，乙公司出资 200 万美元。合营合同约定中外投资各方分两期缴付出资。2009 年 5 月 10 日，丙企业取得工商行政管理部门于 2009 年 5 月 5 日签发的营业执照。下列有关乙公司第一期缴付出资的表述中，正确的是( ) 。（A）乙公司应于 2009 年 8 月 5 日前至少
3、缴付 30 万美元（B）乙公司应于 2009 年 8 月 10 日前至少缴付 50 万美元（C）乙公司应于 2009 年 11 月 5 日前至少缴付 30 万美元（D）乙公司应于 2009 年 11 月 10 日前至少缴付 50 万美元3 某中外合资经营企业的注册资本为 500 万美元，其中外国合营者认缴出资额为300 万美元，中国合营者认缴出资额为 200 万美元。如果合营企业合同约定分三期缴付出资，则外国合营者第一期缴付的出资额应不低于( )万美元。（A）45（B） 60（C） 75（D）1004 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资
4、本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )万美元。（A）1000（B） 1400（C） 1750（D）21005 国内企业甲与外国投资者乙共同投资举办中外合资经营企业丙，其中甲出资60，乙出资 40；投资总额为 400 万美元。根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列有关甲、乙出资额的表述中，正确的是( )。（A）甲至少应出资 240 万美元，乙至少应出资 160 万美元（B）甲至少应出资 126 万美元，乙至少应出资 84 万美元（C）甲至少应出资 120 万美元，乙至少应出资 80 万美元（D）甲至少应出资 168 万美元，乙至少应出
5、资 112 万美元6 某中外合资经营企业的投资总额为 1200 万美元，根据中外合资经营企业法律制度的规定，该中外合资经营企业的注册资本不得低于( )万美元。（A）500（B） 480（C） 450（D）4007 国内 A 有限责任公司的注册资本为 600 万元，A 有限责任公司股东会决议增资200 万元。某外国投资者购买了 A 有限责任公司的增资部分，该有限责任公司变更设立为外商投资企业。并购后所设的外商投资企业的注册资本为( )万元。（A）200（B） 400（C） 600（D）8008 某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 600 万美元，其中外国投资者以现金出资 120
6、 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的是( )。（A）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清出资（B）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清出资（C）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清出资（D）外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 1 年内缴清出资9 根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注册资本 25的，下列表述中，正确的是( )。（A）外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资（B）该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批（C）该
7、企业不得享受合营企业的优惠待遇（D）该企业不能取得法人资格10 外国甲公司拟出资 500 万美元在我国设立外商投资企业，其中通过该企业协议购买境内乙企业价值 200 万美元的资产，且运营该资产。如果该外商投资企业于2010 年 6 月 1 日取得营业执照，外国投资者向乙企业支付对价的下列方案中，不符合我国法律规定的是( )。（A）2010 年 8 月 30 日向乙企业一次支付 200 万美元（B） 2010 年 8 月 30 日向乙企业支付 120 万美元，2010 年 11 月 30 月支付 80 万美元（C） 2010 年 12 月 1 日向乙企业支付 120 万美元，2011 年 5 月
8、 30 月支付 80 万美元（D）2010 年 8 月 30 日向乙企业支付 80 万美元， 2011 年 5 月 30 日支付 120 万美元11 甲外国投资者拟通过协议转让方式对在上海证券交易所上市的乙公司进行战略投资，并构成对乙公司的实际控制。下列关于该战略投资行为应当履行的相关外部程序的表述中，符合外国投资者对上市公司战略投资管理制度规定的是( )。（A）取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记（B）取得商务主管部门就投资者对上市公司进行战略投资的原则批复；将股份转让协议报中国证券监督管理
9、委员会(下称中国证监会)备案；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书：到工商行政管理部门办理变更登记（C）获得商务主管部门批准；向证券交易所办理股份转让确认手续；向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记（D）获得商务主管部门批准；经中国证监会审核无异议；向证券交易所办理股份转让确认手续：向证券登记结算机构申请办理登记过户手续；转让完成后到商务主管部门领取外商投资企业批准证书；到工商行政管理部门办理变更登记12 外国投资者甲、乙、丙、丁分别拟对我国 A 股上市公司进行战略投资。其中：甲境外实有资产总额为 8
10、000 万美元，乙管理的境外实有资产总额为 3 亿美元，丙的母公司境外实有资产总额为 2 亿美元，丁的母公司管理的境外实有资产总额为 4亿美元。根据外国投资者对上市公司战略投资管理的规定，符合我国对外国投资者进行战略投资的资产总额要求的投资者是( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁13 甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）甲与乙合并后只能为有限责任公司（B）丙与丁合并后只能为股份有限公司（C）甲与丙合并后只能为股份有限公
11、司（D）乙与丁合并后只能为有限责任公司14 根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。（A）以合作协议为准（B）以合作合同为准（C）以企业章程为准（D）以审批机关的认定为准15 下列有关中外合资经营企业与中外合作经营企业共同特点的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）两者的中外投资者均可以是公司、企业、其他经济组织或者个人（B）两者的中外投资者均以其投资额为限对企业的债务承担有限责任（C）两者的注册资本均为在工商行政管理机关登记的中外投资各方认缴的出资额之和（D）两者均由中外投资各方共同投资、共同经营、按
12、各自的出资比例共担风险、共负盈亏16 根据中外合作经营企业法律制度的规定，下列有关中外合作经营企业组织形式和组织机构的表述中，正确的是( )。（A）合作企业的组织形式均为有限责任公司（B）合作企业均应设立联合管理委员会（C）合作企业的负责人由主管部门任命（D）合作企业总经理负责企业日常经营管理工作17 根据有关规定，中外合作经营企业的合作各方在合作期限届满前，经协商同意延长期限，并向审批机关提出延长合作期限申请而获得批准的，延长期限的起算日期是( )。（A）合作各方达成延长合作期限协议之日（B）审批机关批准合作企业延长合作期限之日（C）工商行政管理机关为合作企业延长合作期限办理变更登记之日（D
13、）合作企业原合作期限届满后的次日18 根据中外合作经营企业的有关法律规定，中外合作经营企业合同约定外国合作者在合作企业缴纳所得税前回收投资的，必须经有关机关审查批准。该审查批准机关是指( ) 。（A）企业行业主管机关（B）对外经济贸易管理机关（C）财政税务机关（D）企业登记机关19 下列关于外商投资企业的表述中，符合我国外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）中外合资经营企业在合营期限内，不得减少注册资本（B）中外合作经营企业章程的内容与合作经营企业合同的内容不一致的，以章程为准（C）外资企业可以是非法人企业（D）中外合资经营企业在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资且实际开始生产、经营之前
14、，不得分立，但是，可以和其他具有法人资格的外商投资企业合并20 根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是( )。（A）按不低于税后利润的 5提取，当累计提取金额达到注册资本的 50时可不再提取（B）按不低于税后利润的 10提取，当累计提取金额达到注册资本的 50时可不再提取（C）按不低于税后利润的 5提取，当累计提取金额达到投资总额的 50时可不再提取（D）按不低于税后利润的 10提取，当累计提取金额达到投资总额的 50时可不再提取二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答
15、题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 根据外商投资企业法律制度的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( )。（A）能源、重要原材料工业项目（B）不利于节约资源和改善生态环境的项目（C）从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘探的项目（D）运用我国特有工艺生产产品的项目22 根据外商投资企业法律制度有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的有( ) 。（A）运用我国特有工艺生产产品的项目（B）不利于节约资源的项目（C）技术水平落后的项目（D）不利于改善生态环境的项目23 外国甲公司与中国乙公
16、司共同投资设立丙中外合资经营企业。丙企业成立后，乙公司按照合同约定缴清了出资，但甲公司未能按照合同规定缴清出资。乙公司遂向甲公司发出催告函，要求甲公司在 1 个月内缴清出资，但 1 个月后甲公司仍未缴清出资。下列表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。(2010 年试题)（A）甲公司的行为视为放弃在合同中的一切权利，自动退出丙企业（B）乙公司应当在 1 个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请另找外国投资者承担甲公司在合同中的权利和义务（C）如果乙公司未在 1 个月内向原审批机关申请批准解散丙企业或者申请另找外国投资者的，审批机关有权吊销对丙企业的批准证书（D）乙公司可以依法要求甲
17、公司赔偿因其未缴清出资造成的经济损失24 外国甲公司收购境内乙公司部分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2000 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合外商投资企业法律制度规定的有( ) 。（A）甲公司于 2000 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元（B）甲公司于 2000 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2001 年 2 月 28 日支付60 万美元（C）甲公司于 2001 年 2 月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元（D）甲公司于 2000 年
18、8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2001 年 8 月 30 日支付40 万美元25 甲国有独资公司与乙外方投资者共同设立了丙中外合资经营企业。甲拟将所持丙公司的全部股权转让给乙。丙的经营范围属于我国外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业。下列关于丙股权变更的表述中，正确的有( )。(2011 年)（A）甲拟转让的丙股权，须经国有资产监督管理部门依法评估作价（B）甲向乙转让其所持丙股权，须经商务部批准（C）甲和乙之间的股权转让协议，自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效（D）甲和乙之间的股权转让获批后，须由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记26 国内甲企业
19、与外国乙公司共同投资举办丙合营企业，其中甲企业出资 60，乙公司出资 40。下列情形属于外商投资企业投资者股权变更的有( )。（A）甲企业向乙公司转让 10的股权（B）丙合营企业增资 100 万美元，其中甲企业认购 60 万美元；乙公司认购 40 万美元（C）甲企业分立为 A 公司和 B 公司，各承继甲企业在丙合营企业中 50的股权（D）乙公司被宣告破产，由外国丁公司取得乙公司在丙合营企业中全部的股权27 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取股权并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( ) 。（A）注册资本 150 万美
20、元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元。投资总额 1500 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元28 某外国投资者并购我国境内企业设立外商投资企业，并购后外资比例占企业注册资本的 19。根据外商投资企业法律制度的规定，下列说法中，正确的有( )。(2009 年原制度)（A）若外国投资者以现金出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（B）若外国投资者以实物出资，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（C）除法律、行政法规另有规定的以外，该并购完成后的企业不享受外商
21、投资企业待遇（D）除法律、行政法规另有规定的以外，该并购无须履行审批程序29 某外商投资企业由外国投资者并购境内企业设立，注册资本 800 万美元，其中，外国投资者出资 180 万美元。下列有关该外国投资者出资期限的表述中，符合外国投资者并购境内企业有关规定的有( )。（A）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清（B）以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（C）以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清（D）以工业产权出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 9 个月内缴清。30 外国甲公司收购境内乙公司部分资产，
22、并以该资产作为出资与境内丙公司于2000 年 3 月 1 日成立了一家中外合资经营企业。甲公司收购乙公司部分资产的价款为 120 万美元。甲公司向乙公司支付价款的下列方式中，不符合规定的有( )。（A）甲公司于 2000 年 5 月 30 日向乙公司一次支付 120 万美元（B）甲公司于 2000 年 5 月 30 日向乙公司支付 60 万美元，2001 年 2 月 28 日支付60 万美元（C）甲公司于 2001 年 2 月 28 日向乙公司一次支付 120 万美元（D）甲公司于 2000 年 8 月 30 日向乙公司支付 80 万美元，2001 年 8 月 30 日支付40 万美元31 根
23、据外国投资者对上市公司战略投资的规定，下列情形中，外国投资者可以在证券交易市场售出 A 股股份的有( )。(2009 年新制度)（A）投资者进行战略投资持有上市公司 A 股股份，且其承诺的持股期限已届满（B）投资者在上市公司首次公开发行前持有股份，且限售期已满（C）投资者在上市公司股权分置改革前持有非流通股份，且股权分置改革已完成、限售期已满（D）投资者承诺的持股期限虽未届满，但因其破产并经批准需转让其股份32 下列有关中外合资经营企业利润分配的表述中，符合中外合资经营企业法律制度规定的有( ) 。（A）合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业合同的规定进行分配（B）合营企业的税
24、后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配（C）合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配（D）合营企业以前年度的亏损未弥补前不得进行利润分配33 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( ) 。(2005 年)（A）董事会是合营企业的最高权力机构（B）董事会每半年至少召开一次会议（C）董事会会议应有 23 以上董事出席才能召开（D）合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通过34 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合资经营企业发生的下列事项中，须经审查批准机关批准的有( )。(2006 年
25、)（A）减少注册资本（B）合营一方向他方转让部分出资额（C）延长合营期限（D）在国际市场上购买经营所需的重要机器设备35 根据外商投资企业法律制度的有关规定，中外合资经营企业的下列文件中，应当经中国注册会计师验证和出具证明方为有效的有( )。（A）合营各方的出资证明书（B）合营企业的半年度会计报表（C）合营企业融资的项目评估报告（D）合营企业清算的会计报表36 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列选项中，属于中外合资经营企业合营一方转让出资额必须符合的条件有( )。（A）通知合营各方（B）经合营各方同意（C）经董事会会议通过（D）经原审批机构批准37 根据外商投资企业法律制度的规定，下列有
26、关中外合作经营企业合作合同的表述中，正确的有( ) 。（A）合作企业合同自审批机关颁发合作企业批准证书之日起生效（B）合作企业合同的重大变更须经审批机关批准（C）合作企业合同内容与合作企业章程不一致的，应以合作企业合同为准（D）合作企业合同中可以订明合作企业期限，也可以不订明合作企业期限38 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。（A）企业章程的修改（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）企业的合并39 根据外商投资企业的有关法律规定，下列关于中外合资经营企业(下称合营企业)与中外合作经营
27、企业(下称合作企业)区别的正确表述有( )。（A）合营企业外方投资比例不得低于注册资本的 25，而合作企业外方投资比例没有限制（B）合营企业按照出资比例分配收益，而合作企业按照合同约定分配收益（C）合营企业必须是依法取得法人资格的企业，而合作企业可以不具备法人资格（D）合营企业在经营期间外方不得先行回收投资，而合作企业在经营期间内外方在一定条件下可以先行回收投资40 根据外资企业法的规定，外资企业依法解散时，清算委员会的组成人员应当包括( )。（A）外资企业的法定代表人（B）债权人代表（C）债务人代表（D）有关主管机关的代表41 根据有关外资企业的法律规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会
28、议有( )。（A）研究有关职工奖惩、工资制度的会议（B）研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议（C）研究有关劳动保护和保险问题的会议（D）研究有关企业合并、解散的会议三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。42 中外合资经营企业、中外合作经营企业的中方投资者以场地使用权作价出资的，其作价金额可以由中外双方协商确定，也可以聘请各方同意的第三方评定。( )（A）正确（B）错误4
29、3 国内企业甲被外国投资者乙收购 60的股权，于 2007 年 10 月 12 日依法变更为中外合资经营企业丙。经审批机关批准延期支付后，乙于 2008 年 1 月 5 日支付了购买股权总金额 50的款项于 2008 年 3 月 30 日支付了购买股权总金额 30的款项，于 2008 年 9 月 10 日支付了剩余的购买股权款项。乙取得丙企业决策权的时间应当为 2008 年 3 月 30 日。( )（A）正确（B）错误注册会计师经济法（外商投资企业法律制度）历年真题试卷汇编 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用
30、2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，控股投资者在付清“全部”购买金额之前，不得取得企业的决策权。【知识模块】 外商投资企业的出资方式、比例和期限2 【正确答案】 A【试题解析】 根据规定，中外出资者直接出资设立外商投资企业，投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清；分期出资的，投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15，并应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。【知识模块】 外商投资企业的出资方式、比例和期限3 【正确答案】 A【试题解析】 分期出资的，投
31、资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15。【知识模块】 外商投资企业的出资方式、比例和期限4 【正确答案】 C【试题解析】 注册资本在 500 万1200 万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍。【知识模块】 外商投资企业注册资本和投资总额5 【正确答案】 B【试题解析】 投资总额在 420 万美元以下的，注册资本不得低于 210 万美元。【知识模块】 外商投资企业注册资本和投资总额6 【正确答案】 A【试题解析】 投资总额在 1250 美元以下的，注册资本不得低于 500 万美元。【知识模块】 外商投资企业注册资本和投资总额7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外国投
32、资者并购境内企业的注册资本。并购后所设的外商投资企业的注册资本为 600+200=800(万元)。【知识模块】 外商投资企业注册资本和投资总额8 【正确答案】 A【试题解析】 外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外国投资者的出资比例低于注册资本 25的，投资者以“现金”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以“实物、工业产权”出资的，应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。【知识模块】 外国投资者并购境内企业9 【正确答案】 C【试题解析】 外国投资者的出资比例低于 25的，除法律、行政法规另有约定外，均应按照设立外商投资企业的审批登记程序进
33、行审批和登记，但该企业不享受外商投资企业待遇。【知识模块】 外国投资者并购境内企业10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的出资期限。本题情形中：投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向境内企业支付全部对价；特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60以上，1 年内付清全部对价。D 选项既没有在 3 个月内向境内企业支付全部对价；也没有在 6 个月内支付全部对价的 60以上。【知识模块】 外国投资者并购境内企业11 【正确答案】 D【试题解析】 投资者拟通过协议转让方式构成对上市公司的实际控
34、制，按照规定程序获得“批准”后，向中国证监会报送上市公司收购报告书及相关文件，经中国证监会审核“无异议”后向证券交易所办理股份转让“确认”手续、向证券登记结算机构申请办理登记“过户”手续。完成这些手续后，上市公司到商务部“领取”外商投资企业批准证书，并凭该批准证书到工商行政管理部门办理“变更登记”。【知识模块】 外国投资者对上市公司战略投资12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核战略投资者的要求。投资者的要求之一是：境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于 1 亿美元或管理的境外实有资产总额不低于 5 亿美元。因此答案是
35、 C。【知识模块】 外国投资者对上市公司战略投资13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。因此选项 D 不符合规定。【知识模块】 外商投资企业合并与分立14 【正确答案】 B【试题解析】 根据规定，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致
36、意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意。规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。【知识模块】 中外合作经营企业15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核中外合资经营企业和中外合作经营企业的区别。根据规定，合营企业和合作企业的“外国投资者”可以是个人，“中方投资者”必须是公司、企业或者其他组织，因此选项 A 的说法错误；承担责任形式上，合作企业以其投资或者提供的“合作条件”为限承担有限责任，因此选项 B 的说法是错
37、误的；盈亏分配上，合作企业属于契约式企业，中外合作各方不以投资数额、股权等作为利润分配的依据，而是通过签订合同具体确定各方的权利和义务。因此选项 D 的说法是错误的。【知识模块】 中外合作经营企业16 【正确答案】 D【试题解析】 合作企业的组织形式可以是有限责任公司，也可以是一种合伙关系。具备法人资格的合作企业，设立董事会；不具备法人资格的合作企业，设立联合管理委员会。合作企业的负责人是董事长，其产生办法由合作企业章程规定。【知识模块】 中外合作经营企业17 【正确答案】 D【试题解析】 经批准延长合作期限的，合作企业凭批准文件向工商行政管理机关办理变更登记手续，延长的期限从期限届满后第一天
38、计算。【知识模块】 中外合作经营企业18 【正确答案】 C【试题解析】 对于税前回收投资的，必须向财政税务机关提出申请，并由“财政税务机关”依法审查批准。【知识模块】 中外合作经营企业19 【正确答案】 C【试题解析】 选项 A：合营企业在合营期限内，不得减少其注册资本，但因投资总额和生产经营规模等发生变化，确需减少注册资本的，须经审批机关批准；选项 B：合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准；选项 C：外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以成为其他责任形式；选项 D：在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司之间不得合并，
39、公司不得分立。【知识模块】 外资企业法律制度20 【正确答案】 B【试题解析】 外资企业储备基金的提取比例不得低于税后利润的 10，当累计提取金额达到注册资本的 50时，可以不再提取。选项 B 正确。【知识模块】 外资企业法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 【正确答案】 B,C【试题解析】 选项 A 属于鼓励类投资项目，选项 D 属于禁止类投资项目。【知识模块】 外商投资企业的投资项目22 【正确答案】 B,C,
40、D【试题解析】 选项 A 属于禁止类投资项目。产品“全部直接出口”的允许类外商投资项目，视为鼓励类外商投资项目。产品出口额占其销售总额 70以上的限制类外商投资项目，经批准可以视为允许类外商投资项目。【知识模块】 外商投资企业的投资项目23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 外商投资企业一方未按期缴付出资的，守约方应当催告违约方在 1个月内缴付出资，逾期仍未缴付出资的，视同违约方自动退出外商投资企业(选项A 正确)，守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付出资造成的经济损失(选项 D 正确)；守约方应当在逾期 1 个月内，向原审批机关申请批准解散外商投资企业或者申请批准另找投资者承担违约方
41、在合同中的权利和义务(选项 BC 正确)。【知识模块】 外商投资企业的出资方式、比例和期限24 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：一次性支付的不能超过 3 个月；选项 B：前 6 个月支付的比例低于 60；选项 C：一次性支付的不能超过 3 个月；选项 D：尽管前 6 个月的支付比例超过了 60，但总期限超过了 1 年。【知识模块】 外商投资企业的出资方式、比例和期限25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：以国有资产投资的中方投资者股权变更时，必须经有关国有资产“评估机构”对需变更的股权进行价值评估，并经“国有资产监督管理机构”确认；选项 B：如果中外合资经营企业中
42、方投资者的股权变更而使该企业变成外资企业，且该企业从事外资企业法律制度所规定的限制设立外资企业的行业，则该企业中方投资者的股权变更必须经“商务部”批准；选项 C：股权转让协议自核发变更外商投资企业批准证书之日起生效；选项 D：经 “商务部”批准的股权变更，由国家工商行政管理总局或其委托的原登记机关办理变更登记。【知识模块】 外商投资企业着股权变更26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业投资者股权变更。B 选项并未导致股权变更(双方出资份额未变) 。【知识模块】 外商投资企业着股权变更27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资
43、总额。注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107，本题 A选项符合规定(150107214200)。注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2倍，本题 B 选项不符合规定(3002=6001500)。注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，本题 D 选项符合规定(15003=45003900)。【知识模块】 外商投资企业注册资本和投资总额28 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业。根据外商投资企业法律制度的相关规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，如果外
44、国投资者出资比例低于企业注册资本的 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清，因此选项 A 和选项 B 是正确的；外国投资者的投资比例一般不低于外商投资企业注册资本的 25，如果低于的，除法律、行政法规另有规定的以外，不享有外商投资企业待遇因此选项 C 的说法正确；不管外资比例是否低于 25，设立外商投资企业均需要履行相应的审批程序，审批机关为中华人民共和国商务部或省级商务主管部门，因此选项 D 的说法错误。【知识模块】 外国投资者并购境内企业29 【正确答案】 A,C【试
45、题解析】 本题考核并购设立外商投资企业的出资期限。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者出资比例低于企业注册资本 25的，投资者以现金出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；投资者以实物、工业产权等出资的，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。【知识模块】 外国投资者并购境内企业30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资期限。对通过收购国内企业资产或股权设立外商投资企业的外国投资者，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3个月内支付全部购买金。对特殊情况需延长支付者，经审批机关批准后，应自营业执照颁发之日起
46、6 个月内支付购买总金额的 60以上。在 1 年内付清全部购买金。BCD 选项不符合规定。【知识模块】 外国投资者并购境内企业31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 除以下情形外，投资者不得进行证券买卖(B 股除外)：投资者进行战略投资所持上市公司 A 股股份，在其承诺的持股期限届满后可以出售； 投资者根据证券法相关规定须以要约方式进行收购的，在要约期间可以收购上市公司A 股股东出售的股份；投资者在上市公司股权分置改革前持有的非流通股份，在股权分置改革完成且限售期满后可以出售；投资者在上市公司首次公开发行前持有的股份，在限售期满后可以出售；投资者承诺的持股期限届满前，因其破产、清算、抵
47、押等特殊原因需转让其股份的，经商务部批准可以转让。【知识模块】 外国投资者对上市公司战略投资32 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 合营企业的税后利润中可向出资人分配的利润，按照合营企业各方出资比例进行分配。因此选项 A 错误、选项 B 正确；合营企业以前年度尚未分配的利润，可并入本年度的可分配利润中进行分配。合营企业以前年度的亏损未弥补前不得分配利润。【知识模块】 中外合资经营企业33 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 B：合营企业、合作企业的董事会“每年至少召开 1 次会议；选项 D：“资产抵押事项”仅限于“合作企业”董事会。【知识模块】 中外合资经营企业34 【正确答案】 A,
48、B,C【试题解析】 选项 D：外商投资企业经营所需的物资，有权 “自行决定”在中国市场购买或者在国际市场购买，无须审批机关的 j 比准。【知识模块】 中外合资经营企业35 【正确答案】 A,D【试题解析】 合营企业的下列文件、证件、报表，应经中国注册会计师验证和出具证明方为有效：合营各方的出资证明书； 合营企业的年度会计报表；合营企业清算的会计报表。【知识模块】 中外合资经营企业36 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 出资额的转让条件有：合营企业出资额的转让必须经合营各方同意：出资额的转让必须经董事会会议通过后，报原审批机关批准； 合营企业一方向第三者转让其全部或者部分出资额时，合营他方有
49、优先购买权。【知识模块】 中外合资经营企业37 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 合作企业的“协议、合同和章程”均自审查批准机关颁发批准证书之日起生效。选项 A 正确。“协议、合同和章程”有重大变更的，均须经审查批准机关批准。选项 B 正确。合作企业协议的内容与合同不一致的，以“合同”为准；合作企业章程的内容与合同不一致的，以“合同”为准。选项 C 正确。合作企业的期限，应“-3 在合作企业合同中订明。选项 D 错误。【知识模块】 中外合作经营企业38 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 合作企业董事会的特别决议事项包括：企业章程的修改； 注册资本的增加、减少；合作企业的解散； 合作企业的资产抵押； 合并、分立和变更组织形式；合作方约定由董事会会议一致通过方可作出决议的其他事项。【知识模块】 中外合作经营企业39 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 合营企业的外国投资者的出资比例一般不得低于注册资本的 25。合作企业的
