1、注册会计师经济法（涉外经济法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 (2013 年) 根据外商直接投资法律制度的规定，下列各项中，属于禁止类外商投资项目的是( ) 。（A）技术水平落后的项目（B）不利于节约资源和改善生态环境的项目（C）占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的项目（D）从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的项目2 (2012 年) 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于中外合资经营企业特征的表述中，正确的是( )
2、 。（A）中方合营者可以是公司、企业、其他经济组织或个人（B）外方合营者的出资比例一般不低于合营企业投资总额的 25（C）合营企业的组织形式为有限责任公司，股东会为合营企业最高权力机构（D）合营企业是经中国政府批准设立的中国法人3 (2014 年) 下列关于外国投资者并购境内企业安全审查的表述中，符合涉外投资法律制度规定的是( ) 。（A）拟并购境内企业的外国投资者应按照规定，向商务部申请进行并购安全审查（B）国务院有关部门可不经商务部，直接向并购安全审查部际联席会议提出审查申请（C）评估并购交易对国内产业竞争力的影响是安全审查的重要内容（D）对并购交易的安全审查应当由商务部作出最终决定4 某
3、外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 700 万美元。根据外国投资者并购境内企业的有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( )。（A）1000 万美元（B） 1400 万美元（C） 1750 万美元（D）2100 万美元5 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，下列关于债权债务处理的说法中，不符合法律规定的是( ) 。（A）外国投资者资产并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务（B）外国投资者资产并购的，出售资产的境内企业承担其原有的债权和债务（C）并购当事人可以对被并购境内企业的债权债务的处置另行达成协议（D）
4、出售资产的境内企业应当向债权人发出通知书，并发布公告6 某外国投资者协议购买境内公司股东的股权，将境内公司变更为外商投资企业，该外商投资企业的注册资本为 1300 万美元。根据有关规定，该外商投资企业的投资总额的上限是( ) 万美元。（A）2600（B） 3900（C） 4100（D）45007 甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）甲与乙合并后只能为有限责任公司（B）丙与丁合并后只能为股份有限公司（C）甲与丙合并后只能为股
5、份有限公司（D）乙与丁合并后只能为有限责任公司8 (2014 年) 下列各项中，属于世界贸易组织所称“单独关税区” 的是( ) 。（A）中国(上海) 自由贸易试验区（B）海南经济特区（C）京津冀一体化都市圈（D）中国香港特别行政区9 (2013 年) 下列关于对外贸易经营者及其管理的表述中，符合对外贸易法律制度规定的是( ) 。（A）对外贸易经营者包括法人和其他组织，但不包括个人（B）对外贸易经营实行特许制，经营者需经审批并获得外贸经营资格（C）国家可以允许部分数量的国营贸易管理货物的进出口业务由非授权企业经营（D）从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向国家工商总局或其委托的机构
6、办理备案登记10 (2013 年)根据对外贸易法律制度的规定，我国对限制进出口的技术实行的管理措施是( ) 。（A）配额管理（B）许可证管理（C）关税配额及许可证管理（D）非关税配额及许可证管理二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 根据指导外商投资方向规定的规定，下列选项中，属于限制类外商投资项目的有( ) 。（A）能源、重要原材料工业项目（B）不利于节约资源和改善生态环境的项目（C）从事国家规定实行保护性开采的特种矿种勘
7、探的项目（D）运用我国特有工艺生产产品的项目12 (2013 年)下列关于外商投资企业组织形式的表述中，符合外商直接投资法律制度规定的有( ) 。（A）合营企业的组织形式可以是股份有限公司（B）合作企业的组织形式可以是有限责任公司（C）合作企业可以采取不具有法人资格的组织形式（D）外资企业不得采取有限责任公司以外的其他组织形式13 根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( ) 。（A）董事会是合营企业的最高权力机构（B）董事会每半年至少召开一次会议（C）董事会会议应有 23 以上董事出席才能召开（D）合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一
8、致通过14 根据外商投资企业法律制度的规定，中外合作经营企业发生的下列事项中，应由董事会(或者联合管理委员会)出席会议的董事(或者委员)一致通过的有( )。（A）企业章程的修改（B）资产抵押（C）注册资本的增减（D）企业的合并15 (2013 年)根据外商直接投资法律制度的规定，下列关于外商投资企业出资方式的表述中，正确的有( ) 。（A）中方投资者的出资方式包括现金、实物、场地使用权、工业产权、专有技术和其他财产权利（B）外方投资者以现金出资时，可以外币缴付出资，也可以其合法获得的境外人民币缴付出资（C）中外投资者对其用作投资的实物必须拥有所有权，该实物上是否设有担保物权在所不论（D）中外投
9、资者以实物出资需要作价时，其作价由中外投资各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请中外投资各方同意的第三方评定16 根据有关规定，外围投资者以合法获得的境外人民币在中国境内直接投资的下列项目中，符合法律规定的有( )。（A）有价证券（B）新设企业（C）并购境内企业（D）委托贷款17 根据有关规定，下列选项中，属于中外合资经营企业外方合营者以机器没备出资必须符合的条件有( ) 。（A）为合营企业生产所必需的（B）中国不能生产（C）能显著节约原材料、燃料、动力（D）价格不得高于同类机器设备当时的国际市场价格18 (2014 年)下列关于外商投资企业股权质押的表述中，符合涉外投资法律制度与物权法律制
10、度的有( ) 。（A）在股权质押期间，未经全体股东同意，质权人不得转让出质股权（B）除法律、行政法规另外规定或合同另有约定外，股权质押合同自办理质权登记时生效（C）股东不得质押未缴付出资部分的股权（D）经其他股东一致同意，股东可以将股权质押给本企业19 (2012 年)下列关于外商投资企业投资者股权质押行为的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（A）经其他投资者同意，外商投资企业的投资者可以质押未缴付出资部分的股权（B）经出质投资者和外商投资企业其他投资者同意，质权人可以转让出质股权（C）经质权人同意，出质投资者可以将已出质的股权转让或再质押（D）经其他投资者同意，外商投资企业的投
11、资者可以将其股权质押给本企业20 (2012 年)根据外商投资企业法律制度的规定，外国投资者并购境内企业的安全审查内容包括( ) 。（A）并购交易对国防安全的影响（B）并购交易对国家经济稳定运行的影响（C）并购交易对市场竞争条件的影响（D）并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响21 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( ) 。（A）注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元，投资总额
12、 1500 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元22 特殊目的公司的境外上市融资收入调回境内的方式有( )。（A）向境内公司提供商业贷款（B）在境内新设外商投资企业（C）购置境内不动产（D）并购境内企业23 (2014 年)在中国境域内履行的下列合同中，专属适用于中国法律、不得由当事人意思自治选择合同准据法的有( )。（A）中外合资经营企业合同（B）中外合作经营企业合同（C）外商投资企业股权转让合同（D）外商投资企业原材料采购合同24 某外商投资企业的名义股东与实际投资者之间因纠纷发生的下列诉讼请求，人民法院不予支持的有( ) 。（A）一方当事人仅以未经外商投资企
13、业审批机关批准为由主张该合同无效或未生效的（B）实际投资者请求确认其在外商投资企业中的股东身份或者请求变更外商投资企业股东，其他股东不同意的（C）实际投资者请求名义股东依据双方约定履行相应义务的（D）名义股东向实际投资者请求支付必要报酬的三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。24 2012 年 4 月 1 日，境外的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己 60的股权转让给甲公司，并依法变更为中外合资经营企业丙公司(以下简称“丙公司”)，注册资本为 3000 万美元。甲、乙
14、公司的方案的部分内容如下：(1)乙公司的债权债务由丙公司承继。(2)丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。(3)如果并购成功，将遵照对外贸易法的规定以丙公司的名义与境外 D 公司签订合同，引进一项先进技术。该合同应当经中国商务部审核批准后方可实施。要求：根据以上资料并结合法律规定，回答下列问题。25 根据本题要点(1)所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司承继是否符合规定?并说明理由。26 根据本题要点(2)所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。27 根据本题要点(3)所提示的内容，指出丙公司与境外 D 公司签订合同是否属于对外贸易法的适用范围?该合同是否需要商
15、务部审核批准? 并分别说明理由。四、简答题28 股权并购与资产并购的区别注册会计师经济法（涉外经济法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。根据规定，属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：(1)危害国家安全或者损害社会公众利益的；(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；(4)危害军事设施安全和使用效能的；(
16、5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的；(6)法律、行政法规规定的其他情形。【知识模块】 涉外经济法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的规定。中外合资经营企业中方合营者只能是中国公司、企业或者其他经济组织，不能是个人，选项 A 错误。外国合营者的投资比例一般不得低于合营企业“注册资本”的 25，选项 B 错误。合营企业中不设股东会，董事会是合营企业的最高权力机构，选项 C 错误。【知识模块】 涉外经济法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是并购安全审查。外国投资者并购境内企业，应按照规定，由投资者向商务部提出申请；选项 A 正确。选项 BD 不对
17、，属于并购安全审查范围的，商务部应在 5 个工作日内将建议提交联席会议。联席会议认为确有必要进行并购安全审查的，可以决定进行审查。选项 C 不对，并购安全审查的内容包括：并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；并购交易对国家经济稳定运行的影响； 并购交易对社会基本生活秩序的影响；并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。【知识模块】 涉外经济法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍，本题选项
18、C 符合规定(70025=1750)。【知识模块】 涉外经济法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的要求。外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。【知识模块】 涉外经济法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，本题选项 B 符合规定(13003=3900)。【知识模块】 涉外经济法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业合并与分立。根据规定，有限责任公司之间合并后为有限责
19、任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司，因此选项 D 不符合规定。【知识模块】 涉外经济法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是对外贸易法的适用范围。中国香港、中国澳门和中国台北已经加入世贸组织，成为我国的单独关税区。【知识模块】 涉外经济法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是对外贸易经营者及其管理的相关规定。根据规定，对外贸易经营者包括法人、其他组织和个人，因此选项 A 的表述错误；2004 年，对外贸易法修订时取消了外贸
20、特许制，规定依法办理了工商登记或其他执业手续的单位和个人均可从事外贸经营，因此选项 B 的说法错误；从事货物进出口或者技术进出口的对外贸易经营者，应当向商务部或者其委托的机构办理备案登记；但是，法律、行政法规和商务部规定不需要备案登记的除外，选项 D 的说法错误。【知识模块】 涉外经济法律制度10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是限制进出口的技术实施的管理措施规定。我国对限制进出口的技术，实行许可证管理。【知识模块】 涉外经济法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的
21、得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。11 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。本题选项 A 属于鼓励类项目，选项 D 属于禁止类项目。【知识模块】 涉外经济法律制度12 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是外商直接投资法律制度。选项 A 是针对中外合资股份有限公司，合资股份公司实际上是合营企业的一种，是按照股份有限公司形式组织的合营企业；合作企业可以采取有限责任公司的形式，也可以采取不具有法人资格的组织形式；外资企业的组织形式为有限责任公司，经批准也可以为其他责任形式，选项 D 错误。【知识模块】 涉外经济法律制度13 【正确答
22、案】 A，C【试题解析】 本题考核点是合营企业的组织机构。董事会是合营企业的最高权力机构；董事会每年至少召开一次董事会会议；董事会会议应有 23 以上董事出席；下列事项，必须经出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：(1)合营企业章程的修改；(2)合营企业的中止、解散；(3) 合营企业注册资本的增加、减少；(4)合营企业的合并、分立。【知识模块】 涉外经济法律制度14 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是合作企业的特别决议事项。对合作企业章程的修改、注册资本的增减、资产抵押以及合作企业的合并、分立、解散等事项，应由出席董事会会议或者联合管理委员会会议的董事或者委员一致通过。
23、【知识模块】 涉外经济法律制度15 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业出资方式。中外投资者用作投资的实物，必须为自己所有且未设立任何担保物权，并应当出具其拥有所有权和处置权的有效证明，选项 C 错误。【知识模块】 涉外经济法律制度16 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。外商投资企业不得使用跨境人民币直接投资的资金在中国境内直接或间接投资于有价证券和金融衍生品(战略投资上市公司除外)，以及用于委托贷款。【知识模块】 涉外经济法律制度17 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的出资方式。外方投资者以机器设备或者其
24、他物料出资的，应符合下列条件：(1)为企业生产所必需的；(2)作价不得高于同类机器设备或其他物料当时的国际市场价格，所以 BC 不正确。【知识模块】 涉外经济法律制度18 【正确答案】 A，C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业股权质押。外商投资企业股东与债权人签订的股权质押合同，除法律、行政法规另外规定或合同另有约定外，股权质押合同自成立时生效；选项 B 错误。股东不得将股权质押给本企业；选项 D 错误。【知识模块】 涉外经济法律制度19 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是外商投资企业股权质押。根据规定，投资者不得质押未缴付出资部分的股权，投资者不得将其股权质押给本企业。因此选
25、项 AD 的说法错误。【知识模块】 涉外经济法律制度20 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的安全审查。并购安全审查的内容包括：(1)并购交易对国防安全，包括对国防需要的国内产品生产能力、国内服务提供能力和有关设备设施的影响；(2)并购交易对国家经济稳定运行的影响；(3)并购交易对社会基本生活秩序的影响；(4) 并购交易对涉及国家安全关键技术研发能力的影响。【知识模块】 涉外经济法律制度21 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是外国投资者并购境内企业的投资总额。(1)注册资本在210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107，本题选项
26、 A 符合规定(150107214200)。(2)注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍，本题选项 B 不符合规定(3002=600620)。(3)注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍，本题选项 C 符合规定(70025=17501500)。(4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，本题选项 D 符合规定 (15003=45003900)。【知识模块】 涉外经济法律制度22 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是特殊目的公司的规定。根据规定，融资
27、收入可采取以下方式调回境内：向境内公司提供商业贷款；在境内新设外商投资企业；并购境内企业。【知识模块】 涉外经济法律制度23 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是关于外商投资合同的法律适用。根据规定，在中国领域内履行的下列合同，专属适用中国法律，不得由当事人意思自治选择合同准据法或者适用其他法律选择规则：(1)中外合资经营企业合同；(2)中外合作经营企业合同；(3)中外合作勘探、开发自然资源合同；(4) 中外合资经营企业、中外合作经营企业、外商独资企业股份转让合同；(5)外国自然人、法人或者其他组织承包经营在中国领域内设立的中外合资经营企业、中外合作经营企业的合同；(6)外国自然
28、人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业股东的股权的合同；(7)外国自然人、法人或者其他组织认购中国领域内的非外商投资有限责任公司或者股份有限公司增资的合同；(8)外国自然人、法人或者其他组织购买中国领域内的非外商投资企业资产的合同。【知识模块】 涉外经济法律制度24 【正确答案】 A，B【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的名义股东与实际投资者。选项 B 的请求如果要得到人民法院的支持，必须同时具备下列条件：(1)实际投资者已经实际投资；(2)名义股东以外的其他股东认可实际投资者的股东身份；(3)人民法院或当事人在诉讼期间就将实际投资者变更为股东，征得了外商投资企业审批机关的同意
29、。【知识模块】 涉外经济法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 涉外经济法律制度25 【正确答案】 乙公司的债权债务由丙公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，南并购后所没的外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。本题中并购后设立的丙企业承继乙公司的债权债务符合规定。【知识模块】 涉外经济法律制度26 【正确答案】 丙公司的投资总额不符合规定。根据规定，注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。本题中注册资本为 3000
30、万美元，则投资总额不得超过 9000 万美元，但是丙公司的投资总额为 10000 万美元，不符合规定。【知识模块】 涉外经济法律制度27 【正确答案】 首先，丙公司与境外 D 公司签订合同属于 对外贸易法的适用范围。根据规定，该法适用于(中国内地)对外贸易以及与对外贸易有关的知识产权保护。其次，该合同不需要商务部审核批准。根据规定，进出口属于自由进出口的技术，应当向商务部或其委托的机构办理合同备案登记。【知识模块】 涉外经济法律制度四、简答题28 【正确答案】 股权并购是指外国投资者协议购买境内公司的股东的股权，使该境内公司变更没立为外商投资企业，股权并购的目的是成为目标企业股东，进而达到参与
31、、控制目标企业的目的。(即变更设立)。资产并购是指外国投资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业，资产并购并不以成为目标企业股东为目的。(即新设立外商投资企业)。(1)通过股权并购与资产并购的定义，可以看出二者存在明显区别。二者之区别与联系具体可以从如下几个方面考察：并购意图。无论采用何种并购方式，并购方的并购意图均是取得对目标企业的实际控制权，进而扩大并购方在某一生产、服务领域的实际影响力，此种控制包括目标企业股权层面的控制及实际资产运营的控制。并购标的。股权并购的标的是目标企业的股权，仅是目标企业股东层面的变动，并不影响目标企业资产的变动。资产并购的标的是目标企业的特定资产
32、如实物资产或专利、商标、商誉等无形资产，并不影响目标企业股权结构的变化。交易主体。股权并购的交易主体是并购方和目标公司的股东，并购中的权利和义务也只在并购方和目标企业的股东之间发生。资产并购的交易主体足并购方和目标公司，并购中的权利和义务通常不会影响目标企业的股东。交易性质。股权并购的交易性质实质为股权转让或增资，并购方通过并购行为成为目标公司的股东，并获得了在目标企业的分红权、表决权等各项股东权，但目标企业的资产并没有变化。资产并购的性质应为资产买卖，属于一般货物买卖关系，仅涉及买卖双方的合同权利和义务，通常不影响目标企业的法律状况。(2)二者的优劣势：股权并购。采用股权并购的优势在于可以有
33、效解决一些法律限制。如汽车行业属于特定行业，通过新设企业方式无法获得进入该行业的许可，但采用股权并购方式则可方便的进入该特定行业，逾越行业的限制。又如目标企业存在特定的资产(例如专利) 可能因法律或企业章程规定，无法直接转移给第三方。此时，如选择并购股权的形式就可有效规避资产并购过程中关于资产移转限制的规定。股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如有负债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初衷。资产并购。采用资产并购方式的优势在于收购资产是对目标公司的实物资产或专利、商标、商誉等无形资产进行转让，目标公司的主体资格不发生任何变化，也就是说，这两个公司是各自独立的，并购方对目标公司自身的债权债务也无须承担任何责任。资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、法律纠纷等等。【知识模块】 涉外经济法律制度
