1、注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 2 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2011 年 9 月 8 日，甲公司与乙公司订立合同，以每台 30 万元的价格购买 20 台货车。双方约定，甲公司应在乙公司交货后半年内付清全部货款，并以甲公司通过划拨方式取得的某国有建设用地使用权提供抵押担保。甲乙双方办理了抵押登记。10 月 12 日，乙公司交付了 20 台货车；次日，甲乙双方办理了货车所有权登记。2011 年 11 月，甲公司在已设定抵押的土地上开始建造办公楼，201
2、2 年 6 月建成。2012 年 8 月，甲公司以该办公楼作抵押，从丙银行贷款 300 万元，期限为 6 个月。甲丙双方办理了抵押登记。2012 年 1 月 26 日，甲公司将 20 台货车出租给丁公司，每台月租金 1 万元，租期3 年，但甲丁双方未签订书面租赁合同。由于资金周转困难，甲公司于 2012 年 10月 10 日以每台 20 万元的价格将 20 台货车卖给戊公司。戊公司受让货车后，通知丁公司向自己缴纳租金。丁公司主张：戊公司并非出租人，无权向其收取租金；甲公司侵害了其优先购买权，应承担相应责任。戊公司催收租金无果，遂通知丁公司解除租赁合同，要求其立刻交回货车。甲公司未按期向乙公司支
3、付购车款，乙公司遂提起诉讼，并主张实现抵押权。在强制执行过程中，甲公司已设定抵押的建设用地使用权连同地上的办公楼共拍卖得款 1200 万元，其中办公楼的对应价款为 350万元。土地管理部门提出，应从拍卖款中优先补缴 650 万元的土地出让金。丙银行则主张对拍卖款中办公楼的对应价款享有优先受偿权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。1 甲公司何时从乙公司处取得货车所有权?并说明理由。2 甲公司与丁公司的货车租赁合同是否因未采用书面形式而无效?并说明理由。3 戊公司是否有权要求丁公司支付租金?并说明理由。4 戊公司是否有权要求丁公司交回货车?并说明理由。5 丁公司是否对货车享有优先购买权?并说明
4、理由。6 土地管理部门是否有权要求从拍卖价款中优先补缴 650 万元土地出让金?并说明理由。7 乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是多少?并说明理由。7 赵某担任甲上市公司总经理，并持有该公司股票 10 万股。钱某为甲公司董事长兼法定代表人。2011 年 7 月 1 日，钱某召集甲公司董事会，9 名董事中有 4 人出席，另有 1 名董事孙某因故未能出席，书面委托钱某代为出席投票；赵某列席会议。会上，经钱某提议，出席董事会的全体董事通过决议，从即日起免除赵某总经理职务。赵某向董事会抗议称：公司无正当理由不应当解除其职务，且董事会实际出席人数未过半数，董事会决议无效。公司于次日公布了董事会关
5、于免除赵某职务的决定。12 月 20 日，赵某卖出所持的 2 万股甲公司股票。2011 年 12 月 23 日，赵某向中国证监会书面举报称：(1)甲公司的子公司乙公司曾向甲公司全体董事提供低息借款，用于个人购房；(2)2011 年 4 月 1 日，公司召开的董事会通过决议为母公司丙公司向银行借款提供担保，但甲公司并未公开披露该担保事项。2012 年 1 月 16 日，中国证监会宣布对甲公司涉嫌虚假陈述行为立案调查。3 月1 日，中国证监会宣布：经调查，甲公司存在对外提供担保未披露情形，构成虚假陈述行为；决定对甲公司给予警告，并处罚款 50 万元；认定钱某为直接责任人员，并处罚款 10 万元；认
6、定董事李某等人为其他直接责任人员，并处罚款 3 万元。钱某辩称，公司未披露担保事项是公司实际控制人的要求，自己只是遵照指令行事，不应受处罚；李某则辩称，自己是独立董事，并不直接参与公司经营管理活动，因此不应对公司的虚假陈述行为承担任何责任。中国证监会未采纳钱某和李某的抗辩理由。中国证监会对甲公司的行政处罚生效后，有投资者拟对甲公司提起民事赔偿诉讼。其中，周某在甲公司公开发行时即购入股票 1 万股，一直持有至今，损失 10 万元；吴某于 2011 年 6 月 20 日买入甲公司股票 1 万股，于 2012 年 1 月 5 日卖出，损失1 万元；郑某于 2011 年 4 月 5 日买入甲公司股票
7、1 万股，2012 年 2 月 5 日卖出，损失 l 万元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。8 2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数是否符合规定?并说明理由。9 甲公司董事会能否在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务?并说明理由。10 2011 年 12 月 20 日赵某卖出所持甲公司 2 万股股票的行为是否合法?并说明理由。11 乙公司向甲公司的所有董事提供低息借款购房的行为是否合法?并说明理由。12 2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议是否合法?并说明理由。13 钱某和李某各自对中国证监会行政处罚的抗辩能否成立?并分别说明理由。14 投
8、资者周某、吴某和郑某能否获得证券民事损害赔偿?并分别说明理由。14 2011 年 1 月，甲、乙、丙、丁、戊共同出资设立 A 有限合伙企业(简称 A 企业)，从事产业投资活动。其中，甲、乙、丙为普通合伙人，丁、戊为有限合伙人。丙负责执行合伙事务。2011 年 2 月，丙请丁物色一家会计师事务所，以承办本企业的审计业务。丁在合伙人会议上提议聘请自己曾任合伙人的 B 会计师事务所。对此，丙、戊表示同意，甲、乙则以丁是有限合伙人、不应参与执行合伙事务为由表示反对。A 企业的合伙协议未对聘请会计师事务所的表决办法作出约定。2011 年 4 月，戊又与他人共同设立从事产业投资的 C 有限合伙企业(简称
9、C 企业)，并任执行合伙人。后因 C 企业开始涉足 A 企业的主要投资领域，甲、乙、丙认为戊违反竞业禁止义务，要求戊从 A 企业退出。戊以合伙协议并未对此作出约定为由予以拒绝。2011 年 5 月，戊以其在 A 企业中的财产份额出质向庚借款 200 万元，但未告知A 企业的其他合伙人。2011 年 12 月，因戊投资连续失败，其个人财产损失殆尽，无力偿还所欠庚的到期借款。经评估，戊在 A 企业中的财产份额价值 150 万元。庚因欠 A 企业 50 万元到期债务，遂自行以该笔债务抵销戊所欠其借款 50 万元，并同时向 A 企业提出就戊在 A 企业中的财产份额行使质权。对于庚的抵销行为与行使质权之
10、主张，A 企业均表示反对。要求：根据上述条件回答下列问题。15 甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的理由是否成立 ?并说明理由。16 在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A企业审计业务的提议能否通过?并说明理由。17 甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张是否成立?并说明理由。18 庚能否以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务 ?并说明理由。19 戊以其在 A 企业中的财产份额向庚出质的行为是否有效 ?并说明理由。20 庚是否有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额 ?并说明理由。20 2011 年 10 月，A 公司法定代表
11、人突然出走，不知去向。 A 公司内部管理因此陷入混乱。2012 年 1 月，A 公司所欠 B 公司工程款 200 万元债务到期， B 公司要求还款，A 公司因无人理事而未予回应。B 公司遂于 2012 年 2 月 10 日向人民法院申请 A公司破产。A 公司向人民法院提出异议，称该公司不能偿还 B 公司债务的主要原因是法定代表人至今下落不明，公司无人管理，而非资不抵债，并提出证据证明其账面资产尚大于负债。2 月 27 日，人民法院裁定驳回 A 公司的异议；同日，裁定受理 B 公司提出的 A 公司破产申请，指定破产管理人，并公告通知债权人申报债权。管理人在清理 A 公司债权债务过程中，发现如下事
12、实：(1)2011 年 7 月 1 日，C 公司向银行借款 50 万元，期限 1 年，A 公司为该笔借款提供了一般保证担保。截至破产申请受理之日，C 公司尚欠银行借款本息 40 万元。银行已向 A 公司的管理人申报该 40 万元担保债权。(2)2011 年 8 月 3 日，D 公司向 A 公司购买了一批塑料薄膜，尚欠 15 万元货款未付。A 公司长期租用 E 公司仓库，至破产申请受理日，已拖欠 E 公司租金 13 万元。2012 年 3 月 5 日，D 公司以 5 万元对价，受让 E 公司对 A 公司的租金债权。D 公司已向管理人主张以该租金债权抵销所欠 A 公司 15 万元货款中的 13 万
13、元。(3)2011 年 9 月 30 日，A 公司与 F 公司签订一份买卖合同。合同约定：A 公司向F 公司订购一台设备， 2012 年 3 月上旬交货；卖方送货上门，货到付款。2012 年2 月 25 日，F 公司将设备发运。 F 公司于 2 月 29 日获悉 A 公司破产案已被人民法院受理后，立即通知管理人，要求取回在途设备。3 月 1 日，设备到达 A 公司。在债权人会议对债权申报进行核查时，债权人甲提出，A 公司对银行的保证债务尚未到期，故银行无权进行债权申报。债权人乙提出，A 公司作为一般保证人，对银行享有先诉抗辩权，银行尚未通过诉讼或仲裁向 C 公司求偿，故不得进行债权申报。债权人
14、丙认为，D 公司无权以受让的租金债权抵销所欠 A 公司货款。债权人丁认为，设备已交付，其所有权已由 F 公司转移给 A 公司，构成破产财产的一部分，故 F 公司无权取回。要求：根据上述条件回答下列问题。21 人民法院驳回 A 公司异议并裁定受理破产申请的法律依据何在 ?22 债权人甲主张银行无权申报债权的理由是否成立?并说明理由。23 债权人乙关于 A 公司对银行享有先诉抗辩权的主张是否成立 ?并说明理由。24 债权人丙关于 D 公司无权进行债务抵销的主张是否成立 ?并说明理由。25 债权人丁关于 F 公司无权取回设备的主张是否成立?并说明理由。25 A 公司为支付货款，向 B 公司签发了一张
15、金额为 200 万元的银行承兑汇票，某商业银行作为承兑人在票面上签章。B 公司收到汇票后将其背书转让给 C 公司，以偿还所欠 C 公司的租金，但未在被背书人栏内记载 C 公司的名称。C 公司欠 D 公司一笔应付账款，遂直接将 D 公司记载为 B 公司的被背书人，并将汇票交给 D 公司。D 公司随后又将汇票背书转让给 E 公司，用于偿付工程款，并于票据上注明：“ 工程验收合格则转让生效。 ”D 与 E 因工程存在严重质量问题，未能验收合格而发生纠纷。纠纷期间，E 公司为支付广告费，欲将汇票背书转让给 F 公司。F 公司负责人知悉 D 与 E 之间存在工程纠纷，对该汇票产生疑虑，遂要求 E 公司之
16、关联企业 G 公司与 F 公司签订了一份保证合同。该保证合同约定，G 公司就 E 公司对 F 公司承担的票据责任提供连带责任保证。但是，G 公司未在汇票上记载任何内容，亦未签章。F 公司于汇票到期日向银行提示付款，银行以 A 公司未在该行存入足额资金为由拒绝付款。F 公司遂向 C、D、E、G 公司追索。要求：根据上述条件回答下列问题。26 C 公司是否应向 F 公司承担票据责任 ?并说明理由。27 D 公司对 E 公司的背书转让是否生效?并说明理由。28 D 公司能否以其与 E 公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向 F 公司承担票据责任?并说明理由。29 F 公司能否向 G 公司行使票据上的追索
17、权?并说明理由。30 G 公司是否应向 F 公司承担保证责任?并说明理由。注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 2 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 甲公司于 2011 年 10 月 12 日从乙公司处取得货车所有权。根据物权法律制度的规定，动产物权的转让，一般自交付时发生效力，货车的转让登记只是产生对抗善意第三人的效力。2 【正确答案】 甲公司与丁公司的货车租赁合同并不因未采用书面形式而无效。根据合同法律制度的规定，租期在 6 个月以上的租赁合同应该
18、采取书面形式，但未采取书面形式并不导致合同无效，而应视为不定期租赁。3 【正确答案】 戊公司有权要求丁公司支付租金。根据合同法律制度的规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。所以，甲公司将货车转让给戊公司后，原租赁合同对戊公司继续有效。4 【正确答案】 戊公司有权要求丁公司交回货车。根据合同法律制度的规定，不定期租赁合同的任何一方当事人都有权随时解除合同。戊公司解除合同后，即有权要求丁公司交回货车。5 【正确答案】 丁公司不享有优先购买权。根据合同法律制度的规定，只有在房屋租赁的情况下，承租人才享有优先购买权。6 【正确答案】 土地管理部门有权要求从拍卖款中优先支付 65
19、0 万元土地出让金。根据物权法律制度的规定，拍卖划拨的国有土地使用权所得的价款，应先依法缴纳相当于应缴纳的土地使用权出让金的款额，抵押权人只能就剩余价款主张优先受偿。7 【正确答案】 乙公司在实现抵押权时享有优先受偿权的金额是 200 万元。根据物权法律制度的规定，建设用地使用权抵押后，该土地上新增的建筑物不属于抵押财产。该建设用地使用权实现抵押权时，应当将该土地上新增的建筑物与建设用地使用权一并处分，但新增建筑物所得的价款，抵押权人无权优先受偿。因此拍卖得款 1200 万元，要减去办公楼对应的 350 万元，然后先支付 650 万元土地出让金，乙公司仅对剩余的 200 万元优先受偿。8 【正
20、确答案】 2011 年 7 月 1 日甲公司董事会的出席人数符合规定。根据公司法律制度的规定，董事会会议应有过半数董事出席方可举行，但董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。甲公司有 9 名董事，4 名实际出席，1 名委托他人出席，符合过半数要求。9 【正确答案】 董事会可在无正当理由的情况下解除赵某的总经理职务。根据公司法律制度的规定，董事会有权解聘公司总经理，并不需要理由。10 【正确答案】 2011 年 12 月 20 日赵某卖出甲公司 2 万股股票的行为不合法。根据公司法律制度的规定，公司高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。11 【正确答案】 乙公司向甲
21、公司所有董事提供低息购房借款的行为不合法。根据公司法律制度的规定，公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。12 【正确答案】 2011 年 4 月 1 日甲公司董事会通过的为丙公司提供担保的决议不合法。根据公司法律制度的规定，公司为公司股东提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。13 【正确答案】 钱某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公平的义务。公司董事受到实际控制人控制这一情形不得单独作为不予处罚的理由。李某的抗辩理由不能成立。根据证券法律制度的规定，上市公司董事负有保证信息披露真实、准确、完整、及时和公
22、平的义务。不直接从事经营管理不得单独作为不予处罚的情形认定。14 【正确答案】 周某不能获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，周某是在虚假陈述实施日之前买入股票，因此不能推定其损失与虚假陈述行为之间存在因果关系。吴某不能获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，吴某在虚假陈述揭露日之前已经卖出了股票，因此不能推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。郑某能够获得证券民事赔偿。根据证券法律制度的规定，郑某是在虚假陈述实施日之后买入甲公司股票，并在虚假陈述揭露日之后卖出该股票而发生亏损，可以推定其损失与虚假陈述之间存在因果关系。15 【正确答案】 甲、乙反对丁提议 B 会计师事务所承办 A 企业审
23、计业务的理由不成立。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人参与选择承办本企业审计业务的会计师事务所，不视为执行合伙事务。16 【正确答案】 在甲、乙反对，其他合伙人同意的情况下，丁关于聘请 B 会计师事务所承办 A 企业审计业务的提议能够通过。根据合伙企业法律制度的规定，合伙协议未约定表决办法的，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。A 企业的合伙协议没有约定表决办法丙、丁、戊合计超过全体合伙人的半数，故丁的提议可以通过。17 【正确答案】 甲、乙、丙关于戊违反竞业禁止义务的主张不成立。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务
24、；但是，合伙协议另有约定的除外。18 【正确答案】 庚不能以其对戊的债权抵销所欠 A 企业的债务。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务。19 【正确答案】 戊的出质行为有效。根据合伙企业法律制度的规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。20 【正确答案】 庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。根据合伙企业法律制度的规定，合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿。因戊的自有财产不足以偿还
25、所欠庚的到期借款，故庚有权请求人民法院强制执行戊在 A 企业中的财产份额。21 【正确答案】 根据企业破产法律制度的规定，企业法人的破产原因是不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力。债务人账面资产虽大于负债，但法定代表人下落不明且无其他人员负责管理财产，无法清偿债务的，人民法院应当认定债务人明显缺乏清偿能力。22 【正确答案】 债权人甲主张银行无权申报债权的理由不成立。根据企业破产法律制度的规定，保证债务尚未到期的，可将未到期之保证责任视为已到期，在减去未到期的利息后予以提前清偿。因此，银行有权就未到期的保证债权进行申报。23 【正确答案】 债权人乙关于 A 公司对银
26、行享有先诉抗辩权的主张不成立。因为如果允许 A 公司行使先诉抗辩权，银行就必须待债务到期后先通过诉讼或仲裁向C 公司求偿，待银行确定不能从 C 公司获得清偿，再要求 A 公司承担保证责任时，A 公司的破产财产可能已经分配完毕，从而变相免除 A 公司的保证责任。24 【正确答案】 债权人丙关于 D 公司无权进行债务抵销的主张成立。根据企业破产法律制度的规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。25 【正确答案】 债权人丁关于 F 公司无权取回设备的主张不成立。根据企业破产法律制度的规定，人民法院受理破产申请时，出卖人已将买卖标的物向作为买受人的债务人发运，债务人尚未
27、收到且未付清全部价款的，出卖人可以取回在运途中的标的物。买受人的破产案件受理时，只要货物尚在运途之中，且价款尚未付清，出卖人向管理人表示行使取回权，即可发生取回法律效力。26 【正确答案】 C 公司不应向 F 公司承担票据责任。由于 C 公司未在汇票上签章，因此不是票据法律关系的当事人，不应承担任何票据责任。27 【正确答案】 D 公司对 E 公司的背书转让生效。根据票据法律制度的规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。28 【正确答案】 D 公司可以以其与 E 公司的工程纠纷尚未解决为由，拒绝向 F 公司承担票据责任。根据票据法律制度的规定，票据债务人不得以自己与持票人的前手之间
28、的抗辩事由，对抗持票人。但是持票人明知存在抗辩事由而取得票据的除外。F 公司明知 D 公司与 E 发生的工程纠纷尚未解决，却仍然接受汇票，故其权利不能优先于其前手 E 公司。29 【正确答案】 F 公司不能向 G 公司行使票据上的追索权。根据票据法律制度的规定，办理票据保证手续时，应在票据上记载保证文句并由保证人签章。G 公司未在票据上记载任何内容，亦未签章，其行为不构成票据保证，G 公司不属于票据债务人，故 F 公司不能向其行使票据上的追索权。30 【正确答案】 G 公司应向 F 公司承担保证责任。尽管 G 公司不存在票据上的保证责任，但 G 公司与 F 公司签订了保证合同，适用担保法有关保证责任的规定。作为连带责任保证人，在 E 公司不履行债务时，G 公司应当承担保证责任。
