1、注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 4 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2013 年 3 月，A 公司与 B 公司签订了一份购买设备的合同，标的额为 500 万元。该合同约定：A 公司于 3 月 10 日向 B 公司支付 50 万元作为预付款； B 公司于 4 月 10 日交付设备；A 公司于 B 公司交付设备验收合格之日起 3 日内付清货款；任何一方违约，应当向守约方支付标的额 5的违约金。为保证合同履行及其违约责任的承担，B公司以自有的两辆汽车提供抵押担保
2、，但没有办理抵押登记。B 公司又请 C 公司为自己提供保证担保，在保证合同中约定的保证方式为一般保证，但未约定保证期间。2013 年 3 月 5 日，A 公司又与 B 公司签订了一份机器修理合同，由 B 公司为A 公司修理 H 机器，并约定 A 公司于 6 月 5 日上门提取机器。2013 年 3 月 10 日，A 公司按合同约定向 B 公司背书了一张由 D 银行承兑的汇票，汇票金额为 50 万元，并注明“合同履行完毕后方可转让” 。B 公司收到汇票后，背书转让给 E 公司，并注明“不得转让 ”。2013 年 4 月 10 日，B 公司未按合同约定向 A 公司交付设备，经 A 公司催告后至4
3、月 15 日，B 公司仍未交货。A 公司于 4 月 20 日通知 B 公司解除合同，要求 B 公司返还预付款 50 万元，同时支付违约金 25 万元。B 公司收到 A 公司通知后，对解除合同和返还预付款 50 万元没有提出异议，但不同意 A 公司提出的违约金要求，理由是：由于接到一笔政府采购的订单而无法按期交付 A 公司的设备，应当免除违约责任。2013 年 4 月 30 日，A 公司要求 C 公司履行保证责任， C 公司表示拒绝，并先后提出两个理由：第一，在主合同纠纷未经审判或者仲裁前，A 公司无权要求自己承担担保责任；第二，保证合同未约定保证期间，保证合同无效。2013 年 5 月 10
4、日，人民法院受理了 B 公司的破产申请。2013 年 5 月 25 日，A 公司知道 B 公司破产的事实，要求取回自己的 H 机器，同时要求以 B 公司设立抵押的两辆汽车获得优先清偿，结果发现两辆汽车已经于2013 年 4 月 20 日被 B 公司以市场价格转让给不知情的 F 公司并已交付，而 H 机器也被管理人于 2013 年 5 月 20 日以市场价格转让给不知情的甲公司并已交付。A公司请求甲公司返还 H 机器，但遭到甲公司拒绝。2013 年 5 月 30 日，E 公司将从 B 公司受让的汇票背书转让给 G 公司，G 公司在该汇票到期日向 D 银行提示付款，遭到 D 银行拒绝，理由是：A
5、公司已经通知银行，由于与 B 公司的合同已经解除，停止支付票款。要求：根据上述事实，回答下列问题。1 B 公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权是否设立?并说明理由。2 B 公司将注明“合同履行完毕后方可转让”的汇票背书转让，是否具有票据法上的效力?并说明理由。3 E 公司将注明“ 不得转让” 的汇票背书转让，B 公司对 G 公司是否承担票据责任?并说明理由。4 A 公司是否可以解除合同?并说明理由。5 B 公司提出的免除违约责任的理由是否正确?并说明理由。6 C 公司拒绝履行保证责任的两个“理由”是否正确?并分别说明理由。7 甲公司拒绝返还 H 机器是否符合法律规定?A 公司应该如何维护自己
6、的权益 ?并分别说明理由。8 B 公司转让设立抵押的两辆汽车是否符合法律规定?并说明理由。9 A 公司要求追回两辆汽车是否符合法律规定?并说明理由。10 D 银行拒绝支付票款是否正确?并说明理由。10 A 公司是一家有限责任公司，共有 15 位股东，其中股东甲持有 20有表决权的股份；股东乙持有 15有表决权的股份；股东丙持有 10有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产由 1000 万元降至 300 万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会首先重
7、新选举董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举了新的董事会和监事会成员。为解决资金短缺问题，新的董事会提出如下三个方案交股东会审议：方案一，公开发行 500 万元公司债券；方案二，增加注册资本 500 万元，由外国 B 公司认购；方案三，增加注册资本 500 万元，由全体股东按照原出资比例认购。全体股东均出席股东会，尽管股东乙和股东丙表示反对，但是股东会仍然决议通过了董事会提出的三个方案。在董事会实施上述三个方案时，方案一未能通过国家有关部门核准；方案二未能与 B 公司达成一致；只有方案三得以实现，并办理了变更手续。A 公司
8、决定投资开发新产品，为此租赁 C 公司一间厂房。 A 公司又以公司名下的办公用房作抵押，向 D 银行贷款 500 万元，并办理了登记手续。由于种种原因，新产品一直未能形成利润，所欠贷款无力偿还，D 银行向人民法院申请 A 公司破产。破产案件受理后，管理人决定继续履行与 C 公司的租赁合同，但 C 公司要求管理人提供担保。双方协商期间。A 公司被法院宣告破产。在破产案件受理后至破产宣告，管理人陆续收到债权人如下请求：C 公司提出，A 公司应当支付的全部租金 2 万元尚未支付，请求按共益债务优先支付。D 银行提出，如果 A 公司被宣告破产，请求就其办公用房拍卖或变卖所得优先清偿所欠的贷款；E 公司
9、提出，在人民法院受理破产申请前 3 个月时，A 公司将一批电脑等设备无偿赠与某网吧，请求撤销该赠与；F 企业提出，对 A 公司的破产申请受理之前，自己欠 A 公司 20 万元劳务费，A公司欠自己 20 万元货款，请求两者相互抵销；G 律师事务所提出，A 公司被申请破产前，由自己代理的诉讼案件发生的 5 万元律师费尚未支付，请求按破产费用优先支付。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。11 股东甲是否有权提议召开临时股东会?并说明理由。12 股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会?并说明理由。13 股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?并说明理由。14 董事会提出的三个方案哪些不
10、符合法律规定?并说明理由。15 股东会通过增资方案是否合法?并说明理由。16 C 公司要求管理人提供担保是否合法?并说明理由。17 逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法?并分别说明理由。17 甲公司和乙公司签订买卖合同，甲公司向乙公司购入价值 100 万元的货物用于试制新产品，承诺 3 个月后付款。甲公司应乙公司的要求，请 A 公司和 B 公司作担保人。其中，A 公司以自有的一套加工设备提供抵押担保， B 公司提供保证担保。乙公司向甲公司按期供货后，甲公司为筹集资金，将购入的该批货物作为抵押物，向银行贷款 50 万元，并办理了抵押登记手续。几天后，甲公司又将已经用于抵押的一部分货物以 30
11、万元的价款转让给丙公司。该转让合同签订时甲公司没有通知银行，也未将转让的货物已用于抵押的情况告诉丙公司。由于试制新产品失败，甲公司在承诺的付款期满后，未能向乙公司支付所欠的货款。乙公司要求 A 公司、B 公司两位担保人代为偿还。 B 公司认为合同中未注明保证的方式，属于一般保证。在乙公司就甲公司财产依法强制执行用于清偿债务前，自己享有先诉抗辩权，拒绝承担保证责任；且 B 公司认为自己提供的足保证担保，乙公司应当先就 A 公司提供的物的担保实现债权。乙还调查了解到甲公司的以下情况：(1)甲公司是由 C、D、E 三位股东共同出资设立的有限责任公司，三位股东各出资13。该公司没有设立董事会，由 C
12、股东担任执行董事兼监事，D 股东担任总经理兼公司法定代表人。(2)对甲公司将其用于抵押的设备在抵押期内又转让的做法，E 股东认为不合法。E股东曾提议召开临时股东会讨论解聘 C 的职务，但由于 C 股东和 D 股东拒绝未能召开。(3)D 股东曾私自将公司的部分资产为其亲友贷款作抵押，给甲公司造成损失 10 万元。E 股东请求监事会提起诉讼，但是监事会不予理睬，于是 E 拟对 D 股东向法院提起诉讼。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。18 甲公司将购入后尚未付款的货物用于抵押担保是否合法?并说明理由。19 甲公司是否可以将用于抵押的货物转让给丙公司?并说明理由。20 B 公司的两个理
13、由是否成立?并分别说明理由。21 甲公司设立时，哪些方面不符合公司法规定?并说明理由。22 E 股东提议召开临时股东会是否合法?并说明理由。23 D 股东给公司造成的损失应如何处理?并说明理由。24 E 股东可否对 D 股东直接向法院提起诉讼?并说明理由。24 2014 年 2 月，某外国公司(以下简称 A 公司)与我国一家有限责任公司 (以下简称B 公司 )初步达成股权并购协议，拟将 B 公司变更为中外合资经营企业(以下简称 C公司)。协议要点如下：(1)B 公司的注册资本由现在的 800 万美元，增至 1000 万美元，增加的部分由 A 公司认购。其中现金出资 100 万美元，以机器设备作
14、价 100万美元。(2)C 公司的投资总额为 2000 万美元。(3)B 公司原有 50 万元人民币的应收债权和 100 万元人民币的未到期银行贷款，均由 C 公司承继。2014 年 3 月，B 公司召开董事会讨论并购协议。B 公司全体 13 名董事都出席了会议，有 8 名董事表示反对，有 5 名董事表示赞成，表示赞成的 5 名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表 40%表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。25 C 公司是否可以享受外商投资企业待遇?并说明理由。26 C 公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。27 B 公司
15、原有的债权和债务均由 C 公司承继是否符合规定? 并说明理由。28 B 公司的 5 名董事是否可以提议召开临时股东会?并说明理由。29 B 公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?并说明理由。注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 4 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 B 公司以汽车抵押没有办理抵押登记，抵押权可以设立。根据规定，当事人以交通运输工具设定抵押，抵押权自抵押合同生效时设立。2 【正确答案】 A 公司注明的“合同履行完毕后方可转让”，不
16、具有票据法上的效力。根据规定，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力，即不影响背书行为本身的效力，被背书人仍可依该背书取得票据权利。3 【正确答案】 B 公司对 G 公司不承担票据责任。根据规定，背书人在汇票上记载“不得转让 ”字样，其后手再背书转让的，原背书人对后手的被背书人不承担保证责任。4 【正确答案】 A 公司可以解除合同。根据规定，当事人一方延迟履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行的，当事人可以解除合同。当事人一方主张解除合同的，应当通知对方，合同自通知到达对方时解除。本题中，B 公司经 A 公司催告后仍未交付设备，而且 A 公司及时通知了 B 公司，因此，符合解除合同的
17、法定条件。5 【正确答案】 B 公司提出的免除违约责任的理由不正确。根据规定，当事人一方违约是由于免责事由的出现造成的，则可以根据情况免除违约方的违约责任。免责事由包括：法定事由、免责条款、法律有特别规定。本题中，B 公司不具备免责事由包括的情形。6 【正确答案】 C 公司的第一个理由正确。根据规定，一般保证的保证人享有先诉抗辩权，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行用于清偿债务前，对债权人可拒绝承担保证责任。C 公司的第二个理由不正确。根据规定，保证人与债权人未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起 6个月。7 【正确答案】 甲公司拒绝返还 H 机器符合法律规定。
18、根据规定，无处分权人将不动产或者动产转让给受让人的，所有权人有权追回，除法律另有规定外，符合下列情形的，受让人取得该不动产或动产的所有权：受让人受让该不动产或者动产时是善意的；以合理的价格转让；转让的不动产或者动产依照法律规定应当登记的已经登记，不需要登记的已经交付给受让人。本题中的 H 机器已经交付给甲，且不知情的善意受让人甲是按市场价格买入的，支付了合理对价，所以甲取得了 H 机器的所有权，可以拒绝返还。A 公司应向 B 公司申报债权，且可以要求 B 公司以共益债务进行清偿。根据规定，债务人占有的他人财产被违法转让给第三人，依据物权法的规定第三人已善意取得财产所有权，原权利人无法取回该财产
19、的，人民法院应当按照以下规定处理：转让行为发生在破产申请受理前的，原权利人因财产损失形成的债权，作为普通破产债权清偿；转让行为发生在破产申请受理后的，因管理人或者相关人员执行职务导致原权利人损害产生的债务，作为共益债务清偿。本题转让 H 机器的行为发生在破产申请受理后，应作为共益债务清偿。8 【正确答案】 B 公司转让没立抵押的两辆汽车不符合法律规定。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。9 【正确答案】 A 公司要求追回两辆汽车不符合法律规定。根据规定，动产占有人将动产不法转让给受让人以后，如果受让人善意取得财产，即可依法取得该财
20、产所有权。当事人以交通运输工具设定抵押，未经登记，不得对抗善意第三人。本题中，A 公司只能申报普通债权。10 【正确答案】 )D 银行拒绝支付票款不正确。根据规定，票据原因关系只存在于授受票据的直接当事人之间，票据一经转让，其原因关系对票据效力的影响力即被切断。本题中，票据原因关系只存在于 A 公司与 B 公司之间，G 公司的付款请求不得拒绝。11 【正确答案】 股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。12 【正确答案】 股东甲有权自行召集和主持临时股东会。根据规定，公司设立
21、董事会的，股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表 110 以上表决权的股东可以自行召集和主持。13 【正确答案】 股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式不符合法律规定。根据规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制不适用于有限责任公司。14 【正确答案】 董事会提出的方案一不合法。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币 6
22、000 万元。15 【正确答案】 股东会通过增资方案合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。16 【正确答案】 C 公司要求管理人提供担保合法。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。17 【正确答案】 C 公司的请求不合法。人民法院受理破产申请后，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合
23、同所产生的债务，为共益债务。破产受理前的租金不属于共益债务。D 银行的请求合法。根据规定，有财产担保的债权人对特定的财产享有优先受偿权。E 公司的请求合法。根据规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。F 企业的请求合法。根据规定。债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。G 律师事务所的请求不合法。根据规定，破产费用是指人民法院受理破产申请后，为破产程序的顺利进行及对债务人财产的管理、变价、分配过程中，必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。18 【正确答案】 抵押担保合法。根据规定，标的物的所有权自标的物交付时起转移
24、，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。所以，甲公司拥有该批货物的所有权该抵押有效。19 【正确答案】 不可以转让。根据规定，抵押期间，抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外。20 【正确答案】 第一个理由不成立。根据规定，当事人在保证合同中对保证方式没有约定或约定不明确的，保证人应承担连带责任保证，故 B 公司应承担连带责任保证，不享有先诉抗辩权。第二个理由不成立。根据规定。被担保的债权既有物的担保又有人的担保的，债务人不履行到期债务，债权人应当按照约定实现债权；没有约定或者约定不明确，债务人自己提供物的担保的，债权人应当先就该物的担保实现债权；第三
25、人提供物的担保的，债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。本题中是第三人提供的物保，所以不优先执行物保。21 【正确答案】 甲公司设立时，由 C 股东担任执行董事同时兼任监事不合法。根据规定，公司的董事、高级管理人员不得兼任公司监事。22 【正确答案】 E 股东提议召开临时股东会合法。根据规定，有限责任公司中，经持有公司 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事提议可以召开临时股东会。本题中 E 股东持有公司 13 的表决权，有权提议召开临时股东会。23 【正确答案】 损失应由 D 股东赔偿。根据规定，公司董事、高级管理人员不得违反公司章程的规定，未经股东会、股东大
26、会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。本题中 D 股东的行为违反了该规定，由此给公司造成损失，应对公司承担赔偿责任。24 【正确答案】 E 股东可以直接提起诉讼。根据规定，公司董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，有限责任公司的股东可以通过监事会提起诉讼；监事会不履行职责的，股东可以直接提起诉讼。25 【正确答案】 C 公司不可以享受外商投资企业待遇。根据规定，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例高于 25的，该企业享受外商投资企业待遇。本题
27、中，外国投资者在并购后所设外商投资企业注册资本中的出资比例仅为 20(100+100)1000，因此不可以享受外商投资企业待遇。26 【正确答案】 C 公司的投资总额符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，除国家另有规定外，注册资本在 500 万美元至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍。本题中，投资总额为注册资本的 2 倍，是符合规定的。27 【正确答案】 B 公司原有的债权和债务均由 C 公司承继符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权和债务。28 【正确答案】 B 公司的 5 名董事可以提议召开临时股东会。根据规定，有限责任公司代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或不设监事会的公司的监事可以提议召开临时股东会。本题中，5 名董事占全体董事 13 以上。29 【正确答案】 临时股东会没有通过该并购协议符合规定。根据规定，有限责任公司股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。本题中，由于代表 40表决权的股东表示反对，表示赞成的股东最多为 60，小于 23，因此不能通过该并购协议。
