1、注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 5 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 A 企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵某为有限合伙人。2013 年 2 月，A 企业接到 B 公司发出的一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机 80 台，每台售价 3400 元；某型号电冰箱 100 台，每台售价 2800 元。如有意购买，请告知。A 企业回复称：只欲购买 B 公司 50 台电视机，每台电视机付款 3200 元；60 台电
2、冰箱，每台电冰箱付款 2500 元。B 公司表示同意 A 企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往 B 公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现 B 公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉 30 台。双方约定交货地为 A 企业，货到付款。2013 年 5 月，B 公司将电视机和电冰箱运至 A 企业，并告诉 A 企业，微波炉已改为由 C 公司供货，价格不变，A 企业当即表示不同意。 C 公司依然将微波炉送至 A 企业，A 企业发现 C 公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给 A 企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果
3、A 企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2013 年 6 月，A 企业向当地人民法院提起诉讼。 A 企业主张：B 公司将微波炉改为由 C 公司供货未经本企业同意，要求 B 公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。1 B 公司向 A 企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请 ?A 企业的回复是承诺还是新的要约?并分别说明理由。2 如果 A 企业不同意购买微波炉，给 A 企业造成的损失，应由谁承担责任?并说明理由。3 张某提出转变为有限合伙人的要求是否正确?并说明理由。4 A 企业要求 B 公司赔偿损失的主张是否正
4、确?并说明理南。4 A 公司是一家房地产开发公司，其开发建设的商品房项目之一是 “AAA”小区。自 2013 年 9 月开始，A 公司在多种媒体上发布“AAA”小区的商品房预售广告。商品房的交付按施工进度分为两期，第一期为普通住宅，第二期为商业用房。该广告还详细描述了“AAA”小区内即将建没的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。(1)签订了普通住宅预售合同的张某要求预售合同签订后办理预告登记手续。一期工程竣工后，A 公司按合同约定向张某交付了房屋。张某办理了房屋登记下 续后，将该房屋出租给赵某。(2)签订了普通住宅预售合同的李某是 C 有限合伙企业中的有限合伙人。李某先以合伙企业的名义签
5、订了预售合同，其他合伙人认为李某无权对外代表 C 企业，并拒绝支付预付款。李某又以自己的名义签订了预售合同，交付了部分房款，并提出以该预售房屋作为自己在 C 合伙企业的出资，增加出资份额，其他合伙人表示同意。一期工程竣工后，李某发现 A 公司交付的房屋与预售合同不符，自己预订的房屋已经被另行出卖。李某要求 A 公司按合同约定的全部房款双倍赔偿，被 A 公司拒绝。(3)签订了商业用房预售合同的王某以 D 公司的一张支票为自己支付了预付款， D公司是王某投资没立的一人有限公司。王某准备以该房屋作价出资，再没立另一家一人有限公司。此后，D 公司因经营不善造成资不抵债，债权人要求王某变卖该房屋予以清偿
6、，王某以有限责任公司对债务承担有限责任为由，拒绝承担债务。2014 年 3 月，二期工程开始动工后，业主发现原来用于建设休闲场所和某市级重点小学的位置改成了高档公寓，“AAA”小区的业主一致认为 A 公司违背了预售广告的承诺，要求 A 公司承担违约责任。A 公司拒绝承认违约，理由是：预售广告不具有法律效力，并且预售广告的内容没有写入合同。此后，“AAA”小区的业主采取多种阻止施工的措施，造成二期工程停工。A 公司要求施工建设单位强行施工，否则停止支付一期工程款。建设单位表示，如果 A 公司逾期不支付一期工程款，则采取对应措施，即：申请将该工程拍卖，以拍卖的价款优先清偿一期工程款。建设单位同时向
7、业主表示，希望停止阻止施工，否则已经销售的房屋会连同一起拍卖，即使已经交了全部房款购买一一期房屋的业主也会受到损失。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。5 张某要求办理预告登记丁续是否符合法律规定?并说明理由。6 如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，买受人是否可以要求赵某提前解除租赁合同?并说明理由。7 如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，承租人赵某是否可以要求以同等条件优先购买?并说明理由。8 李某代表 C 企业签订商品房预售合同是否符合法律规定?并说明理由。9 李某以预售的房屋作为合伙企业的出资是否符合法律规定?并说明理由。10 李某要求 A 公司按全部房款双倍赔偿是否符合法律规定 ?并说明
8、理由。11 王某准备再设立另一家一人有限公司是否符合法律规定?并说明理由。12 王某拒绝承担债务的理由是否符合法律规定?并说明理由。13 A 公司拒绝承认违约的理由是否符合法律规定 ?并说明理由。14 如果 A 公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施是否符合法律规定 ?并说明理由。15 建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法是否符合法律规定?并说明理由。15 甲公司是一家上市公司，注册资本 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3000 万元，自 2011 年以来没有以任何形式向股东分配利润。2014 年 2 月 1 日，存公司股
9、东大会上，董事会提交了如下议案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务负责人，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案： 2013 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2013 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2014 年不再提取法定公积金；提议将 2000 万元法定公积金转为资本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起
10、30 日内通知债权人。(4)增发股票的方案： 为募集资金，拟于 2014 年 4 月向全体原股东配售股份；配售方案为每 10 股配 4 股； 控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题。16 张某是否可以担任公司董事?并说明理由。17 甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?并说明理由。18 甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?并说明理由。19 甲公司是否具备增发股票的条件?并说明理由。20 如果甲公司具备增
11、发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处? 并说明理由。21 甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?注册会计师经济法（综合练习）模拟试卷 5 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 B 公司向 A 企业发出的电子邮件是要约。B 公司向 A 企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。A 企业的回复是新的要约。根据规
12、定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A 企业对原要约的关键条款 (数量、价款)作了修改，属于实质性的变更。2 【正确答案】 如果 A 企业不同意购买微波炉，给 A 企业造成的损失，应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。3 【正确答案】 张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A 企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。
13、4 【正确答案】 A 企业的主张正确。根据规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。5 【正确答案】 张某要求办理预告登记手续符合法律规定。根据规定，当事人签订买卖房屋或者其他不动产物权的协议，为保障将来实现物权，按照约定可以向登记机构申请预告登记。6 【正确答案】 如果张某在租赁期间将房屋卖给他人，买受人不可以要求赵某提前解除租赁合同。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。7 【正确答案】 如果张某
14、在租赁期间将房屋卖给他人，承租人赵某可以要求以同等条件优先购买。根据规定，出租人出卖租赁房屋的，应当在出卖之前的合理期限内通知承租人，承租人享有以同等条件优先购买的权利。(这是房屋租赁合同中特别为承租人设计的优先购买权，其他标的物租赁并不适用优先购买权。)8 【正确答案】 李某代表 C 企业签订商品房预售合同不符合法律规定。根据规定，有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。9 【正确答案】 李某以预售的房屋作为合伙企业的出资不符合法律规定。根据规定，合伙人以非货币财产出资的，依照法律、行政法规的规定，需要办理财产权转移手续的，应当依法办理。预售的房屋未经登记，不发生物权效力，不能办
15、理财产权转移手续。10 【正确答案】 李某要求 A 公司按全部房款双倍赔偿不符合法律规定。根据规定，商品房买卖合同订立后，出卖人又将该房屋出卖给第三人，买受人可以在解除合同并赔偿损失的前提下，还可以要求出卖人承担不超过已付房款一倍的惩罚性赔偿金。11 【正确答案】 王某准备再设立另一家一人有限公司不符合法律规定。根据规定，一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司，禁止其设立多个一人有限责任公司，而且该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。12 【正确答案】 王某拒绝承担债务的理由不符合法律规定。根据规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承
16、担连带责任。(滥用公司法人人格，以公司财产为个人购买房屋)13 【正确答案】 A 公司拒绝承认违约的理由不符合法律规定。根据规定，就商品房开发规划范围内的房屋及相关设施所作的说明和允诺具体确定，并对合同的订立以及房屋价格的确定有重大影响的，视为要约。该内容即使未订人合同，仍属于合同的组成部分，当事人违反这些内容的，承担违约责任。(广告详细描述了即将建设的休闲场所，并宣称某市级重点小学将进驻小区。)14 【正确答案】 如果 A 公司逾期不支付一期工程款，建设单位的对应措施符合法律规定。根据规定，发包人未按照约定支付价款的，承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的，除按照建设工
17、程的性质不宜折价、拍卖的以外，承包人可以与发包人协议将该工程折价，也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。15 【正确答案】 建设单位关于已经销售的房屋会连同一起拍卖的说法不符合法律规定。根据规定，消费者交付购买商品房的全部或者大部分款项后，承包人就该商品房享有的工程价款优先受偿权不得对抗买受人。16 【正确答案】 张某可以担任公司董事。根据规定，担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。本题中，张某不是被吊销营业执照企业的法
18、定代表人，所以其具有担任董事的任职资格。17 【正确答案】 甲公司董事会提交的利润分配的方案有不合法之处。2014 年不再提取法定公积金不合法。根据规定，当公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50以上时可以不再提取。本题中，甲公司注册资本 1 亿元，2013年度公司法定公积金累计额为 4000 万元，未达到 50，公司该年度应当继续提取法定公积金。提议将 2000 万元法定公积金转为资本不合法。根据规定，用法定公积金转增资本时，转增后所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中转增后的法定公积金仅仅为 2000 万元，少于转增前公司注册资本的 25，所以不符合规定。18 【正
19、确答案】 公司合并的方案中通知债权人的日期不合法。根据规定，公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。19 【正确答案】 甲公司不具备增发股票的条件。根据规定，上市公司增发股票的一般条件之一是：最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30。甲公司最近 3 年来，仅2013 年度向原股东分配利润为 500 万元，未达到年均可分配利润的 30。根据规定，增发股票的上市公司不得存在的行为之一是：现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查。本题中，李某的情形触犯了该规定。20 【正确答案】 配售方案为每 10 股配 4 股不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的 30(即最高比例为每 10 股配 3 股)。控股股东通过增发方案后公开认配股份的数量不合法。根据规定，控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。由丁证券公司负责包销全部所配售的股份不合法。根据规定，上市公司向原股东配售股份，应采用证券法规定的代销方式发行。21 【正确答案】 属于应当报送临时报告的重大事件有：增选张某为公司董事；吸收合并乙公司； 董事会就发行新股形成相关决议。
