1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 10 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业 (以下简称“A 企业”) 。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。 2006 年 A 企业发生下列事实：2 月，甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益，且甲的行为违反了
2、 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人人伙，庚出资 8 万元。10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还 6 月份所欠款项 50 万元。11 月，丙不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债
3、务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与A 企业签汀买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题。1 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效 ?并说明理由。2 合伙人对撤销甲代表 A 企业签订合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?3 乙、丙的质押担保行为是否符合规定?并分别说明理由。4 如果 A 企业的全部财产不足清偿 C 公
4、司的债务，对不足清偿的部分，哪些合伙人应当承担清偿责任? 如何承担清偿责任 ?5 人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营是否合法?并说明理由。5 A 有限合伙企业(简称“A 企业”1) 于 2013 年 1 月设立，出资人由 20 名有限合伙人和 1 名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(简称“甲公司”) 。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投资管理服务折价 500 万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给
5、有限合伙人。2014 年 2 月，有限合伙人乙发现甲公司持股 60的丙有限责任公司(简称“丙公司”)也从事生物制药行业的股权投资。乙在 A 企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与 A 企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的去留。2014 年 3 月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在 A 企业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资有限责任公司(简称“丁公司”) 。要求：根据上述资料，回答下列问题。
6、6 甲公司以投资管理服务折价的出资方式是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。7 合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。8 甲公司作为 A 企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务 ?并说明理由。9 乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。10 丁公司是否有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额 ?并说明理由。10 2014 年 1 月 1 日，甲、乙、丙、丁投资成立 A 有限合伙企业(简称“A 企业”) 从事货物运输，甲、乙是普通合伙人，丙、丁是有限合伙人，合伙事务由甲、乙共同执行，合伙协
7、议无其他特殊约定。A 企业成立后，发生了下列事项：(1)2 月 1 日， A 企业向 B 银行借款 30 万元，甲、乙、丙私下协商后，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押。(2)4 月 1 日，丁未告知 A 企业的其他合伙人，私自设立了一家个人独资企业专营超市生鲜物资配送；甲、乙得知后以该个人独资企业与 A 企业争抢市场为由，提议将丁除名。(3)5 月 1 日，乙经全体合伙人一致同意转为有限合伙人；5 月 15 日，乙以 A 有限合伙企业的名义与庚公司签订了原材料供应合同，经查，A 有限合伙企业与庚公司的业务往来向来由乙负责，乙转为有限合伙人一事，A 有限合伙企业并未通知庚公司；6 月 1
8、日，庚公司以 A 有限合伙企业未按时供应原材料为由，要求 A 有限合伙企业承担违约责任，A 有限合伙企业以乙已不是合伙企业事务执行人为由拒绝承认该合同。要求：根据上述资料，回答下列问题。11 A 有限合伙企业设立之初，约定由甲、乙共同执行合伙企业事务是否符合法律规定?并说明理由。12 经甲、乙、丙私下协商，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押的行为是否符合规定?并说明理由。13 甲、乙以丁所设个人独资企业与 A 企业争抢市场为由，提议除名丁的行为是否符合规定?并说明理由。14 A 有限合伙企业是否应当对庚公司承担违约责任 ?并说明理由。14 2012 年 10 月，甲、乙、丙、丁四人出资设立
9、 A 有限合伙企业(简称“A 企业”) ，合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人；甲以劳务出资；乙出资 5 万元；丙、丁各出资 50 万元。合伙协议对其他事项未作约定。2014 年 1 月 8 日，A 企业与 B 公司签订买卖合同，双方约定货款 80 万元，收到货物后 7 日内付款。2 月 26 日 A 企业如约收到货物，但因资金周转困难一直未付款。4 月。乙因发生车祸瘫痪，退出 A 企业，并办理了退伙结算。7 月，丙未征求其他合伙人的意见，以其在 A 企业中的财产份额出质，向 C 银行借款 15 万元。8 月，经全体合伙人同意，丁由有限合伙人转为普通合伙人。9 月，B 公司向
10、A 企业催要上述到期货款，因 A 企业无力偿还，B 公司遂要求乙承担全部责任，乙以自己已经退伙为由拒绝；B 公司又要求丁承担全部责任，丁以债务发生时自己为有限合伙人为由拒绝。要求：根据上述资料，回答下列问题。15 丙未经其他合伙人同意将其在 A 企业中的财产份额出质是否合法 ?简要说明理由。16 乙拒绝向 B 公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。17 丁拒绝向 B 公司承担责任的理由是否合法?简要说明理由。17 2006 年 2 月，甲、乙、丙、丁四人共同出资设立文路留学服务有限责任公司(以下简称“文路公司”)。四名股东的出资比例依次是 35、30、25和 10。甲担任公司执行董事、总经
11、理，公司不设监事会，丙任监事。2008 年 3 月，乙以分期付款方式购买一辆轿车，经销商要求其提供担保。乙与甲商量后，甲便以文路公司名义与经销商签署一份保证合同，并加盖文路公司印章。事后，甲将此事告知丙，丙未表示异议。丁得知后表示反对，甲回应说公司多数股东已经同意，担保不违反法律规定。2010 年 7 月，丁因公司三年来一直不分配利润而提出查阅会计账簿的书面请求。文路公司允许丁在公司查阅会计账簿，但拒绝丁复印部分账簿内容的请求。2011 年 1 月，丁见投资无回报，也无法参与管理，心生转让股权之意。经询问，乙有兴趣购买。甲听说后提出，有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意，因此，
12、丁必须先获得其他股东过半数同意，才可以将股权转让给乙。后丁认为乙的出价太低，遂放弃转让给乙的打算。2011 年 4 月，甲编写的留学指南丛书出版。甲未告知其他股东，就以文路公司名义从自己手中购买 5000 套该丛书。丁知道后提出异议，认为甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。2011 年 5 月 6 日，丁向公司监事丙当面递交一份书面请求，请求其向法院起诉甲违反忠实义务，要求甲赔偿公司损失。丙一直未做答复，也未采取任何行动。6 月20 日，丁为公司利益以自己名义直接对甲提起诉讼。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。18 甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为是否合法?并说明理由。19 文路
13、公司拒绝丁复印部分账簿内容是否合法?并说明理由。20 甲有关“有限责任公司股东之间转让股权，须经其他股东过半数同意” 的说法是否正确?并说明理由。21 甲以文路公司名义向其自己购买 5000 套留学指南丛书的做法是否违反董事对公司的忠实义务? 并说明理由。22 丁以自己名义直接对甲提起诉讼是否合法?并说明理由。22 甲、乙共同成立 A 有限责任公司(简称“A 公司”) ，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60股权，乙持有 40股权。2008 年 8 月 25 日。A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，
14、A 公司股东会决议：同意李某向 A 公司增资20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资。2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 28 日，A 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙除名，同时，A 公司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。要求：根据上述资料，回答下列问题。23 李某可否以姓名出资?并说明理由。24 丙以股东出资后不得撤回为由
15、反对乙退资的主张是否成立?并说明理由。25 丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务?并说明理由。25 某股份有限公司(本题下称“股份公司”) 是一家于 2000 年 8 月在上海证券交易所上市的上市公司。该公司董事会于 2001 年 3 月 28 日召开会议，该次会议召开的情况以及讨论的有关问题如下：(1)股份公司董事会由 7 名董事组成。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。(2)出席本次董事会会议
16、的董事讨论并一致作出决定，于 2001 年 7 月 8 日举行股份有限公司 2000 年年度股东大会年会，除例行提交有关事项由该次股东大会年会审议通过外，还将就下列事项提交该次会议以普通决议审议通过，即：增加 2 名独立董事；修改公司章程。(3)根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任张某为公司财务负责人，并决定给予张某年薪 10 万元；董事会会议讨论通过了公司内部机构设置的方案，表决时，除董事 B 反对外，其他均表示同意。(4)该次董事会会议记录，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。要求：根据上述资料，回答下列问题。26 根据本题要点(1)所提示的内容
17、，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?并分别说明理由。27 指出本题要点(2)中不符合有关规定之处，并说明理由。28 根据本题要点(3)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?并分别说明理由。29 指出本题要点(4)的不规范之处，并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 10 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同有效。根据规定，
18、合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制不得对抗善意的第三人。在本题中，B 公司不知 A 企业的内部约定，属于善意第三人，该合同有效。2 【正确答案】 实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决方式。3 【正确答案】 乙的质押行为不符合规定。根据规定，普通合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本题中，乙是普通合伙人，以财产份额质押未经其他合伙人一致同意。丙的质押行为符合规定。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另
19、有约定的除外。在本题中，合伙协议并无例外约定，有限合伙人丙有权将其财产份额出质。4 【正确答案】 普通合伙人甲、乙、庚应承担无限连带责任；退伙的有限合伙人丁以其退伙时从 A 企业分回的 12 万元财产为限承担有限责任。5 【正确答案】 甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营不合法。根据规定，有限合伙企业仅剩普通合伙人的，应当转为普通合伙企业。在本题中，人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，有限合伙人丙当然退伙， A 企业中仅剩下普通合伙人，A 企业应当转为普通合伙企业。6 【正确答案】 甲公司的出资方式符合规定。根据规定普通合伙人可以劳务出资。7 【正确答案】 合伙协议
20、约定第一个会计年度的利润全部分配给有限合伙人符合规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。8 【正确答案】 甲公司违反了竞业禁止义务。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。9 【正确答案】 乙有权参与决定普通合伙人的更换。根据规定，有限合伙人参与决定普通合伙人的人伙、退伙，不视为执行合伙事务。10 【正确答案】 丁公司没有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额。根据规定，国有独资公司、国有企业、上市公司以及公益性事业单位、社会团体不得成为普通合伙人。11 【正确答案】 A 有限合伙企业设立之初，约定由甲、乙共同执
21、行合伙企业事务符合法律规定。根据规定，有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，有限合伙人不得执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业。12 【正确答案】 经甲、乙、丙私下协商，由丙以自己所有的 10 辆货车设定抵押的行为符合规定。根据规定，有限合伙人依法为本企业提供担保的，不视为执行合伙事务。13 【正确答案】 甲、乙以丁所设个人独资企业与 A 企业争抢市场为由，提议除名丁的行为不符合规定。根据规定，有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务，但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，合伙人并未在合伙协议中明确约定禁止有限合伙人从事与本有限合伙企业相竞争的业务，丁的行为并无不当
22、，甲、乙无权将其除名。14 【正确答案】 A 有限合伙企业应当对庚公司承担违约责任。根据规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任；有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。15 【正确答案】 丙未经其他合伙人同意将其在 A 企业中的财产份额出质合法。根据规定，有限合伙人可以将其在有限合伙企业中的财产份额出质；但是，合伙协议另有约定的除外。在本题中，丙是有限合伙人，合伙协议对出质未作约定，丙可以出质。16 【正确答案】 乙拒绝向 B 公司承担责任的理由
23、不合法。根据规定，退伙的普通合伙人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。在本题中，A 企业对 B 公司负担的债务发生在普通合伙人乙退伙之前，乙应该承担无限连带责任。17 【正确答案】 丁拒绝向 B 公司承担责任的理由不合法。根据规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。在本题中，丁应该对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。18 【正确答案】 甲以文路公司名义为乙购买轿车提供担保的行为不合法。根据规定，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议；接受担保的股东或者受实际控
24、制人支配的股东不得参加表决；该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。在本题中，甲未经股东会决议直接以文路公司名义为股东乙提供担保，不合法。19 【正确答案】 文路公司拒绝丁复印部分账簿内容合法。根据规定，有限责任公司股东可以要求“ 查阅”( 不包括 “复制”)公司会计账簿。20 【正确答案】 甲的说法不正确。根据规定，有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权，公司章程另有规定的除外。在本题中，文路公司章程未对股权转让事项作出特别规定，乙、丁之间可以自由达成股权转让协议，不需征求其他股东意见。21 【正确答案】 甲的行为违反了董事对公司的忠实义务。根据规定，公司董事、高管
25、不得违反公司章程的规定或者未经股东(大)会同意，与本公司订立合同或者进行交易。在本题中，文路公司章程并未对董事与公司进行交易事项作出特别规定，甲未经股东会同意向文路公司出售 5000 套留学指南丛书的行为不合法，所得收入应当归公司所有。22 【正确答案】 丁以自己名义直接对甲提起诉讼合法。根据规定，董事、高级管理人员侵犯公司利益的，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或者不设监事会的监事向人民法院提起诉讼；如果监事会收到股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
26、向人民法院提起诉讼。在本题中，董事甲违反忠实义务侵害公司利益，文路公司不设监事会，丁于 2011 年 5 月 6 日请求监事丙起诉，至丁起诉时已经超过 30 日，丁有权提起股东代表诉讼。23 【正确答案】 李某不得以姓名出资。根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。24 【正确答案】 丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张不成立。如果 A公司应丙的要求清偿了债务或者提供相应的担保，依法履行法定减资程序，可以向乙退还出资款。25 【正确答案】 丙有权要求 A 公司清偿未到期的债务。根据规定，公司减少注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起
27、 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。26 【正确答案】 出席该次董事会会议的董事人数符合规定。根据规定，股份有限公司召开董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。本案中，出席会议的董事有 A、B、C 、 D 四人，已经超过了全体董事人数(7 人)的 12。董事 F 和董事 G 的委托均不符合规定。根据规定，股份有限公司董事因故不能出席董事会会议时，可以书面委托其他董事代为出席。本案中，董事 F 未“书面”委托(只是电话委托) ，董事 G 委托的对象并非其他董事 (
28、而是董事会秘书)。27 【正确答案】 本题要点(2)中不符合有关规定之处主要有：股东大会年会的召开时间不符合规定。根据规定，上市公司的年度股东大会应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。在本题中，董事会会议决定于 2001 年7 月 8 日举行 2000 年年度股东大会年会超过了 6 个月。修改公司章程由股东大会以普通决议通过不符合规定。根据规定，修改公司章程是股东大会的特别决议事项，应当经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。28 【正确答案】 聘任决定符合规定。根据规定，股份有限公司董事会有权决定聘任或解聘公司经理并决定其报酬，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项。批准公司内部机构设置的方案不符合规定。根据规定，董事会决议必须经全体董事的过半数通过。在本题中，董事 B 反对该事项后，实际只有 3 名董事同意，未超过全体董事 7 人的半数。29 【正确答案】 董事会会议形成的会议记录无须列席会议的监事签名。根据规定，董事会的会议记录由出席会议的董事签名。
