1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 14 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2008 年 5 月 1 日，甲有限责任公司吸收合并乙有限责任公司，并更名为丙有限责任公司。2009 年 8 月 15 日，丁公司向人民法院提起诉讼，要求丙有限责任公司偿还乙有限责任公司欠付丁公司的货款，本息共计 100 万元。经查证，乙有限责任公司被吸收合并时依法进行了公告，但因疏忽遗漏了丁公司的债权，丁公司并未在公告期内申报过该笔债权。2012 年 6 月 1 日，丙有限责任公司进
2、行股份化改组，原公司净资产值为 5 亿元，整体折股后的实收股本总额为 2 亿元。同年，丙股份有限公司(以下简称“丙公司”)在深圳证券交易所上市交易。2013 年 1 月 5 日，丙公司的第一大股东 A 公司向董事会提出请求，要求丙公司为其向 B 银行的 1 亿元借款提供保证担保。丙公司董事会于 1 月 10 日作出决议，同意提供该担保。丙公司遂于 1 月 20 日与 B 银行正式签订保证合同，为 A 公司提供连带责任保证。丙公司未就该事项作出任何说明、公告。证监会得知该情况后进行了立案调查、审理，应证监会的要求，丙公司于 2014 年3 月 1 日在中国证券报上发布董事会公告，就上述违法事项进
3、行了说明，证监会也于 3 月 15 日作出处罚决定：(1)对丙公司罚款 30 万元；(2)对丙公司董事长刘某，给予警告，并处 5 万元罚款；(3)对张某等其他参与决议的董事，给予警告，并处 2 万元罚款。行政处罚决定作出后，张某提出异议，主张自己虽参与了决议，但是决议当时表示了异议，并要求董事会秘书将该异议记人会议记录，只是董事会秘书一时疏忽未予记入。2014 年 5 月 1 日，3 名投资者向人民法院提起诉讼，要求丙公司赔偿其投资损失，具体情况如下：(1)赵某，2013 年 3 月 5 日购入丙公司股票，2013 年 6 月 1 日卖出；(2)钱某，2013 年 3 月 1 日购入丙公司股票
4、，至起诉时仍持有；(3)邓某，2014 年 4 月 1 日购入丙公司股票，2014 年 4 月 25 日卖出。要求：根据上述资料，回答下列问题。1 丁公司能否要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任?说明理由。2 丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额是否符合规定?说明理由。3 请指出丙公司为 A 公司提供的担保存在什么不合法之处 ?说明理由。4 董事张某的异议是否成立?说明理由。5 投资者赵某、钱某、邓某的投资损失与丙公司虚假陈述行为之间是否存在因果关系?分别说明理由。5 2014 年 5 月，甲上市公司(简称“甲公司”) 发出公告，拟修改公司章程，主要变动如下：(1)新增条款“董事长
5、有权批准单笔金额为人民币 100 万元及以下的公司对外投资” ；(2)将原条款“单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10日前提出临时提案” 修改为 “连续 12 个月单独或者合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案”；(3)将原条款“董事会设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生”修改为“ 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的 23 以上多数选举产生”。2014 年 6 月，股东 A、B、C、D、E 签订合作协议 ，约定 5 人结成联盟共同向甲公司股东大会、董事会提出同一提案，并
6、在所有提案表决中采取一致意见；共同向甲公司董事会提出同一董事长、副董事长、总经理及其他公司高级管理人员的候选人，并在所有候选人投票选举中采取一致意见；在对与甲公司的其他经营决策活动中以及履行股东权利和义务等方面，意思表示保持一致。甲公司对股东 A、B、C 、 D、E 的行为高度关注，并以未依法进行权益披露为由向当地证监局举报。经调查，截至 2013 年 10 月 23 日，上述 5 人共持有甲公司553股份；至 2013 年 11 月 1 日，上述 5 人共持有的甲公司股份达到1002；至 2013 年 11 月 27 日，上述 5 人共持有的甲公司股份达到 1486；上述 5 名股东的证券交
7、易账户由 A 实际控制。2015 年 1 月，当地证监局对 A 作出行政处罚决定。2014 年 7 月，A、B、C 、 D、E 联合提议召开甲公司 2014 年第一次临时股东大会，并提交以下议案：(1)关于聘请乙会计师事务所(特殊普通合伙) 为公司 2014 年年报审计机构的议案；(2)关于免去张 公司董事长职务的议案 ；(3)关于选举庄 、曾、朱为公司董事。韩、崔为公司独立董事，袁、孙为公司监事的议案。2014 年 8 月，丙公司在自己的官网上发布倡议书呼吁甲公司召开临时股东大会，并正式对提请召开临时股东大会并改选公司董事、监事的议案进行授权委托书征集活动。甲公司查阅 2014 年 8 月
8、4 日本公司股东名册，未发现以丙公司名义持有本公司股份的股东，因此对丙公司的行为提出异议。2015 年 1 月，甲公司发出业绩亏损预告，预测本公司 2014 年年度经营业绩亏损将达到 2500 万元到 4500 万元。该公司 2013 年度净利润已经为负值。2015 年 3 月，股东 A 继续增持甲公司 2股份，A、B、C、D 、E5 名股东的持股比例超过了甲公司原第一大股东丁公司(持股 15)。随后，丁公司以股东 A 增持股份的同时未按照规定发出收购要约为由向当地证监局举报；以A、B、C 、D、E5 名股东的行为损害甲公司利益为由直接向人民法院提起诉讼，要求上述 5 名股东对公司损失进行赔偿
9、。要求：根据上述资料，回答下列问题。6 甲公司公告的 3 项公司章程修改方案是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。7 甲公司所在地证监局对 A 作出行政处罚决定的法律依据是什么 ?8 2014 年 7 月，股东 A、B、C、D、E 提出议案是否均属于股东大会审议事项 ?并分别说明理由。9 丙公司是否有权公开向甲公司股东征集投票权?并说明理由。10 如果甲公司 2014 年继续亏损，其将面临何种风险?11 丁公司举报股东 A 的理由是否成立?并说明理由。12 丁公司是否有权直接向人民法院提起该诉讼?并说明理由。12 甲公司为上海证券交易所上市公司，2014 年 15 月份发生了下列事项：(
10、1)1 月 5 日，控股股东 A 公司通过上海证券交易所集中竞价交易增持公司股份 500万股，占公司已发行股份总数的 011；A 公司拟在未来 12 个月内择机增持公司股份，累计增持比例不超过公司已发行股份总数的 2(含本次已增持股份)；A公司自 2010 年以来持续控股甲公司。(2)2 月 7 日，甲公司公告了 2014 年第 1 次临时股东大会将于 3 月 10 日召开的通知，A 公司于 2 月 13 日向甲公司董事会书面提交了临时提案，提请甲公司董事会将关于公司控股股东 A 公司履行承诺回购股权的议案 提交临时股东大会审议。(3)3 月 20 日， A 公司向银行借款，以其持有的甲公司股
11、份 5166 万股向银行设定质押。(4)5 月 22 日，甲公司发布非公开发行优先股预案，要点如下：本次发行优先股的种类本次非公开发行优先股的种类为浮动股息率、强制分红、非累积、非参与、不设回购条款、不可转换的优先股。表决权限制除公司合并、分立、解散或者变更公司形式外，优先股股东所持有的股份没有表决权；对公司合并、分立、解散或者变更公司形式作出决议的，除须经出席会议的普通股股东(含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东(不含表决权恢复的优先股股东)所持表决权的 23 以上通过。表决权恢复公司累计 2 个会计年度或连续 3 个会计年度取消优先股股息支
12、付或未按约定支付优先股股息的，自股东大会批准当年取消优先股股息支付的次日或当年未按约定支付优先股股息的付息日次日起，优先股股东有权出席股东大会与普通股股东共同表决，每股优先股股份享有一定比例表决权。清偿顺序及清算方法公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法有关规定进行清偿后的剩余财产，公司按照股东持有的股份类别及比例进行分配，在向股东分配剩余财产时，优先向优先股股东支付未支付的股息及优先股票面金额，剩余财产不足以支付的，按照优先股股东持股比例分配。公司在向优先股股东支付完毕应分配剩余财产后，方可向普通股股东分配剩余财产。(5)6 月 9 日，甲公司召开第 2 次临时股东大
13、会，对公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案进行表决；出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的股份总数 2699446437 股、通过网络投票出席会议的股东所持有表决权的股份总数 168277 股，合计占公司有表决权股份总数的比例为 49；其中，赞成本次非公开发行优先股方案和公司章程修改方案的股份数为 2699076394 股。要求：根据上述资料，回答下列问题。13 针对要点(1)，A 公司按照该计划增持甲公司的股份是否需要取得中国证监会的事前行政许可? 并说明理由。14 针对要点(2)，A 公司提出临时提案的行为是否合法? 并说明理由。15 针对要点(3)，甲公司是否需要就该
14、股权质押事项提出临时报告?并说明理由。16 针对要点(4)，甲公司作为上市公司，能否非公开发行优先股?并说明理由。17 针对要点(4)，甲公司非公开发行优先股预案的各项要点是否符合规定?并分别说明理由。18 针对要点(5)，甲公司非公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案是否已经获得通过?18 甲股份有限公司(简称甲公司)2010 年在上海证券交易所上市，控股股东为丙公司，乙集团有限公司(简称乙公司)持有丙公司 100的股权。因 2011 年、2012 年、2013 年连续 3 年亏损，甲公司股票已暂停上市。2015 年 2 月 17 日，收购人乙公司公告要约收购报告书，主要内容如下：(1)乙
15、公司为甲公司的实际控制人，为了维护中小股东利益，向公司全体股东发出全面要约收购；本次要约收购以终止公司的上市地位，实现公司主动退市为目的。(2)本次预定收购的股份为甲公司发行在外的全部股份，即 2293449524 股；甲公司的第一大股东丙公司承诺，作为持有 1639089524 股公司股份的股东，在要约收购期限内，不接受乙公司本次要约收购，不向乙公司出售其持有的公司股份；甲公司的第二大股东丁公司承诺，作为持有 253020000 股公司股份的股东，在要约收购期限内，不接受乙公司本次要约收购；扣除丙公司和丁公司所持股份后，本次要约实际所能收购的公司股份最多不超过 401340000 股，全部为
16、公众流通股。(3)本次要约收购的要约价格为人民币 259 元股，本次要约将全部以现金作为对价支付方式。(4)本次要约以公司的股权分布符合退市要求为生效条件。(5)本次要约收购期限为 2015 年 2 月 26 日至 4 月 3 日。2015 年 4 月 4 日，乙公司公告称“由于预受要约股份数量合计仅为 112596748 股，本次要约自始不生效。”2015 年 4 月 8 日，甲公司发布公告称，公司拟以股东大会决议方式主动撤回股票在上海证券交易所的交易，并在取得上海证券交易所终止上市批准后转而申请在全国中小企业股份转让系统转让。2015 年 4 月 23 日，甲公司如期召开临时股东大会，具体
17、情况如下：(1)出席会议的股东所持有表决权的股份总数为 1930713532 股，出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司 5以上股份的股东以外的其他股东(简称中小股东) 所持有表决权股份总数为 38604008 股：(2)同意股数为 1921843500 股，反对股数为 8858222 股，弃权股数为 11810 股；(3)中小股东同意股数为 29733976 股，反对股数为 8858222 股，弃权股数为 11810股。2015 年 4 月 30 日，甲公司公告的 2014 年度年报显示公司净利润继续为负。2015 年 5 月 21 日，上海证券交易所正式对甲公司股票
18、予以摘牌。要求：根据上述资料，回答下列问题。19 乙公司公告要约收购报告书是否应当事先取得中国证监会的核准?并说明理由。20 乙公司以终止公司上市地位为目的，主动发出全面收购要约是否符合规定?并说明理由。21 乙公司要约收购方案中关于“全部以现金作为对价支付方式” 、“要约收购期限为2015 年 2 月 26 日至 4 月 3 日”的内容是否符合规定? 并分别说明理由。22 收购期限届满，预收要约的股份数量最低应为多少股，才能达到本次要约的生效条件?23 2015 年 4 月 23 日，甲公司召开的临时股东大会是否已经决议通过了公司主动申请退市事项? 并说明理由。24 如果主动申请退市事项未获
19、股东大会批准，上海证券交易所能否决定甲公司的股票终止上市? 并说明理由。24 2015 年 4 月，上市公司甲(简称“甲公司”) 公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司以其截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的全部资产、负债扣除截至该日经审计的累计未分配利润对应的等值现金之后的剩余部分，与乙公司的实际控制人之一左某持有的以截至基准日 2014 年 12 月 31 日经评估的乙公司股份的等值部分进行置换。甲公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额为21384404 万元，负债总额为 17013211 万元，净资产为 4371193 万元；甲公司总资产评估价值为 214
20、71887 万元，总负债评估价值为 16063805 万元，净资产评估值为 5408082 万元，扣除截至基准日经审计的累计未分配利润对应的等值现金 1128409 万元之后，置出资产作价 4279673 万元。乙公司 2014 年经审计的合并财务会计报告期末资产总额 12350609 万元，负债总额为 6571645 万元，净资产为 5778964 万元：乙公司 100股权评估值为 37663381 万元，注入资产作价 37663381 万元。(2)乙公司 100股权作价经上述置换后的差额部分由甲公司向乙公司全体股东发行股份购买。股份发行价格按照定价基准日前 20 个交易日股票交易均价确定，
21、即742 元股。(3)左某以其通过上述置换获得的全部资产价格 4279673 万元和现金 41300 万元作为对价，受让丙公司持有的甲公司 2999的股权，即 87014875 股。(4)为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，甲公司向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集资金不超过 103000 万元；所募集资金用于甲公司的新生产项目。本次发行股份按定价基准日前 20 个交易日公司股票均价确定，即 742 元股。(5)左某及其一致行动人承诺，重组后持有的甲公司股份，自登记至其名下之日起36 个月内不转让；持有乙公司股份仅 8 个月的股东丙公司和丁公司承诺，重组后持有的甲
22、公司股份自登记至其名下之日起 24 个月内不转让；乙公司的其他股东承诺，重组后持有的甲公司股份自登记至其名下之日起 12 个月内不转让。2015 年 5 月，甲公司召开临时股东大会，审议通过上述议案并批准收购入免于发出要约。要求：根据上述资料，回答下列问题。25 甲公司的重组方案是否构成重大资产重组?并说明理由。26 甲公司本次重组是否应当经并购重组委员会审核，取得中国证监会的行政许可后进行?并说明理由。27 本次重组的重组方是否触及强制要约收购义务?如果触及，是否需要向中国证监会提出豁免申请? 并说明理由。28 本次重组方案中发行股份购买资产和非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格是否符合
23、证券法律制度的规定?并说明理由。29 乙公司的股东所作的股份锁定承诺是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 14 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 丁公司不能要求丙有限责任公司对该笔货款承担责任。根据规定，企业进行吸收合并时，公告通知了债权人，企业吸收合并后，债权人就被合并企业原资产管理人(出资人) 隐瞒或者遗漏的企业债务起诉合并方的，如债权人在公告期内未申报过该笔债权，则合并方不承担民事责任，人民法院可告知债权
24、人另行起诉被合并企业原资产管理人(出资人)。2 【正确答案】 丙有限责任公司进行股份化改组时折合的实收股本数额符合规定。根据规定，有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。3 【正确答案】 丙公司为 A 公司提供的担保存在以下不合法之处：审批机构不合法。根据规定，公司为股东、实际控制人提供担保的，应当经股东(大)会审议通过。在本题中，丙公司为其第一大股东 A 公司提供担保，直接由董事会审批，不符合规定。丙公司未就该事项作出任何说明、公告不符合规定。根据规定，对外提供重大担保属于重大事件，上市公司应当依法提交临时报告。4 【正确答案】 董事张某的异议不成立。根据规
25、定，董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。在本题中，张某的异议并未被记载于会议记录，不得免除责任。5 【正确答案】 赵某的损失与丙公司虚假陈述行为之间不具有因果关系。根据规定，投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中，虚假陈述更正日为 2014年 3 月 1 日，赵某在此之前已经卖出证券。钱某的损失与丙公司的虚假陈述行为之间具有因果关系。根据规定，投资者所投资的是与虚假陈述直接关联
26、的证券；在虚假陈述实施日及以后，至揭露日或者更正日之前买入该证券；在虚假陈述揭露日或者更正日及以后，因卖出该证券发生亏损，或者因持续持有该证券而产生亏损的，认定其投资损失与虚假陈述行为之间有因果关系。在本题中，钱某购买的正是丙公司的股票，购入时间在虚假陈述实施日之后，且在更正日之后继续持有该证券，其损失与丙公司的虚假陈述行为之间具有因果关系。邓某的投资损失与丙公司的虚假陈述行为之间不具有因果关系。根据规定，在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系。在本题中，邓某购入丙公司股票的时间在虚假陈述更正日之后，其投资损失与丙公司的虚假陈述行为之间
27、不存在因果关系。6 【正确答案】 甲公司公告的 3 项公司章程修改方案均不符合公司法律制度的规定。根据规定，公司向其他企业投资，按照公司章程规定由董事会或者股东(大)会决议。在本题中，公司章程修改方案直接定为一部分对外投资可以直接由董事长决定，不符合公司法律制度的规定。根据规定，股份有限公司单独或合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。在本题中，公司章程修正案提出了更严格的要求“ 连续 12 个月以上” ，属于限制了股东法定权利的行为，不符合公司法律制度的规定。根据
28、规定，股份有限公司设董事长，可以设副董事长；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。在本题中，公司章程修正案要求以绝对多数选举董事长和副董事长，实际上是剥夺了小股东代表的董事选举出自己心仪的董事长、副董事长的机会，不符合公司法律制度的规定。7 【正确答案】 甲公司所在地证监局对 A 作出行政处罚决定的法律依据为 A 未依法进行权益披露。因为合作协议表明，A、B、C、D 、E5 名股东通过协议成为一致行动人，上述 5 名股东持有的股份应当合并计算；当投资者及其一致行动人通过证券交易所的交易持有的股份达到 5时，应当进行权益披露；以后通过证券交易所的交易持有的股份每增加或减少 5时，也
29、应进行权益披露；而上述 5 名股东未依法履行披露义务。又由于上述 5 名股东的证券交易账户由 A 实际控制，因此对 A 进行了行政处罚。8 【正确答案】 关于聘请乙会计师事务所 (特殊普通合伙)为公司 2014 年年报审计机构的议案属于股东大会审议事项。根据规定，对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议，是上市公司股东大会的职权。关于免去张 公司董事长职务的议案不属于股东大会审议事项。根据规定，股份有限公司董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。关于选举庄 、曾、朱为公司董事，韩、崔为公司独立董事，袁、孙为公司监事的议案属于股东大会审议事项。根据规定，选举和更换非由职工代表担任的董事、
30、监事，决定有关董事、监事的报酬事项，属于股东(大)会的职权。9 【正确答案】 丙公司无权公开向甲公司股东征集投票权。根据规定，上市公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向上市公司股东征集其在股东大会上的投票权。在本题中，丙公司并非甲公司的独立董事或者股东，并不享有投票权的征集权。10 【正确答案】 甲公司 2013 年的净利润已经为负值，如果 2014 年继续亏损，其股票将被证券交易所实施退市风险警示。11 【正确答案】 丁公司举报股东 A 的理由不成立。因为股东 A 及其二致行动人的股份在增持后合计为 1686并未触发强制要约义务。12 【正确答案】 丁公司无权直接提起该诉讼。丁公司是为
31、甲公司利益，以股东身份提起诉讼，该诉讼属于股东代表诉讼；丁公司应当先书面请求董事会或监事会提起诉讼，董事会和监事会拒绝提起，或者收到书面请求后 30 日未答复，或者情况紧急的，丁公司方可向人民法院提起股东代表诉讼。13 【正确答案】 A 公司按照该计划增持甲公司的股份不需要取得中国证监会的事前行政许可。根据规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份的，相关投资者可以免于按照有关规定提出豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。14 【正确答案】
32、A 公司提出临时提案的行为合法。根据规定，单独或合计持有公司 3以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交董事会；董事会应当在收到提案后 2 日内通知其他股东，并将该临时提案提交股东大会审议。15 【正确答案】 甲公司无须就该股权质押事项提出临时报告。根据规定，任一股东所持公司 5以上股份被质押，属于重大事件，上市公司应当及时提出临时报告。在本案中，A 公司向银行设定质押的股份仅占公司股份总数的 114，无须提出临时报告。16 【正确答案】 甲公司可以依法非公开发行优先股。根据规定，上市公司和非上市公众公司可以发行优先股，其中只有上市公司可以公开发行优先股。17 【正
33、确答案】 本次发行优先股的种类符合规定。(A) 除商业银行发行优先股补充资本的外，上市公司“公开” 发行优先股应当为固定股息率优先股、强制分红优先股、可累积优先股和非参与优先股。而上市公司“非公开” 发行优先股则由章程自行确定，可以是浮动股息率优先股，也可以是固定股息率优先股；可以是强制分红优先股，也可以是非强制分红优先股；可以是累积优先股，也可以是非累积优先股；可以是参与优先股，也可以是非参与优先股。(B)发行优先股，公司可以(也可以不)在公司章程中规定优先股转换为普通股、发行人回购优先股的条件。有关“表决权限制”的内容不符合规定。根据规定，股东大会对下列事项作出决议时，优先股股东有权出席并
34、行使表决权：修改公司章程中与优先股相关的内容，一次或累计减少公司注册资本超过 10，公司合并、分立、解散或变更公司形式，发行优先股以及公司章程规定的其他情形。有关“表决权恢复”的条件不符合规定。根据规定，公司累计 3 个会计年度或连续 2 个会计年度取消优先股股息支付或未按约定支付优先股股息的，优先股股东的表决权恢复。有关“清偿顺序及清算方法 ”的内容符合规定。根据规定，当公司因解散、破产等原因进行清算时，公司财产在按照公司法和破产法的有关规定进行清偿后的剩余财产，应当优先向优先股股东支付未派发的股息和公司章程约定的清算金额，不足以支付的按照优先股股东持股比例分配。18 【正确答案】 甲公司非
35、公开发行优先股方案和相应公司章程修改议案已经获得通过。根据规定，股份有限公司增加注册资本、修改公司章程，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本题中，赞成的股份数占出席股东大会的股份总数的比例远远超过 23，决议获得通过。19 【正确答案】 乙公司公告要约收购报告书无须取得中国证监会的核准。因为上市公司收购管理办法(2014 年修订)已经取消了要约收购的事前行政许可审批；即以要约方式收购上市公司股份的，收购人直接编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，对要约报告书摘要作出提示性公告，并自作出要约收购提示性公告起 60 日内公告要约收购报告书。20 【正确答案】 乙公司
36、以终止公司上市地位为目的，主动发出全面收购要约符合规定。因为上市公司主动退市有 3 种模式，其中包括由上市公司、上市公司股东或者其他收购人通过向所有股东发出收购全部股份或者部分股份的要约，导致公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。21 【正确答案】 乙公司要约收购方案中关于 “全部以现金作为对价支付方式”的内容符合规定。根据规定，上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。乙公司要约收购方案中关于“ 要约收购期限为 2015 年 2 月 26 日至 4 月 3 日”的内容符合规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超
37、过60 日，但 fI 现竞争要约的除外。22 【正确答案】 收购期限届满，预收要约的股份数量最低应为 171995048 股，才能达到本次要约的牛效条件。23 【正确答案】 2015 年 4 月 23 日，甲公司召开的临时股东大会已经决议通过了公司主动申请退市事项。根据规定，上市公司拟决定其股票不再在交易所交易，或者转而申请在其他交易场所交易或者转让的，应当召开股东大会作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过，并须经出席会议的除以下股东以外的其他股东所持表决权 23 以上通过：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独或者合计持有上市公司 5以上股份的股东。在本题中，192184
38、35001930713532=9954，2973397638604008=7702，决议通过。24 【正确答案】 如果主动申请退市事项未获股东大会批准，上海证券交易所亦有权决定甲公司的股票终止上市。根据规定，因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市的，暂停上市后首个年度报告显示公司净利润或者扣除非经常性损益后的净利润为负值的，证券交易所有权决定终止其股票上市。在本题中，甲公司 2011 年度至 2014 年度连续 4 年的净利润均为负数，如果不能主动申请退市，也将因不能满足交易标准的要求而被强制退市。25 【正确答案】 甲公司的重组方案构成重大资产重组。根据规定
39、，购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50以上，且超过 5000 万元人民币的，构成重大资产重组。在本题中，乙公司 100股权的评估值为 37663381 万元(5000 万元)，而甲公司 2014 年度经审计合并财务会计报告期末净资产为 4371193 万元，二者比例远超 50，本次交易构成重大资产重组。26 【正确答案】 甲公司本次重组应当经并购重组委员会审核，取得中国证监会的行政许可。根据规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产
40、总额的比例达到 100以上的，构成“借壳上市” ；中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会，以投票方式对提交其审议的“借壳上市”申请或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。在本题中，乙公司 100股权的评估值为 37663381 万元，占甲公司 2014 年经审计的合并财务报告期末资产总额 21384404 万元的比例超过 100，构成“借壳上市” ，应当提交并购重组委员会审核，取得中国证监会的行政许可后进行。27 【正确答案】 本次重组的重组方将触及强制要约收购义务。收购人左某受让丙公司持有的甲公司股权为 2999，加上通过甲公司发行股份购买资产取得的股份，比例肯定
41、超过 30，将触及强制要约收购义务。不需要向中国证监会提出豁免申请。根据规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，投资者可以直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户手续。28 【正确答案】 本次重组方案中发行股份购买资产符合规定。根据规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价格不得低于市场参考价的 90。非公开发行股份募集配套资金的股份发行价格。根据规定，上市公司向特定对象非公开发行股票，发行价格不低
42、于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的90。29 【正确答案】 左某及其一致行动人所作的承诺符合规定。根据规定，特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。丙公司和丁公司所作的承诺不符合规定。根据规定，特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，其以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转让。乙公司其他股东所作的承诺符合规定。乙公司其股东并未出现上述两种情形，亦非甲公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，其通过本次认购取得的股份，自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。
