1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 17 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2014 年 4 月，甲公司发出公告称，公司 2010 年、2011 年和 2012 年三年连续亏损，公司股票自 2013 年 5 月 14 日起暂停上市。2014 年 3 月 22 日，公司披露的2013 年年度报告显示，2013 年度公司继续亏损。上海证券交易所决定终止公司股票上市交易。公司股票终止上市后，将转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让。2014 年 8 月 8 日，人
2、民法院公告裁定受理债权人乙公司对甲公司提出的破产重整申请，同时指定丙会计师事务所为管理人，确定甲公司破产重整债权申报期间为 35 日；第一次债权人会议定于 2014 年 9 月 19 日召开。2014 年 9 月 19 日，第一次债权人会议如期召开，会议对债权进行核查、选举了债权人会议主席和债权人委员会全体成员，表决通过了甲公司财产管理方案和部分资产变价方案。2014 年 10 月 15 日，管理人向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案，按照重整计划草案，甲公司将以现有总股本(350000 万股)为基数，按每 10 股转增 48股的比例实施资本公积金转增股票，转增股票将由管理人向债权人分配，
3、每 100 元债权可分得 435 股甲公司股票。2014 年 11 月，管理人召开出资人组会议。参加会议的股东代表的股份数占公司股本总额的 55，同意的出资人代表股份数占出席会议行使有效表决权股本总数的75。其中一名不同意的出资人提出，转增后甲公司留存的资本公积金不足转增前股本的 25，转增方案不合法，要求管理人更正后重新表决。2014 年 11 月 20 日，第二次债权人会议召开，债权人会议由有财产担保债权组和普通债权组对重整计划进行了分别表决，表决情况如下：(1)有财产担保债权人共 8 家，债权总额为 50 亿元；其中 4 家出席了会议，代表的债权额共计 35 亿元，出席会议的债权人全部同
4、意重整计划草案。(2)普通债权人共 88 家，债权总额 80 亿元；出席会议的普通债权人共 80 家，同意重整计划草案的 75 家(所代表的债权额共计 68 亿元)。2014 年 11 月 28 日，人民法院裁定批准重整计划，并终止重整程序；2015 年 1 月16 日，甲公司重整计划顺利执行完毕。要求：根据上述资料，回答下列问题。1 请说明上海证券交易所决定终止甲公司股票上市交易的原因。2 甲公司股票终止上市后转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让是否符合法律规定?并说明理由。3 甲公司破产重整案的债权申报期间和第一次债权人会议召开时间是否符合法律规定?并分别说明理由。4 第一次债权人会议
5、是否有权对债权进行核查?是否有权选举债权人会议主席和债权人委员会全体成员? 是否有权对甲公司财产管理方案和部分资产变价方案进行表决?并分别说明理由。5 出资人组是否已经通过重整计划草案?并说明理由。6 不同意重整计划草案的出资人提出的异议是否成立?并说明理由。7 根据第二次债权人会议的表决情况，重整计划草案是否已经表决通过?并说明理由。7 2013 年 3 月 10 日，甲公司就自己不能支付到期债务向人民法院提出破产申请，人民法院于 2013 年 3 月 20 日裁定受理甲公司的破产申请，同时指定某会计师事务所为破产管理人。管理人接管甲公司后，对甲公司的资产、负债进行了清理，有关情况如下：(1
6、)资产总额为 4200 万元( 全部财产的变现价值) 。其中，全部厂房变现价值 350 万元，全部机器设备变现价值 360 万元。(2)负债总额为 8000 万元。包括但不限于：应付职工工资 140 万元；未交税金 160 万元；应付中国工商银行到期贷款 400 万元，以甲公司全部厂房作抵押；应付中国建设银行到期贷款 300 万元，以全部机器设备作抵押；应付乙公司到期货款 150 万元。(3)2012 年 7 月，甲公司为逃避债务隐匿了 180 万元的财产。(4)2012 年 7 月，甲公司已经知道自己不能清偿到期债务、即将破产，仍提前清偿了债权人丙公司 2013 年 9 月才到期 70 万元
7、的债权。(5)甲公司的董事长在任职期间侵占甲公司财产 90 万元。(6)人民法院的诉讼费用 30 万元，管理人报酬 20 万元，为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用 80 万元。要求：根据上述资料，回答下列问题。8 哪些属于破产费用? 哪些属于共益债务 ?9 对于甲公司隐匿 180 万元财产的行为，管理人是否有权追回?并说明理由。10 对于甲公司向其债权人丙公司清偿债务的行为，管理人能否向人民法院申请撤销?并说明理由。11 甲公司董事长侵占公司财产的行为应当如何处理?并说明理由。12 乙公司可分配的财产具体数额为多少?并列出计算过程(单位为万元，保留至小数点后两位)。12 2015 年 2
8、 月 1 日，为支付货款，A 公司向 B 公司签发一张以 X 银行为付款人、金额为 80 万元的银行承兑汇票，汇票到期日为 2015 年 8 月 1 日，X 银行作为承兑人在汇票票面上签章。3 月 1 日，B 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 C 公司，C 公司向 B 公司支付现金 75 万元。4 月 1 日，C 公司将该汇票背书转让给 D 公司，以支付房屋租金， D 公司对 B 公司与 C 公司之间的票据买卖事实不知情，D 公司随即将汇票背书转让给 E 公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明：“本票据转让于工程验收合格后生效。”后 E 公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。5
9、 月，E 公司被 F 公司吸收合并，E 公司注销了工商登记， 6 月 1 日，F 公司为支付材料款将该汇票背书转让给 G 公司。8 月 3 日，G 公司持该汇票向 x 银行请求付款，X 银行以背书不连续为由拒付。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。13 C 公司能否因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利? 并说明理由。14 D 公司能否因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利 ?并说明理由。15 在装修工程未能验收合格的情况下，D 公司对 E 公司的背书转让是否有效?并说明理由。16 在 X 银行以背书不连续为由拒付时，G 公司应如何证明其是票据权利人?16 甲系 A 公司业务员，负责 A
10、 公司与 B 公司的业务往来事宜。2014 年 2 月，甲离职，但 A 公司并未将这一情况通知 B 公司。2014 年 3 月 3 日，甲仍以 A 公司业务员名义到 B 公司购货，并向 B 公司交付了一张出票人为 A 公司、金额为 30 万元的支票，用于支付货款，但未在支票上记载收款人名称。之后，甲提走货物。后查明，支票上所盖 A 公司公章及其法定代表人人名章均系甲伪造。B 公司于 2 月 20 日与公益机构 C 基金会签订书面协议，约定捐赠 30 万元用于救灾。3 月 4 日，B 公司将该支票交付 C 基金会，但未在支票上作任何记载。3 月 5 日，C 基金会为支付向 D 公司购买救灾物品的
11、货款，将自己记载为收款人后，将该支票背书转让给 D 公司。3 月 6 日，D 公司将该支票背书转让给 E 公司，用于购买生产原料。后发现，E 公司向 D 公司出售的原料存在严重质量问题。3 月 10 日，E 公司将该支票背书给 F 大学，用于设立奖学金。3 月 11 日，F 大学向支票所记载的付款银行请求付款时，银行发现支票上的 A 公司公章及其法定代表人的签章系伪造，遂拒绝付款。F 大学先后向 E、D 公司追索，均遭拒绝。后 F 大学向 C 基金会追索，C 基金会向F 大学承担票据责任后，分别向 B 公司和 A 公司追索，均遭拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。17 D 公司是否有权
12、拒绝 F 大学的追索请求?并说明理由。18 C 基金会向 F 大学承担票据责任后，是否有权向 B 公司追索?是否有权要求 B公司继续履行赠与义务? 并分别说明理由。19 C 基金会是否有权向 A 公司追索?并说明理由。20 C 基金会是否有权向甲追索?并说明理由。20 2013 年 3 月 2 日，甲公司为支付货款，向乙公司签发一张票面金额为 40 万元的银行承兑汇票，承兑银行 A 银行已经签章，票据到期日为 2013 年 9 月 2 日。2013 年 4 月 28 日，乙公司为支付货款，拟将该汇票背书转让给丙公司，遂在背书人签章一栏签章背书，但未填写被背书人名称，亦未交付。2013 年 5
13、月 1 日，乙公司财务人员王某利用工作之便，盗走存放于公司保险柜中的该汇票。乙公司未能及时发觉。王某盗取汇票后，未在汇票上进行任何记载即直接交付给丁公司，换取现金。2013年 5 月 18 日，丁公司将该空白背书汇票交付给戊公司，用以支付所欠货款。丁公司和戊公司对王某盗取汇票一事均不知情，戊公司对于该汇票系丁公司以现金自王某处换取一事也不知情。戊公司在汇票被背书人栏内补记了自己的名称。2013 年 5 月 20 日，乙公司发现汇票被盗，遂于当日向公安机关报案，并向人民法院申请公示催告。人民法院于 2013 年 5 月 21 日发出公告。公告期间，无人申报票据权利，但因律师工作失误，乙公司未向人
14、民法院申请作出除权判决。法院遂于2013 年 8 月 25 日裁定终结公示催告程序。2013 年 9 月 5 日，戊公司向承兑人 A 银行提示付款， A 银行按照汇票金额向戊公司支付了款项。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。21 王某是否取得票据权利?并说明理由。22 丁公司是否取得票据权利?并说明理由。23 戊公司是否取得票据权利?并说明理由。24 A 银行的付款行为是否正当?并说明理由。24 2011 年 2 月 3 日，A 公司为向 B 公司支付货款，签发并承兑了一张以 B 公司为收款人的商业承兑汇票，到期日为 2011 年 8 月 3 日。B 公司拟向 C 公司购买钢材，遂在该汇票
15、背书栏中作为背书人签章，并记载 C 公司为被背书人，由本公司业务人员携至验货现场。由于发现钢材存在质量问题，该业务人员遂将汇票携回，未予交付。B 公司财务人员甲利用工作之便，将保管于 B 公司保险柜中的该汇票盗出，并串通 D 公司法定代表人乙，伪造了 C 公司公章及其法定代表人丙的人名章，加盖于背书栏第二栏的背书人签章处，并记载 D 公司为被背书人。D 公司为支付租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对于上述事实并不知情。2011 年 7 月 1 日，B 公司发现汇票被盗，遂于当日向 A 公司申请挂失止付，但此后未采取其他措施。2011 年 8 月 5 日，E 公司向 A 公司提示付款。
16、A 公司以 B 公司已挂失止付为由拒付。要求：根据上述内容，回答下列问题。25 C 公司是否因 B 公司的背书行为而取得票据权利? 并说明理由。26 D 公司是否取得票据权利?并说明理由。27 E 公司向 A 公司提示付款时，A 公司能否以 B 公司已挂失止付为由拒绝付款?并说明理由。28 E 公司是否取得票据权利?并说明理由。29 E 公司被拒绝付款后，可以向哪些票据债务人行使追索权? 并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 17 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题
17、卷上无效。1 【正确答案】 上海证券交易所决定终止甲公司股票上市交易的原因：甲公司因净利润连续 3 年为负被暂停上市后，其后一个会计年度净利润继续为负。2 【正确答案】 甲公司股票终止上市后转入全国中小企业股份转让系统进行股份转让符合法律规定。根据规定，强制退市公司股票应当统一在全国中小企业股份转让系统设立的专门层次挂牌转让。3 【正确答案】 甲公司破产重整案的债权申报期间符合法律规定。根据规定，债权申报期限自人民法院公布受理破产申请公告之日起计算，最短不得少于 30 日，最长不得超过 3 个月。第一次债权人会议召开时间符合法律规定。根据规定，第一次债权人会议由人民法院召集，自债权申报期限届满
18、之日起 15 日内召开。4 【正确答案】 第一次债权人会议有权对债权进行核查。根据规定，核查债权是债权人会议的职权；管理人依法编制的债权登记表，应当提交第一次债权人会议核查。第一次债权人会议无权选举债权人会议主席。根据规定，债权人会议设主席一人，由人民法院在有完全表决权的债权人中指定。第一次债权人会议无权选举债权人委员会全体成员。根据规定，债权人委员会中的债权人代表(不包括职工代表或工会代表)由债权人会议选任、罢免。第一次债权人会议有权对甲公司财产管理方案和部分资产变价方案进行表决。根据规定，通过债务人财产的管理方案，通过破产财产的变价方案，是债权人会议的职权。5 【正确答案】 出资人组已经通
19、过重整计划草案。根据规定，出资人组对重整计划草案中涉及出资人权益调整事项的表决，经参与表决的出资人所持表决权 23以上通过的，即为该组通过重整计划草案。6 【正确答案】 不同意重整计划草案的出资人提出的异议不成立。根据规定，以法定公积金(而非资本公积金)转增资本的，转增后所留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的 25。7 【正确答案】 重整计划草案已经第二次债权人会议表决通过。根据规定，对债权人组(有担保债权人组和普通债权人组)，出席会议的同一表决组的债权人过半数同意重整计划草案，并且其所代表的债权额占该组债权总额的 23 以上的，即为该组通过重整计划草案；各表决组均通过重整计划草案时，重
20、整计划即为通过。在本题中，出资人组、有担保债权人组和普通债权人组均通过重整计划。8 【正确答案】 破产费用包括：人民法院的诉讼费用 30 万元，管理人报酬 20 万元，共计 50 万元。为继续营业而支付的职工工资及社会保险费用 80 万元为共益债务。9 【正确答案】 对甲公司隐匿的 180 万元财产，管理人有权追回。根据规定，债务人为逃避债务而隐匿、转移财产的，其行为无效，管理人有权追回。10 【正确答案】 管理人有权撤销甲公司的提前清偿行为。根据规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人对未到期的债务提前清偿的，且破产申请受理时仍未到期的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司
21、的提前清偿行为发生在 2012 年 7 月，在人民法院受理破产申请前 1 年内。11 【正确答案】 对甲公司董事长侵占的财产，管理人应当追回。根据规定，债务人的董事、监事和高级管理人员利用职权从企业获取的非正常收入和侵占的企业财产，管理人应当追回。12 【正确答案】 用于清偿普通债权的财产=4200+180+70+90-(350+300)-(50+80)-140-160=3460(万元) 普通债权额=8000+70-(350+300)-140-160=7120( 万元)乙公司可分配的财产数额=15034607120=7289( 万元)13 【正确答案】 C 公司不能因 B 公司的背书转让行为而
22、取得票据权利。因为如果票据授受的原因是“ 票据权利买卖 ”，应当认定当事人之间不存在真实的交易关系，收款人或者被背书人不能因此而取得票据权利。在本题中，C 公司向 B 公司支付75 万元现金购买了 B 公司持有的面额为 80 万元的票据，属于票据权利买卖行为，C 公司不能取得票据权利。14 【正确答案】 D 公司可以取得票据权利。根据规定，虽然未以真实交易关系作为原因关系的背书行为无效，收款人或者被背书人不能取得票据权利，但是由于其形式上是票据权利人，在其向他人背书转让票据权利时，受让人可基于善意取得制度而取得票据权利。在本题中，D 公司对前手票据买卖行为不知情、票据用以支付房屋租金，且票面上
23、不存在其他影响 D 公司取得票据权利的形式瑕疵， D 公司可以主张善意取得票据权利。15 【正确答案】 D 公司对 E 公司的背书转让行为有效。根据规定，背书不得附条件，背书时附有条件的，所附条件不具有汇票上的效力。在本题中，“本票据转让于工程验收合格后生效” 的附注不具有汇票上的效力，不论工程最终是否验收合格，D 公司对 E 公司的背书转让行为均有效。16 【正确答案】 G 公司应当证明其直接前手 F 公司是合法的票据权利人，即 F 公司吸收合并了 E 公司，继受了 E 公司在票据上的所有权利、义务。17 【正确答案】 D 公司有权拒绝 F 大学的追索请求。根据规定，因税收、继承、赠与等依法
24、无偿取得票据的，其票据权利不得优于其前手；票据债务人可以对不履行约定义务的与自己有直接债权债务关系的持票人进行抗辩。在本题中，E 公司向D 公司出售的原料存在严重质量问题，构成违约， D 公司可以据此对 E 公司进行抗辩，而 F 大学系无偿取得票据，其票据权利不得优于其前手 E 公司。18 【正确答案】 C 基金会向 F 大学承担票据责任后，无权向 B 公司追索。根据规定，B 公司未在票据上签章，不是票据债务人，故不应承担票据责任。C 基金会有权要求 B 公司继续履行赠与义务。根据规定， B、C 双方的赠与合同具有社会公益性质，B 公司不得撤销，C 基金会有权要求其继续履行。19 【正确答案】
25、 C 基金会无权向 A 公司追索。由于 A 公司公章及其法定代表人的签章系伪造，故 A 公司不应承担票据责任。20 【正确答案】 C 基金会无权向甲追索。由于甲并未以自己的名义在票据上签章，故不承担票据责任。21 【正确答案】 王某未取得票据权利。根据规定，以欺诈、偷盗、胁迫等手段取得票据的，不得享有票据权利。22 【正确答案】 丁公司未取得票据权利。根据规定，票据转让行为应有真实的交易关系，否则无效。在本题中，王某转让汇票给丁公司以换取现金的行为无效，丁公司未取得票据权利。23 【正确答案】 戊公司取得票据权利。虽然王某与丁公司之间的汇票转让行为无效，丁公司未取得票据权利，但戊公司善意且无重
26、大过失，并支付了相应对价，因此可以善意取得票据权利。此外，根据规定，持票人在票据被背书人栏内记载自己的名称与背书人记载具有同等法律效力。24 【正确答案】 A 银行的付款行为正当。根据规定，法院终结公示催告程序后，票据权利恢复正常，持票人在付款期间内提示付款，付款人必须在当日足额付款。25 【正确答案】 C 公司并未取得票据权利。根据规定，票据行为人在票据上完成记载行为并非立即导致票据行为成立；票据行为人必须将进行了记载的票据交付给相对人，票据行为方成立。在本题中，B 公司虽已依法完成背书记载，但票据并未向 C 公司交付，背书行为尚未成立，C 公司未取得票据权利。26 【正确答案】 D 公司不
27、能取得票据权利。根据规定：以欺诈、偷盗或者胁迫等手段取得票据的，或者明知有前列情形，出于恶意取得票据的，不得享有票据权利。法定代表人实施民事行为，就是法人实施民事行为。在本题中，D 公司的法定代表人乙和 B 公司财务人员甲恶意串通从事票据伪造行为，D 公司应界定为票据的恶意受让人，不享有票据权利。27 【正确答案】 A 公司不得以 B 公司已挂失止付为由拒绝付款。根据规定，付款人如果自收到通知书之日起 12 日内没有收到法院的止付通知书的，自第 13 日起，挂失止付通知书失效。在本题中，B 公司于 2011 年 7 月 1 日挂失，此后未采取其他措施，至 8 月 5 日 E 公司提示付款时，挂
28、失止付通知书已经失效， A 公司不得以此为由拒绝付款。28 【正确答案】 E 公司已经取得票据权利。根据 “票据权利善意取得制度”，即无处分权人处分他人之票据权利，受让人善意且无重大过失、以合理对价受让的，可以取得票据权利。在本题中，E 公司对票据伪造一事并不知情、票据为租赁对价且已经作成背书、票面上不存在影响票据权利的形式瑕疵，有权主张善意取得票据权利。29 【正确答案】 E 公司有权向 A 公司、B 公司、D 公司追索。在票据上真实签章的人，不能以伪造为由进行抗辩，A 公司、B 公司、D 公司均在票据上作了真实签章，应当承担票据责任；C 公司是被伪造人，并未在票据上真实签章，不承担票据责任。
