1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 19 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 甲公司授权业务员张某去乙公司采购大蒜，张某持甲公司已经盖章的空白合同书以及采购大蒜的授权委托书前往。2014 年 3 月 1 日，张某以甲公司的名义和乙公司签订大蒜买卖合同，约定由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。大蒜总价款为 100 万元，货交丙公司后甲公司先付 50 万元货款，货到甲公司后再付清余款 50 万元。双方还约定，甲公司向乙公司先交付的 50 万元货款中包含定
2、金 20 万元，如任何一方违约，需向守约方支付违约金 30 万元。2014 年 3 月 2日，张某发现乙公司尚有部分绿豆要出售，认为时值绿豆销售旺季，遂擅自决定以甲公司的名义和乙公司再签订一份绿豆买卖合同，总价款为 100 万元，仍由乙公司代办托运，货交承运人丙公司后即视为完成交付。其他条款与大蒜买卖合同的约定相同。2014 年 4 月 1 日，乙公司按照约定将大蒜和绿豆交付丙公司，甲公司将 50万元大蒜货款和 50 万元绿豆货款汇付给乙公司。按照托运合同，丙公司应在 10 天内将大蒜和绿豆运至甲公司。2014 年 4 月 2 日，丙公司运送大蒜途中，因遭遇泥石流，大蒜部分毁损。丙公司将该情形
3、及时电话通知了甲公司，甲公司认为大蒜毁损的风险应由乙公司承担。2014 年 4 月 5 日，甲公司和丁公司签订一份买卖合同，甲公司将尚未毁损的大蒜作价 120 万元卖给丁公司。4 月 7 日，因大蒜价格大涨，甲公司又以 150 万元价格将尚在运输途中的大蒜卖给戊公司，并指示丙公司将大蒜直接运交给戊公司。4 月 8 日，丙公司运送大蒜途中，因山洪暴发，剩余的大蒜全部毁损。戊公司因未收到货物拒不付款，甲公司因未收到戊公司货款拒绝支付乙公司大蒜尾款 50 万元。2014 年 4 月 6 日，承运人丙公司以自己的名义将绿豆转卖给不知情的庚公司作价 130 万元，并迅即交付，但尚未收取货款。甲公司得知后
4、，要求庚公司返还绿豆。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：1 张某以甲公司的名义和乙公司签订的绿豆买卖合同的效力如何?并说明理由。2 2014 年 4 月 1 日，大蒜运至丙公司时，其所有权归谁?并说明理由。3 2014 年 4 月 2 日，大蒜因遭遇泥石流发生毁损的风险由谁承担?并说明理由。4 2014 年 4 月 8 日，大蒜因山洪暴发发生毁损的风险由谁承担?并说明理由。5 因甲公司不能向丁公司交付大蒜，丁公司能否要求甲公司承担违约责任?并说明理由。6 甲公司能否以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任?并说明理由。7 乙公司未收到甲公司的大蒜尾款，能否同时适用定金条款和违
5、约金条款?并说明理由。8 甲公司是否有权要求庚公司返还绿豆?并说明理由。8 甲公司将 l 台挖掘机出租给乙公司，租金共计 10 万元。为担保乙公司依约支付租金，丙公司担任保证人，丁公司以其机器设备设定抵押。经甲公司、丙公司和丁公司口头同意，乙公司将 6 万元的租金债务转让给戊公司。之后，乙公司为资金周转将挖掘机分别以 45 万元和 50 万元的价格先后出卖给 A 公司和 B 公司，A 公司和 B 公司均已付款，但乙公司均未依约交付挖掘机。因戊公司、乙公司一直未向甲公司支付租金，甲公司便将挖掘机以 48 万元的价格出卖给王某，约定由乙公司直接将挖掘机交付给王某，王某首期付款 20 万元，尾款 2
6、8 万元待收到挖掘机后分两次支付。此事，甲公司通知了乙公司，乙公司表示同意。王某未及取得挖掘机便死亡。王某临终立下遗嘱，其遗产由其子大王和小王继承，遗嘱还指定小王为遗嘱执行人。因大王一直在外地工作，同意王某遗产由小王保管，但未进行遗产分割。在此期间，小王未告知大王，便将挖掘机以 50 万元的市场价格卖给不知情的方某。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：9 当 A 公司以乙公司在订立合同时对挖掘机无权处分为由，主张其与乙公司之间的买卖合同无效时，能否获得人民法院的支持?并说明理由。10 当乙公司和戊公司均未向甲公司履行到期债务时，如果当事人对担保责任的承担顺序事先未约定，甲公司能否首先要求丙公
7、司承担担保责任?甲公司能否要求丙公司就全部 10 万元的债务承担担保责任?如果丙公司承担了担保责任，能否向丁公司进行追偿? 并分别说明理由。11 在王某死亡之前，王某是否已经取得了该挖掘机的所有权?并说明理由。12 方某在何种情况下可以取得该挖掘机的所有权?12 2012 年 4 月 1 日，王某与丁某签订了房屋买卖合同，双方约定：王某将其房屋出售给丁某，房价 120 万元。丁某支付房屋价款后，王某于 2012 年 4 月 10 日向丁某交付了房屋，但双方没有办理产权过户登记。丁某对房屋进行了简单装修，于2012 年 4 月 20 日将该房屋出租给叶某，租期为 2 年。2012 年 6 月 1
8、 日，王某因病突然去世，全部遗产由其子小王继承，小王于 2012 年 6 月 5 日办理了产权过户登记，将该房屋产权过户到自己的名下。2012 年 6 月 10 日，小王将该房屋作价 130万元卖给杜某，双方于 6 月 11 日办理了产权过户登记。2012 年 7 月 1 日，杜某要求叶某返还该房屋，遭到叶某的拒绝。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：13 王某与丁某的房屋买卖合同是否已经生效?并说明理由。14 丁某是否取得了该房屋的所有权?并说明理由。15 如果该房屋于 2012 年 4 月 12 日遭雷击发生毁损，该房屋毁损的风险由谁承担?并说明理由。16 小王从何时取得房屋的所有权?并
9、说明理由。17 杜某是否有权请求叶某返还房屋?并说明理由。17 2012 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2012 年 4 月 1 日，甲公司副总经理康某将其于 2012 年 2 月 1 日买人的甲公司股票 10 万股全部卖出，获利 20 万元。2012 年 4 月 10 日，持有甲公司 2股份的股东王某(已连续持有 8 个月)要求甲公司董事会收回康某 20 万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到 2012 年 5 月 20 日仍未执行王某的请求。王某遂于 2012 年 6月 1 日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康
10、某向甲公司返还 20 万元的股票转让收益。(2)甲公司的总股本为 10 亿股，其国有控股股东 A 公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续 3 个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达 5000 万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。(3)2012 年 6 月 10 日，甲公司的国有股东 B 公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给 C 公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 85。C 公司拟以现金支付，C 公司在股份转让协议签订后 5 个工作日内向 B 公司支付 20的保证金，其余价款在
11、股份过户后 1 年内付清。(4)2012 年 6 月 20 日，甲公司为 D 公司 1000 万元的银行贷款提供担保。经查： D公司借款后的资产负债率将达 75，债权人 E 银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期后，债务人 D 公司不能清偿的债务为 600 万元。(5)2012 年 7 月 1 日，持有甲公司 6股份的 F 公司向 G 银行贷款 8000 万元，并以其所持甲公司 6的股份设定了质押。F 公司和 G 银行于 7 月 1 日签订了质押合同，并于 7 月 10 日向证券登记结算机构办理了登记。F 公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲
12、公司对该信息一直未进行任何披露。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：18 根据本题要点(1)所提示的内容，康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元股票转让收益的做法是否符合规定? 并分别说明理由。19 根据本题要点(2)所提示的内容，A 公司的做法是否符合规定 ?并说明理由。20 根据本题要点(3)所提示的内容，B 公司与 C 公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处? 并分别说明理由。21 根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司为 D 公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定? 对于债务人 D 公司不能清偿的 60
13、0 万元债务，债权人 E 银行要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并分别说明理由。22 根据本题要点(5)所提示的内容，F 公司和 G 银行签订的质押合同何时生效?G银行的质权何时设立? 甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定? 并分别说明理由。22 甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 成立于 2003 年 9 月 3 日，公司股票自 2009年 2 月 1 日起在深圳证券交易所上市交易。甲公司章程规定，凡投资额在 2000 万元以上的投资项目须提交股东大会讨论决定。乙有限责任公司(以下简称“乙公司”)是一家软件公司，甲公司董事李某为其出资人之一。乙公司新研发一个高科技软件，但
14、缺少 3000 万元资金，遂与甲公司洽谈，希望甲公司投资 3000 万元用于生产此软件。2009 年 4 月 10 日，甲公司董事会直接就投资生产软件项目进行讨论表决。全体董事均出席董事会会议并参与表决。在表决时，董事陈某对此投资项目表示反对，其意见被记载于会议记录，赵某等其余 8 名董事均表决同意。随后，甲公司与乙公司签订投资合作协议，双方就投资数额、利润分配等事项作了约定。2009 年 4 月20 日，甲公司按照约定投资 3000 万元用于此软件生产项目。2009 年 8 月，该软件产品投入市场，但由于产品性能不佳，销售状况很差，甲公司损失重大。2009 年9 月 1 日，甲公司董事李某将
15、甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某，王某据此信息将其持有的甲公司股票全部抛售。2009 年 9 月 3 日，甲公司将有关该投资软件项目而损失重大的情况向中国证监会和深圳证券交易所报送临时报告，并予以公告。甲公司的股票价格随即下跌。2009 年 10 月 20 日，持有甲公司 2股份的发起人股东郑某以书面形式请求甲公司监事会向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事就投资软件项目的损失对公司负赔偿责任。但甲公司监事会自收到郑某的书面请求之日起 30 日内未提起诉讼，郑某遂以自己的名义直接向人民法院提起诉讼，要求赵某等董事负赔偿责任。郑某于 2009 年 12 月 20 日将其所持有的公司公开发行股
16、份前发行的甲公司全部股份转让给他人。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：23 董事李某是否有权对甲公司投资生产软件项目的决议行使表决权?并说明理由。24 董事陈某是否应就投资软件项目的损失对甲公司承担赔偿责任?并说明理由。25 甲公司董事李某将甲公司出现重大损失的信息泄露给其朋友王某是否符合法律规定?并说明理由。王某据此信息抛售甲公司股票的行为属于何种性质? 并说明理由。26 股东郑某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼是否符合法律规定?并说明理由。27 郑某于 2009 年 1 2 月 20 日转让其全部股份的行为是否符合法律规定?并说明理由。28 A 股份有限公司(以下简称“A 公司”)
17、于 2006 年在上海证券交易所上市，股本总额为 1 亿股。截至 2012 年 12 月 31 日，A 公司资产总额为 2 亿元人民币。(1)2013 年 2 月 1 日，A 公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判 w 合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议，当晚黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3 月18 日，A 公司就该重大事件向中国证监会和上海证券交易所报告，并在 中国证券报上予以公告。此后，A 公司股票持续上涨。 3 月 28 日，黄某将其持有的 A公司股票全部出售，获利 50 万元。(2)2013 年 4 月，A 公司为筹集 w 合作项目资金，向 B 银行借款 3000 万元，
18、期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：A 公司以其生产设备提供抵押担保，若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备直接归 B 银行所有。该抵押未办理登记。(3)2013 年 5 月，A 公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占 A公司股份总数的 40，另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成了会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 w 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万股的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 9股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时
19、根据授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司为购买 w 合作项目所需要的重要生产设备，计划投资 7000 万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有 15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘甲会计师事务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权；持有 5股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处?并分别说明理由。2
20、8 甲有限责任公司(以下简称“甲公司”) 因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产。2011 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所派出注册会计师张某，张某之妻现为甲公司的董事。(2)甲公司应付 A 公司 2009 年 9 月 18 日到期货款 1800 万元。2010 年 9 月 18 日，应 A 公司的要求，甲公司与 A 公司签订了一份抵押合同，抵押合同约定：甲公司以其办公楼设定抵押，若 201 1 年 9 月 18 日前甲公司仍不能支付 A 公司 1800 万元的货款，则以该办公楼变卖受偿。甲公司用于抵押的办公楼于
21、抵押合同签订的当天办理了抵押登记手续。(3)2011 年 4 月 1 日，甲公司与 B 公司订立 1000 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人 B 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(4)甲公司欠 C 公司 120 万元的货款，D 公司欠甲公司 100 万元的货款。C 公司与D 公司拟合并为 c 公司，双方于 2010 年 4 月 1 日签订了合并合同，于 2011 年 4月 1 日完成工商变更登记。(5)F 公司于 201 1 年 6 月 1 日向 G 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。甲公司作为 F 公司的连带保证人和 G 银行签订了保证合同。
22、(6)甲公司于 2011 年 6 月 10 日向 G 银行贷款 800 万元，贷款期限为 6 个月。H 公司作为甲公司的一般保证人和 G 银行签订了保证合同。(7)K 公司向 G 银行借款 100 万元，借款期限为 1 年。甲公司以其厂房为 K 公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，K 公司未能偿还 G 银行贷款本息。经甲公司、K 公司和 G 银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还 G 银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：29 根据本题要点(1)所提示的内容，丙会计师事务所派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关
23、系? 并说明理由。30 根据本题要点(2)所提示的内容，对于甲公司向 A 公司设定的财产担保，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。31 根据本题要点(3)所提示的内容，B 公司的抵押权是否已经设立?管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并分别说明理由。32 根据本题要点(4)所提示的内容，合并后的 C 公司是否有权向管理人主张抵销权？并说明理由。33 根据本题要点(5)所提示的内容，甲公司的保证责任能否因其破产而免除?因主债务尚未到期，债权人 G 银行能否直接申报债权?并分别说明理由。34 根据本题要点(6)所提示的内容，一般保证人 H 公司能否行使先诉抗辩权? 因主债务尚未
24、到期，债权人 G 银行能否要求 H 公司提前履行保证责任?并分别说明理由。35 根据本题要点(7)所提示的内容，G 银行能否将尚未得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权? 并说明理由。35 甲上市公司(以下简称“甲公司”) 于 2006 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。截至 2013 年 12 月 31 日，其股本总额为 8000 万股。2014 年 6 月 15 日，债权人 A 公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对 A 公司的债权并无异议，但对 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议。 7 月 1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人
25、。在人民法院宣告甲公司破产之前，2014 年 8 月 10 日，持有甲公司 12股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。2014 年 8 月 20 日，对甲公司正在使用的生产设备享有抵押权的 B 公司要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。2014 年 8月 22 日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向C 银行借款 1000 万元。2014 年 8 月 25 日，甲公司的董事王某经管理人同意，
26、将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某。2014 年 10 月 10 日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分内容如下：(1)甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向丙公司(丙公司不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股票 2000 万股，作为对价，丙公司将其持有的丁有限责任公司(以下简称“丁公司”)70 的股权转让给甲公司；(2)本次非公开发行股票的发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日甲公司股票交易均价的 95。经查：丙公司持有的丁公司 70的股权为 2014 年 2 月 10
27、日从戊公司手中购得。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：36 在债务人甲公司对债权人 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。37 乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。38 在重整期间，甲公司能否拒绝 B 公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。39 在重整期间，甲公司为向 C 银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定? 并说明理由。40 在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由
28、。41 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向丙公司非公开发行股票的发行价格是否符合证券法律制度的规定?丙公司通过本次非公开发行取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让?并分别说明理由。41 为向 A 公司支付购买机器设备的货款，B 公司向自己开户的 c 银行申请开具银行承兑汇票。C 银行审核同意后，B 公司依约存人 c 银行 300 万元保证金，并签发了以自己为出票人、A 公司为收款人、C 银行为承兑人、金额为 1000 万元、见票后 3 个月付款的银行承兑汇票，C 银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为 4 月 1 日。4 月 5 日，为向 D 公司支付
29、原材料采购价款，A 公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给 D 公司。4 月 10 日， D 公司将汇票背书转让给 E 公司，但 D 公司在汇票粘单上记载“只有 E 公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力 ”。但 E 公司一直未向 D 公司交货。4 月 19 日，E 公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了 E 公司的签章，4 月 20 日，王某以 E 公司的名义将该汇票背书转让给不知情的 F 公司。B 公司收到 A 公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A 公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还 A 公司。A 公司承诺向 B
30、公司返还货款，但未能履行。B 公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知 c 银行，要求 C 银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日， B 公司也未依约定将剩余汇票金额存人 c 银行。7 月 5 日，持票人 F 公司向 C 银行提示付款，C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。7 月 10 日，F 公司向 A 公司、B 公司、D 公司、E 公司和王某同时发出追索通知。其中，D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝承担票据责任， B 公司以 A公司交付的货物不符
31、合约定为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：42 B 公司主张解除买卖合同是否符合法律规定?并说明理由。43 C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定?C 银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。44 F 公司能否向 E 公司和王某行使追索权?并分别说明理由。45 D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。46 A 公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定? 并说明理由。47 B 公司以 A 公司交付的货物不符合约
32、定为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定? 如果 A 公司应 F 公司的要求，支付了全部被迫索金额，转而作为持票人向 B 公司再追索，B 公司是否有权拒绝其请求? 并分别说明理由。47 2011 年 3 月 1 日，A 公司与 B 公司签订了 100 万元的展览设备买卖合同。该合同约定：A 公司于 3 月 10 日向 B 公司签发一张金额为人民币 15 万元的银行承兑汇票作为定金；B 公司于 4 月 1 日交付全部展览设备；A 公司于 B 公司交 10 日，A 公司依约向 B 公司签发并交付了一张由 C 银行承兑的金额为 15 万元的银行承兑汇票，出票日期为 3 月 10 日，付款日
33、期为 4 月 10 日。3 月 14 日，B 公司将其背书转让给 D 公司。3 月 18 日，B 公司与甲运输公司订立货物运输合同，双方约定由甲公司将展览设备运至 A 公司。3 月 20 日，B 公司掌握了 A 公司转移财产、逃避债务的确切证据，随即通知甲公司暂停运输展览设备，并通知 A 公司中止交货，要求 A 公司提供担保；A 公司及时提供了担保。4 月 1 日，B 公司通知甲公司将展览设备运往 A 公司，甲公司车辆在运输途中发生交通事故，展览设备全部毁损，致使 B 公司 4 月 1 日不能按时全部交货。4 月 5 日，A 公司要求 B 公司承担违约责任，B 公司以设备毁损是由于甲公司的过错
34、为由表示拒绝。3 月 19 日，D 公司取得的上述汇票不慎被盗，同日， D 公司到 C 银行办理了挂失止付手续。3 月 20 日，王某用盗得的上述汇票，伪造了 D 公司的签章，以 D 公司的名义将该汇票背书转让给 E 公司作为支付购买汽车的价款。 3 月 22 日，E 公司为支付 F 公司的货款，又将该汇票背书转让给 F 公司。 4 月 15 日，F 公司向 C 银行提示付款，C 银行以出票人 A 公司银行账户资金不足和该汇票被伪造为由拒绝支付票款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：48 B 公司 3 月 20 日中止履行合同的做法是否符合法律规定?并说明理由。49 B 公司拒绝承担违约责
35、任的理由是否成立?并说明理由。50 D 公司能否不向 C 银行申请挂失止付而直接向人民法院申请公示催告 ?并说明理由。4 月 15 日在 F 公司向 C 银行提示付款时， D 公司已采取的挂失止付补救措施是否可以补救其票据权利?并说明理由。51 C 银行以出票人 A 公司银行账户资金不足为由拒绝付款的理由是否成立 ?并说明理由。52 C 银行能否以汇票被伪造为由拒绝付款?并说明理由。53 F 公司能否向王某行使追索权?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 19 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一
36、。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 张某以甲公司的名义和乙公司签订的绿豆买卖合同有效。根据规定张某以甲公司的名义和乙公司签订绿豆买卖合同的行为构成无权代理，合同成立时效力待定；但被代理人甲公司通过向乙公司支付 50 万元绿豆货款的行为，对此进行了追认，该买卖合同转为有效合同。2 【正确答案】 大蒜的所有权归甲公司。根据规定，除法律另有规定或者当事人另有约定的以外，买卖合同标的物的所有权自交付时起转移。在本题中，甲公司和乙公司约定，大蒜交给丙公司时视为完成交付，因此，甲公司是大蒜的所有权人。3 【正确答案】 大蒜因遭遇泥石流发生毁损的风险由甲公司承担。根据规定，买卖合同标的物毁
37、损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。在本题中，甲公司和乙公司约定，大蒜交给丙公司时视为完成交付，交付之后的风险应由买受人甲公司承担。4 【正确答案】 大蒜因山洪暴发发生毁损的风险由戊公司承担。根据规定，出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、灭失的风险自合同成立之日起由买受人担。5 【正确答案】 丁公司有权要求甲公司承担违约责任。根据规定，在出卖人就同一标的物订立多重买卖合同的情形下，如果合同均不具有合同法第 52 条规定的无效情形，买受人因不能按照合同约定取得标的物所有权，可以请求追究出卖人的
38、违约责任。6 【正确答案】 甲公司不能以未收到戊公司的大蒜货款为由，拒绝向乙公司承担违约责任。根据规定，当事人一方因第三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任。7 【正确答案】 乙公司不能同时适用定金条款和违约金条款。根据规定，当事人既约定违约金，又约定定金的，一方违约时，对方只能选择适用违约金或者定金条款，二者不能并用。8 【正确答案】 甲公司无权要求庚公司返还绿豆。根据规定，庚公司基于善意取得制度依法取得了该批绿豆的所有权，甲公司已经丧失了对绿豆的所有权，甲公司无权要求庚公司返还绿豆。9 【正确答案】 不能获得人民法院的支持。根据规定，当事人一方以出卖人在缔约时对标的物没有所有权或者处
39、分权为由主张合同无效的，人民法院不予支持。10 【正确答案】 甲公司可以首先要求丙公司承担担保责任。根据规定，同一债权既有保证又有第三人提供的物保，当债务人不履行到期债务时，在当事人对担保责任的承担顺序事先未约定的情况下，债权人可以执行第三人的物保，也可以首先要求保证人承担保证责任。在本题中，物保是第三人丁公司提供的，因此，债权人可以执行第三人的物保，也可以首先要求保证人丙公司承担保证责任；甲公司不能要求丙公司就全部 10 万元的债务承担担保责任。根据规定，保证期间，债权人许可债务人转让债务的，应当取得保证人书面同意。保证人对未经其同意转让的债务部分，不再承担保证责任。在本题中，债务人乙公司将
40、 6 万元的租金债务转让给戊公司时，未取得保证人丙公司的书面同意。因此，丙公司对未经其书面同意转让的 6 万元债务，不再承担保证责任；如果丙公司承担了担保责任，不能向丁公司进行追偿。根据规定，在保证与第三人提供的物保并存的情况下，如果其中一人承担了担保责任，则只能向主债务人追偿，不能向另外一个担保人追偿。11 【正确答案】 王某已经取得了该挖掘机的所有权。根据规定，动产物权设立和转让前，第三人依法占有该动产的，负有交付义务的人可以通过转让请求第三人返还原物的权利代替交付。在本题中，甲公司通过指示交付的方式，将挖掘机的所有权转移给了王某。12 【正确答案】 王某死亡后，挖掘机的所有权归大王和小王
41、共同共有，小王在未征得大王同意的情况下出卖挖掘机的行为，构成无权处分。如果大王对小王出卖挖掘机的行为予以追认，则无权处分转化为有权处分，受让人方某取得挖掘机的所有权；如果大王不予追认，方某如果符合善意取得的条件，方某可基于善意取得制度依法取得挖掘机的所有权。13 【正确答案】 王某与丁某的房屋买卖合同已经生效。根据规定，当事人之间订立有关设立、变更、转让和消灭不动产物权的合同，除法律另有规定或者合同另有约定外，自合同成立时生效；未办理物权登记的，不影响合同效力。14 【正确答案】 丁某尚未取得该房屋的所有权。根据规定，不动产物权的设立、变更、转让和消灭，经依法登记，发生效力；未经登记，不发生效
42、力，但法律另有规定的除外。15 【正确答案】 房屋毁损的风险由丁某承担。根据规定，买卖合同标的物毁损、灭失的风险，在标的物交付之前由出卖人承担，交付之后由买受人承担，但法律另有规定或者当事人另有约定的除外。16 【正确答案】 小王自 2012 年 6 月 1 日起取得房屋的所有权。根据规定，因继承或者受遗赠取得物权的，自继承或者受遗赠开始时发生效力。17 【正确答案】 杜某无权请求叶某返还房屋。根据规定，租赁物在租赁期间发生所有权变动的，不影响租赁合同的效力。18 【正确答案】 康某买卖甲公司股票的行为不符合规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其
43、持有的该公司的股票在买人后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买人，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益；王某的做法符合规定。根据规定，公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义盲接向人民法院提起诉讼。19 【正确答案】 A 公司的做法不符合规定。根据规定，总股本不超过 10 亿股的上市公司，国有控股股东在连续 3 个会计年度内累计净转让股份的比例未达到上市公司总股本的 5，且国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权转移的，才可以采取事后备案的方式。在本题中，甲公司的总股本为 1
44、0 亿股，A 公司在连续 3个会计年度内累计净转让股份的比例已达总股本的 5，A 公司应将转让方案逐级报国务院国有资产监督管理机构审核批准后方可实施。20 【正确答案】 股份转让价格不符合规定。根据规定，国有股东协议转让上市公司股份的价格应当以上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定；确需折价的，其最低价格不得低于该算术平均值的90；股份转让价款的支付方式不符合规定。根据规定，拟受让方以现金支付股份转让价款的，国有股东应在股份转让协议签订后 5 个工作日内收取不低于转让收入 30的保证金，其余价款应在股份“过户前” 全部结清。21 【正确答案】 甲公司
45、为 D 公司提供的担保未经股东大会批准不符合规定。根据规定，上市公司为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保，应由股东大会审批；E 银行要求甲公司清偿的数额不应超过 300 万元。根据规定，主合同有效而担保合同无效，债权人、担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿部分的 12。22 【正确答案】 质押合同于 7 月 1 日生效。根据规定，质押合同自合同签订时生效；G 银行的质权于 7 月 10 日设立。根据规定，以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；甲公司的做法不符合规定。根据规定，任何一个股东所持上市公司 5以上的股份被质押，
46、属于重大事件，上市公司应当立即提交临时报告。23 【正确答案】 李某不得行使表决权。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权。在本题中，甲公司董事会就投资乙公司的软件项目进行表决时，董事李某作为乙公司的出资人，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。24 【正确答案】 陈某无须承担赔偿责任。根据规定，董事会的决议违反公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。在本题中，董事陈某在表决时曾表明异议并记载于会议记录，陈某可以免除责任。25 【正
47、确答案】 李某的做法不符合规定。根据规定，证券交易内幕信息的知情人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。在本题中，甲公司发生重大损失属于重大事件、内幕信息，甲公司董事李某属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，在内幕信息公开前，李某不得泄露该信息；王某的行为构成内幕交易。根据规定，内幕信息知情人员自己未买卖证券，也未建议他人买卖证券，但将该信息泄露给他人，接受内幕信息者据此买卖证券的，也属于内幕交易。26 【正确答案】 郑某以自己的名义直接向人民法院提起诉讼符合规定。根据规定，股份有限公司的董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造
48、成损失的，连续 180 日以上单独或合计持有公司 1以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。如果监事会收到该股东的书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到书面请求之日起 30 日内未提起诉讼的，该股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。在本题中，郑某持有甲公司的股份为 2，而且郑某作为发起人股东，其持有甲公司股份的连续时间在 180 日以上，因此，郑某有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。27 【正确答案】 郑某的行为不符合规定。根据规定，公司公开发行股份前已发行的股份。自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。28 【正确答案】 (1)黄某建议陈某买
49、人本公司股票的行为违法，属于内幕交易行为。根据规定，证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。(2)黄某将其持有的 A 公司股票全部售出的行为违法。根据规定，公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25。(3)抵押合同中有关“ 若 A 公司到期不能偿还借款，该生产设备直接归 B 银行所有”的约定无效。根据规定，订立抵押合同时，抵押权人和抵押人不得约定在债务履行期限届满抵押权人未受清偿时，抵押物的所有权直接归债权人所有。但是，该条款的无效不影响抵押合同其他条款的效力。(4)拟配售股份的数量不符合规定。根据规定，上市公司配股的，拟配售股份的数量不超过本次配售股份前股本总额的 30。(5)股东大会通过配股方案的决议违法。根据规定，上市公司配股属于增资事项，应当经出席股东大会的股东所持表决权 23 以上通过。在本案中，A 公司股东大会赞成该事项的表决权仅为出席会议的股东所持表决权的 62(3150)。(6)股东大会通过购买重要生产设备的决议违法。根据规定，上市公司 1 年内出售、购买重大资产或者对外提供担保金额超过资产总额 30的，应
