1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 21 及答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 2015 年 2 月 1 日，为支付货款，A 公司向 B 公司签发一张以 X 银行为承兑人、金额为 80 万元的银行承兑汇票。汇票到期日为 2015 年 8 月 1 日。X 银行作为承兑人在汇票票面签章。3 月 1 日，B 公司因急需现金将该汇票背书转让给 C 公司，C公司向 B 公司支付现金 75 万元，4 月 1 日，C 公司将该汇票背书转让给 D 公司，以支付房屋租金。D 公司对
2、 B 公司与 C 公司之间票据买卖事实不知情。D 公司随即将汇票背书转让给 E 公司，用于支付装修工程款，并在汇票上注明： “本票据转让于工程验收合格后生效”。后 E 公司施工的装修工程因存在严重质量问题未能通过验收。5 月，E 公司被 F 公司吸收合并，E 公司注销了工商登记。 6 月 1 日，F 公司为支付材料款将该汇票背书转让给 G 公司。8 月 3 日，G 公司持该汇票向 X 银行请求付款，X 银行以背书不连续为由拒付。根据上述内容，分别回答下列问题：1 C 公司能否因 B 公司的背书转让行为而取得票据权利? 并说明理由。2 D 公司能否因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利 ?并说
3、明理由3 在装修工程未能验收合格的情况下，D 公司对 E 公司的背书转让是否生效?并说明理由。(4)在 X 银行以背书不连续为由拒付时，G 应如何证明其是票据权利人。3 2007 年 11 月，A 公司向 B 银行借款 2000 万元，期限 2 年；A 公司将其所属一栋房屋作为抵押并办理了抵押权登记。2008 年 1 月，A 公司与 C 公司签订书面合同，将该房屋出租给 C 公司，租期 5年，月租金 5 万元，每年 1 月底前一次付清全年租金。2009 年 1 月，经 A 公司同意，C 公司与 D 公司订立书面合同，将该房屋转租给 D 公司，租期 4 年，月租金8 万元。根据约定，D 公司的租
4、金缴付方式为：每年 1 月底前向 C 公司缴付 3 万元、向 A 公司缴付 5 万元。但合同签订后，D 公司除向 C 公司缴付了 3 万元租金外，一直未向 A 公司缴付。C 公司也未向 A 公司缴付 2009 年租金。后 A 公司无力清偿对 B 银行的借款。经 B 银行同意，A 公司于 2009 年底与 E公司签订买卖合同，以 2000 万元的市场价格将房屋售与 E 公司，并约定 2010 年1 月初办理过户登记。2010 年 1 月 1 日，D 公司因违反约定使用房屋引发火灾，造成房屋损失 100 万元。C 公司为此解除了与 D 公司的转租合同并收回房屋。 1 月 5 日，C 公司对因火灾造
5、成的房屋损失向 A 公司赔偿 100 万元。A 公司与 E 公司于 2010 年 1 月 6 日依约办理了房屋过户手续。E 公司要求 C 公司腾退房屋，C 公司以“买卖不破租赁”为由予以拒绝。次日，C 公司进而向 A 公司主张，A 公司未告知其房屋出售之事，侵害了自己的优先购买权， A 公司和 E 公司之间的买卖合同因此无效，E 公司并未取得房屋所有权。E 公司发现房屋受损，经与 A 公司协商，E 公司在应支付房屋价款中扣除 100 万元，只向 A 公司支付了 1900 万元。A 公司将此 1900 万元支付给 B 银行，B 银行则认为，其对于 A 公司因房屋受损而获得的 100 万元赔偿款也
6、享有优先受偿权。此外，A 公司和 E 公司均认为，欠缴的 2009 年全年租金应由自己收取。要求：根据上述内容，回答下列问题。4 C 公司关于 A 公司和 E 公司之间的房屋买卖合同无效的主张是否成立?并说明理由。5 C 公司能否以“买卖不破租赁”为由拒绝 E 公司腾退房屋的要求? 并说明理由。6 C 公司是否有权解除与 D 公司的租赁合同?并说明理由。7 C 公司是否有义务就房屋毁损向 A 公司赔偿 100 万元?并说明理由。8 B 银行关于其对 A 公司获得的 100 万元赔偿款享有优先受偿权的主张是否成立 ?并说明理由。9 是 A 公司还是 E 公司有权主张欠缴的 2009 年全年的房屋
7、租金?应向 C 公司还是D 公司主张该租金? 并分别说明理由。9 嘉业股份有限公司(简称嘉业股份)是一家在上海证券交易所上市的公司，股本总额为 8 亿元，最近一期期末经审计的净资产为 6 亿元。2014 年 3 月 5 日，嘉业股份董事会对以下几种融资方案进行了讨论：(1)优先股发行方案。该方案主要内容为：a公开发行优先股 3 亿股，筹资 4 亿元；b股息率暂定 6，每年根据市场情况调整一次；c公司每年如有可分配税后利润，须按约定向优先股股东分配股息；d若当年公司未能足额向优先股股东派发股息，差额部分不予累积；B 优先股股东按照约定股息率分10 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的
8、优先股发行方案中，有哪些内容不符合相关规定?并分别说明理由。11 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量是否符合法律规定? 并说明理由。12 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序和认购股份后限制转让的时间是否符合相关规定?并分别说明理由。13 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会的公司债券发行方案中，有哪些内容不符合法律规定?并说明理由。14 A 公司于 2014 年 9 月 10 日发出公告的行为是否符合法律规定 ?并说明理由。14 A 公司以 30 万元的价格向 B 公司订购一台机床。根据
9、合同约定， A 公司应以银行承兑汇票支付价款。2010 年 3 月 1 日，A 公司签发一张以 B 公司为收款人、金额为 30 万元的银行承兑汇票(承兑银行已经签章)，到期日为 2010 年 9 月 1 日。A 公司将该汇票交给采购经理甲，拟由其携至 B 公司交票提货。甲获取汇票后，利用其私自留存的空白汇票和私刻的 A 公司和承兑银行的公章及其各自授权代理人的名章，按照 A 公司所签发汇票的内容进行复制。 3 月 20 日，甲将其复制的汇票交付 B 公司，提走机床并占为己有。4 月 10 日，甲将汇票原件交回 A 公司，声称 B 公司因机床断货要求解除合同。3 月 23 日，B 公司为向 C
10、公司购买原料，将甲交付的汇票背书转让给 C 公司。6 月 1 日，C 公司因急需现金，将该汇票背书转让给 D 公司，D 公司则向 C 公司支付现金 29 万元。7 月 1 日，D 公司为支付厂房租金，将该汇票背书转让给 E 公司。E 公司对 C 公司与 D 公司之间票据转让的具体情况并不知晓。9 月 5 日，E 公司向汇票承兑银行提示付款，被告知：该汇票系伪造票据，原票据已于 4 月 15 日由出票人 A 公司交还该行并予作废，该行对此伪造票据不承担票据责任。银行将该汇票退还 E 公司，并出具了退票理由书。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。15 E 公司是否有权向 A 公司追索?并说明理由
11、。16 D 公司是否取得了票据权利?并说明理由。17 E 公司是否取得了票据权利?并说明理由。18 E 公司是否有权向甲追索?并说明理由。19 E 公司是否有权向 B 公司追索?并说明理由。19 A 公司是一家有限责任公司，共有 15 位股东，其中股东甲持有 20有表决权的股份；股东乙持有 15有表决权的股份；股东丙持有 10有表决权的股份。A公司由于经营不善，连年亏损，净资产由 1000 万元降至 300 万元，包括董事长在内的几位董事陆续提出辞职。股东甲提议召开临时股东会，重新选举董事会成员，但董事会和监事会成员对甲的提议均未予理睬，股东甲即自行召集和主持临时股东会。临时股东会首先重新选举
12、董事会成员，股东乙和股东丙联合提议采取累积投票制方式，但未被股东会采纳。最后由股东按照出资比例行使表决权，选举20 股东甲是否有权提议召开临时股东会?并说明理由。21 股东甲是否有权自行召集和主持临时股东会?并说明理由。22 股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式是否符合法律规定?并说明理由。23 董事会提出的三个方案哪些不符合法律规定?并说明理由。24 股东会通过增资方案是否合法?并说明理由。25 C 公司要求管理人提供担保是否合法?并说明理由。26 逐项说明管理人收到的债权人请求是否合法?并分别说明理由。26 A 企业是一家有限合伙企业，由张某、李某和赵某设立。其中张某为普通合伙人，李某和赵
13、某为有限合伙人。2013 年 2 月，A 企业接到 B 公司发出的一封电子邮件称：现有一批电器，包括某型号电视机 80 台，每台售价 3400 元；某型号电冰箱 100 台，每台售价 2800 元。如有意购买，请告知。A 企业回复称：只欲购买 B 公司 50 台电视机，每台电视机付款 3200 元；60 台电冰箱，每台电冰箱付款 2500 元。B 公司表示同意 A 企业的要求。由于张某家中有事，李某自行前往 B 公司签订买卖合同。签订合同时，李某发现 B 公司还有一批微波炉物美价廉，即在合同中增加购买微波炉 30 台。双方约定交货地为 A 企业，货到付款。2013 年 5 月，B 公司将电视机
14、和电冰箱运至 A 企业，并告诉 A 企业，微波炉已改为由 C 公司供货，价格不变，A 企业当即表示不同意。 C 公司依然将微波炉送至 A 企业，A 企业发现 C 公司提供的微波炉质量不合格，拒绝接受，双方发生纠纷。由于购买微波炉给 A 企业造成了一定损失，张某不愿承担无限责任。张某向李某和赵某提出要求：如果 A 企业继续经营，自己也转变为有限合伙人，并且对企业设立以来的债务承担有限责任。对此，李某和赵某均不同意。2013 年 6 月，A 企业向当地人民法院提起诉讼。 A 企业主张：B 公司将微波炉改为由 C 公司供货未经本企业同意，要求 B 公司赔偿损失。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答
15、下列问题。27 B 公司向 A 企业发出的电子邮件是要约还是要约邀请 ?A 企业的回复是承诺还是新的要约? 并分别说明理由。28 如果 A 企业不同意购买微波炉，给 A 企业造成的损失，应由谁承担责任?并说明理由。29 张某提出转变为有限合伙人的要求是否正确?并说明理由。30 A 企业要求 B 公司赔偿损失的主张是否正确?并说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 21 答案与解析一、四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 C 公司不能因为 B 公司的背书行为而取
16、得票据权利。根据规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。BC 之间是票据买卖行为，没有真实交易关系，所以背书行为无效，C不能取得票据权利。2 【正确答案】 D 公司能因 C 公司的背书转让行为而取得票据权利。根据规定，虽然未以真实交易关系作为原因关系的背书行为无效，被背书人不能因此取得票据权利，但由于其是形式上的票据权利人，在其向他人背书转让票据权利时，受让人可能基于善意取得制度而取得票据权利。题目中不知情的 D 公司就是基于善意取得制度而取得票据权利。3 【正确答案】 DE 之间的背书转让生效。根据规定，背书不得附有条件。背书时附有条件的，所附
17、条件不具有汇票上的效力。因此题目中背书时所附条件无效，背书有效。4 【正确答案】 C 公司关于 A 公司和 E 公司之间的房屋买卖合同无效的主张不成立。根据合同法律制度的规定，出租人侵害承租人的优先购买权的，承租人不得主张出租人与第三人订立的房屋买卖合同无效，只能请求出租人承担赔偿责任。5 【正确答案】 C 公司不能以“买卖不破租赁”为由拒绝 E 公司腾退房屋的要求。根据物权法律制度的规定，抵押权设定后抵押财产出租的，租赁关系不能对抗已登记的抵押权，抵押权实现后，租赁合同对受让人不具有约束力。6 【正确答案】 C 公司有权解除与 D 公司的租赁合同。根据合同法律制度的规定，承租人未按照合同约定
18、的方法使用租赁物，致使租赁物受到损失的，出租人可以解除合同。7 【正确答案】 C 公司有义务就房屋毁损向 A 公司赔偿 100 万元。根据合同法律制度的规定，承租人经出租人同意转租的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效，第三人对租赁物造成损失的，承租人应当对出租人赔偿损失。8 【正确答案】 B 银行关于其对 A 公司获得的 100 万元赔偿款享有优先受偿权的主张成立。根据物权法律制度的规定，抵押期间，抵押财产因毁损而获得的赔偿金，抵押权人有权优先受偿。9 【正确答案】 A 公司有权主张 2009 年全年的房屋租金。 2009 年期间，E 公司尚未取得房屋所有权，租赁合同的当事人依然是 A 公
19、司，故 A 公司有权主张在此期间内的租金。A 公司应向 C 公司主张。与 A 公司订立房屋租赁合同的当事人是 C 公司，D 公司并不是 A 公司的承租人。根据合同相对性原理，A 公司只能向 C 公司主张租金。10 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的优先股发行方案中，以下内容不符合相关规定：第一，关于拟筹资 4 亿元的内容不符合法律规定。因为公司发行优先股筹资的金额不得超过发行前净资产的 50。第二，关于股息率每年调整一次的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股，必须采取固定股息率。第三，关于未能足额发放的优先股股息不予累积的内容不符合法律规定。因为公开发行的优先股，
20、未能足额分配的优先股股息，差额部分应当累积到下一会计年度。第四，关于优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，还可同普通股股东一起参加剩余利润分配的内容不符合法律规定。因为公开发行优先股的，必须在公司章程中规定优先股股东在按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加利润分配。11 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定向增发方案中，发行对象的数量符合相关规定。根据证券法律制度的规定，非公开发行股票的发行对象不得超过 10 名。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。12 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的定
21、向增发方案中，引入境外战略投资者的审批程序不符合相关规定。根据证券法律制度的规定，发行对象为境外战略投资者的，应当经国务院相关部门事先批准。境外战略投资者认购股份后限制转让的时间不符合相关规定。根据证券法律制度的规定，境外战略投资者认购的股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。13 【正确答案】 2014 年 3 月 5 日嘉业股份董事会讨论的公司债券发行方案中，以下内容不符合法律规定：第一，关于发行 3 亿元公司债券的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公司累计债券余额不得超过公司净资产额的 40。第二，关于 30 个月内发行完毕的内容不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，公
22、司债券应自证监会核准发行之日起 24 个月内发行完毕。14 【正确答案】 A 公司于 9 月 10 日发出公告的行为不符合法律规定。根据证券法律制度的规定，只有持有上市公司已发行的股份每增加或减少 5才需要公告；在计算收购人持有上市公司已发行的股份比例时，表决权未恢复的优先股不计入持股比例。15 【正确答案】 E 公司无权向 A 公司追索。因为 A 公司在票据上的签章是被伪造的，A 公司并未在票据上签章，不应承担票据责任。16 【正确答案】 D 公司没有取得票据权利。根据票据法律制度的规定，票据的签发、取得和转让，应具有真实的交易关系和债权债务关系，否则无效。(或答：C公司与 D 公司之间的票
23、据背书转让行为，无真实的交易关系或债权债务关系。因此无效。)17 【正确答案】 E 公司取得了票据权利。虽然 D 公司在背书转让时并非票据权利人，构成无权处分，但是 E 公司善意，且无重大过失，且付出了相当对价，因此可以善意取得票据权利。18 【正确答案】 E 公司无权向甲追索。甲是票据的伪造人，但是并未以自己的名义在票据上签章，因此不应承担票据责任。(或答：甲可能要承担刑事责任、行政责任或民法上的赔偿责任的。)19 【正确答案】 E 公司有权向 B 公司追索。根据票据法律制度的规定，汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人行使追索权。B 公司在票据上的签章是真实签章，应承担票据责任。20 【
24、正确答案】 股东甲有权提议召开临时股东会。根据规定，代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事、监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。21 【正确答案】 股东甲有权自行召集和主持临时股东会。根据规定，公司设立董事会的，股东会由董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表 110 以上表决权的股东可以自行召集和主持。22 【正确答案】 股东乙和股东丙要求采取累积投票制方式不符
25、合法律规定。根据规定，股东大会选举董事、监事，可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。累积投票制不适用于有限责任公司。23 【正确答案】 董事会提出的方案一不合法。根据规定，公开发行公司债券，有限责任公司的净资产不低于人民币 6000 万元。24 【正确答案】 股东会通过增资方案合法。根据规定，股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表 23 以上表决权的股东通过。25 【正确答案】 C 公司要求管理人提供担保合法。根据规定，人民法院受理破产申请后，管理人对破产申请受理前成立而债务人和对方当事人均未履行完
26、毕的合同有权决定解除或者继续履行，并通知对方当事人。管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行，但有权要求管理人提供担保。26 【正确答案】 C 公司的请求不合法。人民法院受理破产申请后，因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务，为共益债务。破产受理前的租金不属于共益债务。D 银行的请求合法。根据规定，有财产担保的债权人对特定的财产享有优先受偿权。E 公司的请求合法。根据规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人无偿转让财产的，管理人有权请求人民法院予以撤销。F 企业的请求合法。根据规定，债权人在破产申请受理前对债务人负有债务的，可以向管理人主张抵销。G 律
27、师事务所的请求不合法。根据规定，破产费用是指人民法院受理破产申请后，为破产程序的顺利进行及对债务人财产的管理、变价、分配过程中，必须支付的且用债务人财产优先支付的费用。27 【正确答案】 B 公司向 A 企业发出的电子邮件是要约。B 公司向 A 企业发出的电子邮件内容具体确定，表达出订立合同的意思，并包括一经承诺合同即足以成立的各项基本条款，表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束。A 企业的回复是新的要约。根据规定，受要约人对要约的内容作出实质性变更的，为新要约。本案中，A 企业对原要约的关键条款 (数量、价款)作了修改，属于实质性的变更。28 【正确答案】 如果 A 企业不同意购买微波
28、炉，给 A 企业造成的损失，应由李某承担责任。根据规定，有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。29 【正确答案】 张某提出的要求不正确。首先，根据规定，有限合伙企业至少应当有 1 个普通合伙人。如果张某转变为有限合伙人，A 企业应当解散。其次，根据规定，普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。30 【正确答案】 A 企业的主张正确。根据规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人，应当经债权人同意；否则债务人转移合同义务的行为对债权人不发生效力，债权人有权拒绝第三人向其履行，同时有权要求债务人履行义务并承担不履行或迟延履行合同的法律责任。
