1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 24 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 2010 年 9 月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业。其中，A 、B、D 系辞职职工，C 系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A 以劳务出资、B、D 以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由 A、D 负责公司的经营管理事务；C 以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D 发现 A、B 的经营不符合自己
2、的要求，随即提出退伙。在该年 11 月下旬 D 撤资退伙的同时，合伙企业又接纳 E 入伙。该年 11 月底，在企业财产不足清偿的情况下，合伙企业的债权人甲就 11 月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D 认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人 E 则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2010 年 12 月，E 向丙公司借款时，在仅征得 A 的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1)C 是否可以成为普通合伙企业的合伙人?说明理由。(2)在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处。(3)对债权人甲的请求
3、，合伙人应当如何承担责任?(4)假设合伙协议约定只有 A 和 D 有权执行合伙事务、B 和 C 无权执行合伙事务，而 B 与乙公司签订一份合同，乙公司并不知道合伙协议对 B 的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?(5)E 的出质行为是否有效 ?说明理由。2 2008 年 3 月，甲、乙、丙、丁按照中华人民共和国合伙企业法的规定，共同投资设立一从事商品流通的有限合伙企业。合伙协议约定了以下事项：(1)甲以现金 5 万元出资，乙以房屋作价 8 万元出资，丙以劳务作价 4 万元出资，另外以商标权作价 5 万元出资，丁以现
4、金 10 万元出资。(2)丁为普通合伙人，甲、乙、丙均为有限合伙人。(3)各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。(4)合伙企业的事务由丙和丁执行，甲和乙不执行合伙企业事务，也不对外代表合伙企业。(5)普通合伙人向合伙人以外的人转让财产份额的，不需要经过其他合伙人同意。(6)合伙企业名称为 “飞翔物流合伙企业”。要求：根据以上事实，回答下列问题，并分别说明理由：(1)合伙人丙以劳务作价出资的做法是否符合规定?(2)合伙企业事务执行方式是否符合规定?(3)关于合伙人转让出资的约定是否符合法律规定?(4)合伙企业名称是否符合规定?(5)各合伙人按照相同比例分配盈利、分担亏损的约定是否符合规定?3 2
5、010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作为会计师事务所的办公场所。(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担。(3)甲负责执行合伙事务。 2011 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师
6、事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向B 公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降，甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其两人人数及所持出资额
7、均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。要求：根据上述内容。分别回答下列问题：(1)甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权? 说明理由。(2)乙是否有权要求丙退还 30 万元? 说明理由。(3)丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?说明理由。(4)将会计师事务所迁至上海的决议是否有效? 说明理由。4 甲、乙、丙、丁共同投资设立了 A 有限合伙企业 (以下简称 A 企业)。合伙协议约定：甲、乙为普通合伙人，分别出资 10 万元；丙、丁为有限合伙人，分别出资15 万元；甲执行合伙企业事务，对外代表 A 企业。 2006 年 A 企业发生下列事实
8、：2 月甲以 A 企业的名义与 B 公司签订了一份 12 万元的买卖合同。乙获知后，认为该买卖合同损害了 A 企业的利益且甲的行为违反了 A 企业内部规定的甲无权单独与第三人签订超过 10 万元合同的限制，遂要求各合伙人作出决议，撤销甲代表 A 企业签订合同的资格。4 月，乙、丙分别征得甲的同意后，以自己在 A 企业中的财产份额出质，为自己向银行借款提供质押担保。丁对上述事项均不知情，乙、丙之间也对质押担保事项互不知情。8 月，丁退伙，并从 A 企业取得退伙结算财产 12 万元。9 月，A 企业吸收庚作为普通合伙人入伙，庚出资 8 万元。10 月，A 企业的债权人 C 公司要求 A 企业偿还
9、6 月份所欠款项 50 万元。11 月，丙因所设个人独资企业发生严重亏损不能清偿 D 公司到期债务，D 公司申请人民法院强制执行丙在 A 企业中的财产份额用于清偿其债务。人民法院强制执行丙在 A 企业中的全部财产份额后，甲、乙、庚决定 A 企业以现有企业组织形式继续经营。经查：A 企业内部约定，甲无权单独与第三人签订超过 10 万元的合同，B 公司与 A 企业签订买卖合同时，不知 A 企业该内部约定。合伙协议未对合伙人以财产份额出质事项进行约定。要求：根据上述材料，分别回答下列问题：(1)甲以 A 企业的名义与 B 公司签订的买卖合同是否有效? 说明理由。(2)合伙人对撤销甲代表 A 企业签订
10、合同的资格事项作出决议，在合伙协议未约定表决办法的情况下，应当如何表决?(3)乙、丙的质押担保行为是否有效? 分别说明理由。5 2011 年 1 月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司 60的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下：(1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。(2)法国甲公司收购境内乙公司 60的股权的价款为 960 万美元。自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付。(3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的 1 600 万美元增加至 2000 万美元，丙公司的投资总额拟定为 8 000 万美元。(4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，
11、拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构；其中股东会为公司最高权力机构。(5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到 20，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到 26。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：(1)根据协议要点 (1)提示的内容，指出由丙公司承担境内乙公司并购前的债权债务的约定是否符合法律规定?说明理由。(2)根据协议要点 (2)提示的内容，指出法国甲公司并购价款的支付期限是否符合法律规定?说明理由。(3)根据协议要点 (3)提示的内容，指出丙公司拟定的投资总额是否符合法律规定?说明理由。(4)根据协议要点 (4)
12、提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合法律规定?说明理由。(5)根据协议要点 (5)提示的内容，指出针对此种情况法国甲公司的正确做法是什么?说明法律根据。6 (1)中国某国有企业 (简称中方) 与德国某公司(简称德方 )，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：该合作企业名称为华德有限责任公司；该合作企业的注册资本为 1 000 万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为 76，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为 24，该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到 25以上
13、；德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；合作期限的前 5 年中方和德方分别按 40、60的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作。对董事会全权负责；合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有 23 以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益；公司未设股东会和监事会；公司的章程须经董事会全体董事一致通过等规定。(2)1 年后，由于市场竞争激
14、烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。(3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有 5 人，全部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。(4)方华公司于 2001 年 1 月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产 1500 万元，加上母公司投资的 2 000 万元，全部资产为 3 500 万元。后方园公司与华德公司
15、共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。(5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金 1 500 万元，再加从银行的贷款 2 000 万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3 500 万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产 2 800 万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为 6 000 万余元，其中包括银行贷款 2 000 万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为 1 800 万元)，方园公司欠其母公司方华公司货款 500 万元；
16、欠国家税款 200 万元；欠职工工资 300 万元。本案的破产费用 100 万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的 500 万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。 要求：根据以上内容。分别回答以下问题：(1)该合作企业的章程是否合法? 是否必须符合公司法的规定?
17、关于德方并购境内企业的约定是否构成企业设立的法律障碍?(2)德方总经理对中方副总经理的解聘是否合法?德方决定由另一销售公司经营管理华德公司的做法是否合法?(3)方华公司的股东人数及组织机构的设置是否合法?为什么? 董事长夏某的兼职是否合法?(4)为什么方宏有限责任公司不能注册为中外合资公司的性质?(5)方园公司能否向法院申请宣告破产? 其“资不抵债 ”的申请理由是否正确?请说明理由。方园公司欠方华公司的 500 万元货款能否作为破产债权?方华公司对方园公司设立时投资的 2 000 万元能否作为破产债权?为什么? 方华公司的 500 万元货款应如何处理?7 甲、乙共同成立 A 有限责任公司(简称
18、 A 公司)，注册资本 200 万元，其中，甲持有 60股权，乙持有 40股权。2008 年 8 月 25 日，A 公司聘请李某担任公司总经理，负责公司日常经营管理。双方约定，除基本工资外，李某可从公司每年税后利润中提取 1作为奖金。同时，A 公司股东会决议：同意李某向 A 公司增资20 万元，其中，李某以其姓名作价 10 万元出资，其余 10 元出资以李某未来从 A公司应分配的奖金中分期缴纳。2009 年 1 月初，乙要求退资。经股东会同意，1 月 20 日，A 公司与乙签订退资协议，约定 A 公司向乙返还 80 万元出资款。1 月 28 日，A 公司向乙支付 80 万元后，在股东名册上将乙
19、除名，同时，A 公司宣布减资 80 万元，并向债权人发出了通知和公告。债权人丙接到通知后，当即提出异议，认为股东出资后不得撤回，并要求 A 公司立即清偿债务。A 公司则以丙的债权尚未到期为由拒绝清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)李某可否以姓名出资? 说明理由。(2)李某以未来从 A 公司可分得的奖金分期缴纳出资款是否符合法律规定? 说明理由。(3)丙以股东出资后不得撤回为由反对乙退资的主张是否成立?说明理由。(4)丙是否有权要求 A 公司清偿未到期债务 ?说明理由。8 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际
20、控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4 000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4 000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法
21、院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1
22、日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35：出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职乙被股东大会选举
23、为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票：董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书
24、庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2 000股。因受市场环境影响上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面。亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2 000 元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效? 说明理由。(2)乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格? 甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?分别说明理由。(3)丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格? 分别说明理由。(4)2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事
25、项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。(5)乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?并说明理由。(6)2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?说明理由。(7)乙、戊、庚是否存在内幕交易行为? 分别说明理由。9 2005 年 4 月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”) 进行例行检查中，发现以下事实：(1)信诚公司于 1999 年 1 月 1 日由 A 企业、B 企业等 4 家企业作为发起人共同以发起设立方
26、式成立，成立时的股本总额为 8 000 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。2001 年 3 月信诚公司获准首次发行 4 000 万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到 12 000 万股。信诚公司 2001 年 12 月 31 日的有关财务数据如下：总资产为人民币 96 亿元流动负债为人民币 36 亿元，长期负债为人民币 34 亿元。(2)信诚公司的主要发起人 A 企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合 200 万元) 作为自己的资产使用已 3 年有余，至今尚未交付信诚公司。(3)2002 年 9 月 5 日，B 企业将所持信诚公司股份 680 万股转让给了
27、宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到 800 万股。直到同年 9 月 15 日，宏达公司未向信诚公司报告。(4)信诚公司董事会由 7 名董事组成。2003 年 4 月 1 日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪 10 万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一
28、致同意决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。(5)2004 年 4 月 1 日，信诚公司召开董事会会议，决定于 5 月 18 日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东 B 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。(6)信诚公司总经理林某于 2005 年 1 月 1 日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A 企业的银行贷款提供抵押担保。(7)为信诚公司出具 2004 年度审计报告的注册会计师陈某，在 2005 年
29、 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了信诚公司 2 万股股票，并于同年 4月 8 日抛售，获利 3 万余元：其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于 2005 年 3 月 15 日购买了信诚公司股票 1 万股。要求：根据有关法律规定。分别回答以下问题：(1)根据本题要点 (1)所提示的内容，信诚公司首次发行社会公众股是否符合有关法律规定?说明理由。(2)根据本题要点 (2)所提示的内容， A 企业的行为属于何种性质的违法行为?A 企业应当承担何种法律责任?(3)根据本题要点 (3)所提示的内容， B 企业转让信诚公司股份的行为以及宏达公司未向
30、信诚公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定?说明理由。(4)根据本题要点 (4)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效 ?说明理由。(5)根据本题要点 (4)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?分别说明理由。(6)根据本题要点 (4)所提示的内容，董事会的会议记录由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档是否符合规定?分别说明理由。(7)根据本题要点 (5)所提示的内容，信诚公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是否符合法律规定? 说明理由。(8)根据本题要点 (6)所提示的内容，信诚公司总经理
31、林某的行为是否符合法律规定?如果不符合规定，该行为应当承担何种法律责任?(9)根据本题要点(7) 所提示的内容，陈某、李某买卖信诚公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。10 甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为 800 万元。(1)三位发起人共出资 240 万元，其中甲以货币出资 120 万元，持有公司 15的股份；乙以房屋出资 80 万元，持有公司 10的股份；丙以专利技术出资 40 万元，持有公司 5的股份；其余部分向社会公开发行。(2)注册资本分期到位，全体发起人首次出资 160 万元，剩余部分在 2 年内缴足。(3)向社会公开发行的部分，与
32、证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为 120 天。(4)规定的股款募足后，公司于 2008 年 3 月 10 日作出公告，并于 3 月 20 日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于 2008 年 4 月 15 日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。(5)公司设立后不久， 20 位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有 84 万股；并于 6 月 8 日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召
33、开的时间为 6 月 20 日。(6)6 月 9 日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：(1)结合基础资料和资料(1) 说明，公司的注册资本、发起人数量及发起人出资比例是否符合规定?(2)结合资料 (1)和资料(2)说明，公司设立方式
34、和注册资本到位方式是否符合规定?(3)结合资料 (3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定?(4)结合资料 (4)说明：公司创立大会召开的程序是否正确?若公司设立失败，发起人应承担哪些责任?(5)根据资料 (5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?(6)根据资料 (6)说明：丙是否具备提出临时提案的条件?丙的提案，其内容是否成立?(7)根据资料 (7)说明：临时股东大会可以由什么人主持?哪些人不能兼任监事?11 甲公司是一家上市公司，注册资本 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现的年均可分配利润达到 3 000 万元，2004 年和 2005
35、 年均没有以任何形式向股东分配利润。2007 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案： 2006 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2006 年度公司法定公积金累计额已经达到 4 000 万元，2007 年不再提取法定公积金；提议将 2 000 万元法定公积金转为资本。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司
36、的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人，不再进行公告。(4)增发股票的方案： 为募集资金，拟于 2007 年 4 月向全体原股东配售股份；配售方案为每 10 股配 4 股； 控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：(1)张某是否可以担任公司董事? 说明理由。(2)甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。(3)甲公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由
37、。(4)甲公司是否具备增发股票的条件? 说明理由。(5)假设甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处? 说明理由。(6)甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?12 甲股份有限公司(以下简称甲公司)于 2001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 1 亿元人民币。截至 2010 年年底，甲公司资产总额为 2 亿元人民币。(1)2010 年 2 月 1 日，甲公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判合作项目。3 月 17 日双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某买入本公司股票。3月 18 日，在甲公司召开的年度例会上
38、，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3 月 21 日，甲公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，甲公司股票持续上涨。3 月 28 日，黄某将其持有的甲公司股票全部售出，获得 50 万元。(2)2010 年 4 月，甲公司为筹集 W 合作项目所需资金，向乙银行借款 3 000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：甲公司以其拥有的价值 3 000 万元的生产设备为其借款提供抵押担保：若甲公司到期不能偿还借款，该生产设备归乙银行所有。(3)2011 年 1 月，甲公司召开股东大会。出席该次股东大会的股东所持的股份占甲公司股份总
39、数的 40另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 w 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5 000 万元的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权：持有 9股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需的重要生产设备，计划投资 7 000 万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票：持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时
40、根据授权投了反对票：其余持有 15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权；持有 5股份的股东在表决时投了反对票：持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。 要求：根据公司法、证券法、物权法、合同法等有关规定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处 ?分别说明理由。13 2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司 (以下简称西电公司)，注册资本 1 000 万元，其中：A 公司持有 30的股权，B 公司持有 70的股权。2005 年 3
41、 月，A 公司分别向 C 公司和 D 公司转让了占西电公司 10的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5 000 万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司注资 6 000 万元，持有西电公司20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F 证券公司，G 律师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一
42、是：请说明西电公司作为股份公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6 月 2 日，西电公司发布公告称：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。2010 年 7 月 16 日
43、，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5 000 元；赵某于 2010 年 5 月 31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7月 13 日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于 2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行
44、为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司公告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)2005 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意?说明理由。(2)2006 年 3 月，西电公司增
45、加注册资本需经哪些程序?(3)2006 年 3 月，西电公司完成增加注册资本后，除 E 公司外，如不考虑 B 公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少?(4)如何回答预审员提出的“ 西电公司作为股份公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?(5)李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?分别说明理由。(6)F 证券公司、G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任? 分别说明理由。14 2009 年 3 月 1 日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点
46、如下：甲公司将所属全部资产(包括负债)作价 25 亿元出售给本公司最大股东 A； A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；B 将其持有的乙公司 100的股份作价 2.5 亿元，用于向 A 支付股份转让价款； A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所属全部资产的价款；甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司，甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场
47、价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的 12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24 日，拟以 B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B 于 4 月 1 日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4
48、月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合理价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：(1)在 3 月 18 日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的
49、行为是否有法律依据? 说明理由。(2)中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?说明理由。(3)B 以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?说明理由。(4)中国证监会不同意 B 撤销要约是否符合规定?说明理由。(5)B 能否变更收购要约的价格?说明理由。(6)D 撤回对收购要约的接受是否符合规定? 说明理由。(7)甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?说明理由。(8)C 于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?说明理由。(9)工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立? 说明理由。15 A 能源股份有限公司(以下简称“A 公司”) 是于 2008 年 3 月由原有限责任公司( 成立于 2000 年 8 月)按原账面净资产值折股整体变更设立，2010 年 1 月，A 公司拟首次公开发行股票并上市，在其通过保荐人 B 证券公司向中国证监会提交的相关文件中显示如下信息： (1)A 公司发行前股本总额为人民币 4800 万元。在注册会计师出具的无保留意见的审计报告中，有关最近 3 年的财务指标
