1、注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 26 及答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。0 A 公司主要从事纺织品的生产，于 2011 年 6 月在上海证券交易所上市，无任何子公司，其控股股东为 B 公司，持股比例为 35。2015 年，由于国内纺织品行业不景气，A 公司经营情况每况愈下，面临财务困难。甲公司为国内规模较大的服装企业，自 2015 年初即开始与 A 公司进行接触并初步磋商，按照双方达成的初步意见。甲公司欲协议收购 B 公司所持 A 公司的全部股份，并将 A 公司资
2、产进行重组，双方经过磋商，达成的初步意向书的内容如下：(1)2015 年 3 月 1 日，甲公司与 B 公司签订收购协议，由甲公司一次性收购 B 公司持有 A 公司全部 35的股份。(2)2015 年 3 月 15 日，甲公司将自己控制的一家生产服装的全资子公司乙公司的全部资产通过关联交易方式出售给 A 公司用于经营，这样一方面可以挽救 A 公司免于退市与破产，另外一方面可以使得本公司的资产和权益上市。已知乙公司上一会计年度经审计的财务报表总资产是 53521 万元，A 公司上一会计年度经审计的合并财务报表总资产是 51221 万元。(3)在 A 公司协议收购报告书公告后第 20 天，甲公司与
3、 B 公司完成股权过户登记手续。为了保证董事会决议的顺利通过，甲公司接受 B 公司的提议，决定在股权过户登记之前由控股股东 B 公司尽快完成对 A 公司董事会的改选，将原有董事全部替换为甲公司派出的董事。A 公司依法聘请了相关财务顾问以及证券中介机构和评估机构后，对该重组事项出具了相关的意见并纠正之前的问题。此外，甲公司与 A 公司签订了资产重组协议，协议中约定，甲公司承诺在 3 年内不转让其在 A 公司中所拥有的权益。2015 年 2 月 1 日，A 公司召开董事会讨论该资产重组相关事项， A 公司董事会人数共 10 人，除了与本次事项有关联关系的董事 3 人之外，其他 7 名董事均出席了会
4、议，会议表决中，5 名董事赞成，董事会当天通过了该事项，但董事长提议等到公司股东大会通过后再向证监会报告并公告。2015 年 3 月 1 日，A 公司召开股东大会讨论此次资产重组的事项，由于事关重大，A 公司该次股东大会主要以现场会议形式召开，并设立专用系统为中小股东提供网络投票，经确认出席该次股东大会和参与网络投票的股东均为非关联股东，所持的股份占 A 公司股份总数的 40，另有持有 10股份的非关联股东书面委托代理人出席了会议，表决情况如下：持有 1股份的股东在表决时弃权：持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 4股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决
5、时均投了赞成票要求：根据以上情况，分析回答下列问题：1 甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行何种义务?2 甲公司与 B 公司如果按照约定的时间办理股权过户，是否还需要依法公告?并说明理由。3 甲公司决定对 A 公司董事会进行改选是否符合规定 ?简要说明理由。4 对于 A 公司的该重组，一般需要满足什么条件?简要说明理由。5 A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式是否正确 ?简要说明理由。6 A 公司董事长提议公司股东大会通过后再向证监会报告并公告是否正确 ?简要说明理由。7 该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是否合法?该事项是否可以通过?分别说明理由。8 甲公司通过协议方
6、式收购 A 公司股份的行为是否必须要履行要约收购义务 ?简要说明理由。8 2016 年 9 月，A、B、C、D 协商设立普通合伙企业。其中，A 、B、D 系辞职职工，C 系一法人型集体企业，其拟定的合伙协议约定：A 以劳务出资、B、D 以实物出资，对企业债务承担无限责任，并由 A、D 负责公司的经营管理事务；C 以货币出资，对企业债务以其出资额承担有限责任，但不参与企业的经营管理。经过纠正有关问题后，合伙企业得以成立。开业不久，D 发现 A、B 的经营不符合自己的要求，随即提出退伙。在该年 11 月下旬 D 撤资退伙的同时，合伙企业又接纳 E 入伙。该年 11 月底，在企业财产不足清偿的情况下
7、，合伙企业的债权人甲就 11 月前发生的债务要求现在的合伙人及退伙人共同承担连带清偿责任。对此，D 认为其已退伙，对合伙企业的债务不再承担责任：入伙人 E 则认为自己对入伙前发生的债务也不承担任何责任。2016 年 12 月，E 向丙公司借款时，在仅征得 A 的同意后，将其在合伙企业中的财产份额出质给丙公司。要求：根据以上资料，回答下列问题：9 C 是否可以成为普通合伙企业的合伙人?说明理由。10 在合伙企业的设立中，请指出不合规定之处。11 对债权人甲的请求，合伙人应当如何承担责任?12 假设合伙协议约定只有 A 和 D 有权执行合伙事务、B 和 C 无权执行合伙事务，而 B 与乙公司签订一
8、份合同，乙公司并不知道合伙协议对 B 的职权限制，A、D知悉后认为该合同不符合企业的利益，并明确地向乙公司表示对该合同不予承认，那么，该合同的效力如何确认?13 E 的出质行为是否有效?说明理由。13 2016 年 1 月，法国的甲食品公司拟收购境内乙饮料公司 60的股权，乙公司将依法变更为中外合资经营企业丙有限公司。中外双方达成的收购协议如下：(1)境内乙公司的债权债务由丙公司承继。(2)法国甲公司收购境内乙公司 60的股权的价款为 960 万美元。自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付。(3)丙公司成立后，拟将公司注册资本由原来的 1600 万美元增加至 2000 万美元，丙公司的投资
9、总额拟定为 8000 万美元。(4)丙公司采取有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构：其中股东会为公司最高权力机构。(5)根据行业主管部门测算，法国甲公司在中国境内饼干、饮料行业的市场占有率已达到 20，本次收购行为完成后，甲公司在中国的相关行业的市场占有率达到 26。要求：根据上述事实及有关法律规定，回答下列问题：14 根据协议要点(1)提示的内容，指出由丙公司承担境内乙公司并购前的债权债务的约定是否符合法律规定?说明理由。15 根据协议要点(2)提示的内容，指出法国甲公司并购价款的支付期限是否符合法律规定?说明理由。16 根据协议要点(3)提示的内容，指出丙公司拟定
10、的投资总额是否符合法律规定?说明理由。17 根据协议要点(4)提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合法律规定?说明理由。18 根据协议要点(5)提示的内容，指出针对此种情况法国甲公司的正确做法是什么?说明法律根据。18 (1)中国某国有企业 (简称中方) 与德国某公司(简称德方 )，拟定在北京设立华德中外合作经营企业。双方共同制定了合作企业的章程，其中包含下列内容：该合作企业名称为华德有限责任公司；该合作企业的注册资本为 1000 万元人民币，其中中方以房屋和场地使用权投资，其投资价值由中外双方聘请的资产评估机构评估，投资比例为 76，德方以并购中方企业的资产作为出资，投资比例为 24，
11、该资产并购行为完成后，德方在中国市场的占有率将达到 25以上；德方以现金收购，自该企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清；合作期限的前 5 年中方和德方分别按 40、60的比例分担风险、分享收益，以后按出资比例分担风险，分享收益；该合作企业设董事会决定企业的重大问题，不设股东会和监事会；合作企业的总经理由董事会决定任命或者聘请，总经理负责企业的日常经营管理工作，对董事会全权负责；合作企业修改章程的，须经出席董事会会议的全体董事一致通过。董事会须有 23 以上的董事出席方可举行。有部分董事认为该章程的有些内容不符合公司法的规定，如股东未按照出资比例分享收益：公司未设股东会和监事会；公司的章程须经
12、董事会全体董事一致通过等规定。(2)1 年后，由于市场竞争激烈，该合作企业的产品销量出现下滑，于是德方总经理决定解聘负责销售的中方副总经理。随后，德方又决定改为由中、德双方以外的另一销售公司来经营管理该企业。(3)与德方合作的中方国有企业，国家授权投资的机构决定，将其转让为国有独资公司，更名为方华有限责任公司。该公司内无股东会，由董事会行使股东会的部分职权，董事会成员有 5 人，部是国家投资机构任命的干部，无职工代表，董事长夏某还兼任另一有限责任公司的负责人。(4)方华公司于 2001 年 1 月在南京设立一子公司方园有限责任公司。方园公司自有资产 1500 万元，加上母公司投资的 2000
13、万元，全部资产为 3500 万元。后方园公司与华德公司共同出资，欲设立一中外合资经营的有限责任公司。后其中外合资经营的性质没有获准，注册为方宏有限责任公司。(5)在某一大型投资活动中，方园公司投入自有资金 1500 万元，再加从银行的贷款 2000 万元，但由于投资决策失误，该子公司血本无回，3500 万元全部亏损，实际上已资不抵债，方园公司向人民法院申请宣告破产。人民法院受理方园公司的破产案件后，查明方园公司现有固定资产及其他资产 2800 万元(变现价值)。在债权申报期间，债权总额为 6000 万余元，其中包括银行贷款 2000 万元(已经以一幢楼房抵押，评估价为 1800 万元)，方园公
14、司欠其母公司方华公司货款 500 万元；欠国家税款 200 万元；欠职工工资 300 万元。本案的破产费用 100 万元。在人民法院召集的第一次债权人会议上，部分债权人对方园公司欠其母公司的 500 万元货款作为破产债权提出异议，认为母公司作为子公司的股东，具有实质上的控制权，母公司子公司之间不存在债权债务关系，方华公司无权要求从方园公司的破产财产中偿还所欠货款。有的债权人提出母公司应对其子公司在经营活动中产生的债权债务关系承担民事责任，方华公司作为方园公司的母公司，应以其全部资产对方园公司的债务负清偿责任，故要求方华公司代为偿还。要求：根据以上内容，分别回答以下问题：19 该合作企业的章程是
15、否合法?是否必须符合公司法的规定? 关于德方并购境内企业的约定是否构成企业设立的法律障碍?20 德方总经理对中方副总经理的解聘是否合法?德方决定由另一销售公司经营管理华德公司的做法是否合法?21 方华公司的股东人数及组织机构的设置是否合法?为什么? 董事长夏某的兼职是否合法?22 为什么方宏有限责任公司不能注册为中外合资公司的性质?23 方园公司能否向法院申请宣告破产?其“ 资不抵债 ”的申请理由是否正确?请说明理由。方园公司欠方华公司的 500 万元货款能否作为破产债权?方华公司对方园公司设立时投资的 2000 万元能否作为破产债权?为什么? 方华公司的 500 万元货款应如何处理?23 某
16、机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A
17、 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于 4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年
18、度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35：出席“临时股东大会 ”的股东所持 A 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份
19、；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入
20、A 公司的股票：董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买入 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买入公司股票 2000股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；庚已卖出股票，亏损 2000 元。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：24 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效 ?说明理由。25 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?分别说明理由。26 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?分别说明
21、理由。27 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。28 乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律规定?并说明理由。29 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?说明理由。30 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?分别说明理由。30 2005 年 4 月，中国证监会在对信诚上市公司(以下简称“信诚公司”) 进行例行检查中，发现以下事实：(1)信
22、诚公司于 1999 年 1 月 1 日由 A 企业、B 企业等 4 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 8000 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。2001 年 3 月，信诚公司获准首次发行 4000 万股社会公众股，此次发行完毕后，信诚公司的股本总额达到 12000 万股。信诚公司 2001 年 12 月 31 日的有关财务数据如下：总资产为人民币 96 亿元，流动负债为人民币 36 亿元，长期负债为人民币 34 亿元。(2)信诚公司的主要发起人 A 企业将已经作为出资应当交付给信诚公司的机器设备(折合 200 万元) 作为自己的资产使用已 3 年有余，至今尚未
23、交付信诚公司。(3)2002 年 9 月 5 日，B 企业将所持信诚公司股份 680 万股转让给了宏达公司，从而使宏达公司持有信诚公司的股份达到 800 万股。直到同年 9 月 15 日，宏达公司未向信诚公司报告。(4)信诚公司董事会由 7 名董事组成。2003 年 4 月 1 日，信诚公司召开董事会会议。出席该次会议的董事有董事 A、董事 B、董事 C、董事 D；董事 E 因出国考察不能出席会议；董事 F 因参加人民代表大会不能出席会议，电话委托董事 A 代为出席并表决；董事 G 因病不能出席会议，委托董事会秘书 H 代为出席并表决。根据总经理的提名，出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，
24、聘任周慧为公司财务负责人，并决定给予周慧年薪 10 万元。此外，经出席本次董事会会议的董事讨论并一致同意，决定改变招股说明书所列的募集资金用途。该次董事会会议，由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。(5)2004 年 4 月 1 日，信诚公司召开董事会会议，决定于 5 月 18 日召开临时股东大会审议董事会指定的发行公司债券方案。在如期举行的临时股东大会上，除审议通过了发行公司债券的决议外，还根据控股股东 B 企业的提议，临时增加了一项增选一名公司董事的议案，并经股东大会表决通过。(6)信诚公司总经理林某于 2005 年 1 月 1 日擅自决定以信诚公司资产为控股股东A 企业的
25、银行贷款提供抵押担保。(7)为信诚公司出具 2004 年度审计报告的注册会计师陈某，在 2005 年 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了信诚公司 2 万股股票，并于同年 4月 8 日抛售，获利 3 万余元；其证券公司的证券从业人员李某认为信诚公司的股票具有上涨潜力，于 2005 年 3 月 15 日购买了信诚公司股票 1 万股。要求：根据有关法律规定，分别回答以下问题：31 根据本题要点(1)所提示的内容，信诚公司首次发行社会公众股是否符合有关法律规定?说明理由。32 根据本题要点(2)所提示的内容，A 企业的行为属于何种性质的违法行为 ?A 企业应当承担何种法
26、律责任?33 根据本题要点(3)所提示的内容，B 企业转让信诚公司股份的行为以及宏达公司未向信诚公司报告所持股份情况的行为是否符合法律规定?说明理由。34 根据本题要点(4)所提示的内容，出席该次董事会会议的董事人数是否符合规定?董事 F 和董事 G 委托他人出席该次董事会会议是否有效?说明理由。35 根据本题要点(4)所提示的内容，董事会通过的两项决议是否符合规定?分别说明理由。36 根据本题要点(4)所提示的内容，董事会的会议记录由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档是否符合规定?分别说明理由。37 根据本题要点(5)所提示的内容，信诚公司临时股东大会增选一名公司董事的决议是
27、否符合法律规定? 说明理由。38 根据本题要点(6)所提示的内容，信诚公司总经理林某的行为是否符合法律规定?如果不符合规定，该行为应当承担何种法律责任?39 根据本题要点(7)所提示的内容，陈某、李某买卖信诚公司股票的行为是否符合法律规定?说明理由。39 甲、乙、丙三位发起人，以募集方式设立股份有限公司。公司章程规定，公司注册资本为 800 万元。(1)三位发起人共出资 240 万元，其中甲以货币出资 120 万元，持有公司 15的股份；乙以房屋出资 80 万元，持有公司 10的股份；丙以专利技术出资 40 万元，持有公司 5的股份：其余部分向社会公开发行。(2)注册资本分期到位，全体发起人首
28、次出资 160 万元，剩余部分在 2 年内缴足。(3)向社会公开发行的部分，与证券公司签订承销协议，规定由证券公司代销，代销期限为 120 天。(4)规定的股款募足后，公司于 2008 年 3 月 10 日作出公告，并于 3 月 20 日召开公司创立大会，创立大会通过了公司章程、选举公司董事会和监事会。并由新选举的董事会于 2008 年 4 月 15 日向公司登记机关申请设立登记，但公司登记机关认为该公司不符合设立条件，应予改正；否则不予办理设立登记。公司又重新对设立过程进行规范，保证公司的设立成功。(5)公司设立后不久， 20 位小股东联合请求召开临时股东大会，这些股东合计持有公司的股份只有
29、 84 万股；并于 6 月 8 日通知各股东，同时予以公告，确定临时股东大会召开的时间为 6 月 20 日。(6)6 月 9 日丙股东以书面方式提出临时提案交董事会，要求撤销公司董事会作出的关于公司向部分高管人员提供借款，帮助高管人员购买私人住房的决定。(7)会议当天，公司董事长、副董事长、董事均无法履行召集股东大会的职责。本次会议的主要目的是重新选举公司监事，因为股东有充分证据证明公司召开创立大会时选举的监事会成员中，一名监事兼任了财务负责人，另一名监事兼任了董事。要求：根据以上资料结合公司法、证券法的规定分析回答下列问题：40 结合基础资料和资料(1)说明，公司的注册资本、发起人数量及发起
30、人出资比例是否符合规定?41 结合资料(1)和资料(2)说明，公司设立方式和注册资本到位方式是否符合规定?42 结合资料(3)说明，公司股份的承销方式和时间是否符合规定?43 结合资料(4)说明：公司创立大会召开的程序是否正确?若公司设立失败，发起人应承担哪些责任?44 根据资料(5)说明，公司召开临时股东大会的条件和程序是否符合规范?45 根据资料(6)说明：丙是否具备提出临时提案的条件?丙的提案，其内容是否成立?46 根据资料(7)说明：临时股东大会可以由什么人主持?哪些人不能兼任监事?46 甲公司是一家上市公司，注册资本 1 亿元。甲公司最近 3 个会计年度连续盈利，最近 3 年公司实现
31、的年均可分配利润达到 3000 万元，2004 年和 2005 年均没有以任何形式向股东分配利润。2007 年 2 月 1 日，在公司股东大会上，董事会提交了如下方案：(1)增选公司董事的方案：鉴于公司原副董事长李某涉嫌受贿被检察院立案侦查，免去李某副董事长职务，保留董事身份。增选张某为公司董事并担任副董事长。张某此前为某合营企业的财务总监，该合营企业在 1 个月前因违法被吊销营业执照。(2)利润分配的方案： 2006 年度向原股东分配利润 500 万元； 鉴于 2006 年度公司法定公积金累计额已经达到 4000 万元，2007 年不再提取法定公积金；提议将 2000 万元法定公积金转为资本
32、。(3)公司合并的方案：吸收合并乙公司，公司合并后，乙公司的债权、债务，由甲公司承继。如果股东大会通过本方案，则自作出合并决议之日起 30 日内通知债权人，不再进行公告。(4)增发股票的方案： 为募集资金，拟于 2007 年 4 月向全体原股东配售股份；配售方案为每 10 股配 4 股； 控股股东丙公司明确表示，在股东大会通过增发方案后，将公开认配股份的数量；已经与丁证券公司达成意向，如果股东大会通过本方案，由丁证券公司负责包销全部所配售的股份。要求：根据上述资料，回答以下问题：47 张某是否可以担任公司董事?说明理由。48 甲公司董事会提交的利润分配的方案是否有不合法之处?说明理由。49 甲
33、公司董事会提交的公司合并的方案是否有不合法之处?说明理由。50 甲公司是否具备增发股票的条件?说明理由。51 假设甲公司具备增发股票的条件，甲公司董事会提交的增发股票的方案有哪些不合法之处? 说明理由。52 甲公司董事会提交的议案中，哪些属于应当报送临时报告的重大事件?53 甲股份有限公司(以下简称甲公司)于 2001 年发起设立，2006 年在上海证券交易所上市，注册资本为 1 亿元人民币。截至 2010 年年底，甲公司资产总额为 2 亿元人民币。(1)2010 年 2 月 1 日，甲公司董事长黄某主持与某世界知名企业谈判合作项目。3 月 17 日，双方签订合作协议。当晚，黄某建议其亲属陈某
34、买入本公司股票。3月 18 日，在甲公司召开的年度例会上，黄某宣布了公司与某世界知名企业合作的消息。3 月 21 日，甲公司就该重大事项向中国证监会和上海证券交易所报告，并在中国证券报上予以公告。此后，甲公司股票持续上涨。3 月 28 日，黄某将其持有的甲公司股票全部售出，获得 50 万元。(2)2010 年 4 月，甲公司为筹集 W 合作项目所需资金，向乙银行借款 3000 万元，期限为 2 年。双方为此签订了抵押合同。抵押合同约定：甲公司以其拥有的价值3000 万元的生产设备为其借款提供抵押担保；若甲公司到期不能偿还借款，该生产设备归乙银行所有。(3)2011 年 1 月，甲公司召开股东大
35、会。出席该次股东大会的股东所持的股份占甲公司股份总数的 40，另有持有 10股份的股东书面委托代理人出席了会议。该次股东大会对所议事项的决议形成会议记录。其中部分通过事项的表决情况如下：在审议公司为筹集 W 合作项目所需资金，董事会提出的向原股东配售 5000 万元的配股方案时，持有 10股份的股东在表决时弃权；持有 9股份的股东在表决时投了反对票：持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有21股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司 2009 年为购买 W 合作项目所需的重要生产设备，计划投资 7000 万元的事项时，持有 15股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的
36、股东在表决时弃权；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了反对票；其余持有 15股份的股东在表决时均投了赞成票。在审议公司解聘某会计师事务所的事项时，持有 5股份的股东在表决时弃权：持有 5股份的股东在表决时投了反对票；持有 10股份的代理人在表决时根据授权投了赞成票；其余持有 30股份的股东在表决时均投了赞成票。要求：根据公司法、证券法、物权法、合同法等有关规定，分析并指出上述(1)、(2)、(3)事项中有哪些违法之处 ?分别说明理由。53 2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司 (以下简称西电公司)，注册资本 1000 万元，其中：A 公司持有 30的股权
37、，B 公司持有 70的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和 D 公司转让了占西电公司 10的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5000 万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司注资 6000 万元，持有西电公司20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值拆股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市，同时聘请 F 证券公司，G 律师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料
38、。在预审过程中，预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6 月 2 日，西电公司发布公告称：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过户登记至
39、张某名下。2010 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司的股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5000 元：赵某于 2010 年 5 月 31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7月 13 日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于 2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求西电公司、F 证券公司、G 律师事务所
40、、董事长张某和独立董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有西电公司股份的事实。也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司公告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：54 2005 年 3 月，A 公司将所持西电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意?说明理由
41、。55 2006 年 3 月，西电公司增加注册资本需经哪些程序?56 2006 年 3 月，西电公司完成增加注册资本后，除 E 公司外，如不考虑 B 公司代张某持有公司股权的因素，A 公司、B 公司、C 公司、D 公司分别持有西电公司的股权比例是多少?57 如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足 3 年符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?58 李某和赵某各自在证券民事赔偿诉讼中的请求能否得到法院支持?分别说明理由。59 F 证券公司、 G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任? 分别说明理由。注册会计师经济法（综合题）模拟试卷 26
42、 答案与解析一、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。1 【正确答案】 甲公司与 B 公司达成股权转让协议后应该履行报告和公告的义务。根据规定，通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告通知该上市公司，并予公告。本题中，甲公司通过协议方式收购 A 公司股份超过了 5，此时应依照规定在协议达成之日起 3 日内履行权益披露义务。2 【
43、正确答案】 不需要再公告。根据规定，收购人在收购报告书公告后 30 日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔 30 日公告相关股份过户办理进展情况，本题中甲公司和 B 公司在收购报告书公告后第 20 天完成股权过户登记手续，所以无需再公告。3 【正确答案】 甲公司决定对 A 公司董事会进行改选不符合规定。按照协议收购的过渡期安排，收购人不得通过控股股东提议改选上市公司董事会，确有充分理由改选董事会的，来自收购人的董事不得超过董事会成员的 13。本题中，甲公司欲改选 A 公司董事会的全部成员的做法是不符合规定的。4 【正确答案】 对于 A 公
44、司来说，自控制权发生变更之日起，上市公司 (A 公司)向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的，除符合重大资产重组的要求、上市公司发行股份购买资产的要求外，主板(含中小企业板)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合首次公开发行股票并上市管理办法规定的其他发行条件。创业板上市公司不得实施上述交易行为。5 【正确答案】 A 公司召开董事会讨论该事项的通过方式正确。根据规定，上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
45、董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。本题中，董事会表决时关联董事均已经回避，并且该事项经过了出席会议的全体无关联关系的董事过半数通过(7 人的过半数，即大于等于 4 人)，是合法的。6 【正确答案】 董事长的该说法是错误的。根据规定，该重大重组事项属于公司重大变化，是重大信息，应当及时披露，依照信息披露的要求，在董事会就该重大事件形成决议时，应该履行披露义务。7 【正确答案】 该重大资产重组事项在股东大会通过网络投票方式表决是合法的。根据规定，上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供
46、网络投票或者其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。持有 34股份的股东赞成，可以通过该决议，根据规定，上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过。本案例中，亲自出席会议的股东和代理出席会议的股东所持表决权共 50，特别决议通过的比例是其 23(50233333)以上，而实际表决时有持34(4 30) 股份的股东投了赞成票，高于该法定比例，因此该决议事项可以通过。8 【正确答案】 甲公司此种协议收购方式属于上市公司收购豁免情形，不用履行要约收购义务。根据规定，上市公司面临严重财务困难，收购人提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购
47、人承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益的，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。本案例中，该重组方案经过了股东大会批准，并且甲公司在重组协议中承诺了在 3 年内不转让其在 A 公司中所拥有的权益。因此甲公司可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请。9 【正确答案】 C 可以成为该合伙企业中的普通合伙人。根据规定，自然人、法人和其他组织可以依照合伙企业法的规定，在中国境内设立普通合伙企业。因此，C 作为法人组织，也是可以成为合伙企业中的合伙人。10 【正确答案】 在该合伙企业的设立中，合伙人的责任约定有误。根据我国合伙企业法的有关规定，普通合伙企业由普通合伙人组
48、成，合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任。因此，合伙协议中约定 C 对企业债务承担有限责任是不符合规定的。11 【正确答案】 根据法律规定，退伙人对其退伙前已发生的合伙企业债务，与其他合伙人承担连带责任，入伙人对其入伙前合伙企业的债务也承担连带责任，故债权人甲公司有权向 A、B、C、D、E 要求偿还其债务。12 【正确答案】 该合同应该认定为有效。根据规定，合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制，不得对抗不知情的善意第三人。乙公司不知道 B 是权利被限制的合伙人而与之签约，因此该合同是有效的。13 【正确答案】 E 的出质行为是无效的。根据合伙企业法规定，普通合伙人以其
49、在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意；未经其他合伙人一致同意，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，由行为人依法承担赔偿责任。在本案中，E 只征得了 A 的同意，没有同时获得 B、C 的同意，因此，E 出质行为无效。14 【正确答案】 境内乙公司的债权债务由丙公司承继的约定符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业承继被并购境内公司的债权债务。15 【正确答案】 法国甲公司并购价款的支付期限符合规定。根据规定：外国投资者并购境内企业设立外商投资企业，外国投资者应自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内向转让股权的股东，或出售资产的境内企业支付全部对价。对特殊情况需要延长者，经审批机关批准后，应自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部对价的 60以上，1 年内付清全部对价，并按实际缴付的出资比例分配收益。16 【正确答案】 丙公司拟定的投资总额为 8000 万美元不符合法律规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业注册资本 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本 3 倍。200036000
