1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 14 及答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）承销团承销适用于向不特定对象公开发行证券票面总值超过人民币 5000 万元的情形（B）承销团承销发行证券的票面总值必须超过人民币 1 亿元（C）承销团由主承销和参与承销的证券公司组成（D）承销团代销、包销期最长不得超过 90 日2 根据证券法律制度的规定，证交所可以暂停上市公司债券上市交易的情形是(
2、)。（A）公司因经济纠纷被起诉（B）公司前一年发生亏损（C）公司未按公司债券募集办法履行义务（D）公司董事会成员组成发生重大变化3 根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任的是( )。（A）发行人（B）保荐人（C）承销（D）实际控制4 证券交易所的设立和解散由( )决定。（A）国务院（B）证监会（C）银监会（D）商务部5 下列选项中，不能在创业板首次公开发行股票的是( )。（A）甲公司最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元（B）乙公司最近两年连续盈利，且净利润累计为 1200 万元（C）丙公司最近一期期末净资产为 1800 万元，且不存在未弥补亏
3、损（D）丁公司发行后股本总额为 3400 万元6 甲公司拟发行新股，自愿设定限售期的配售情况如下：6 个月限售期的投资者获得配售股份的数量是 2000 万份，12 个月限售期的投资者获得配售股份的数量是3000 万份，18 个月限售期的投资者获得配售股份的数量是 4000 万份，甲公司的老股东公开发售股份数量不得超过( )万份。（A）3000（B） 5000（C） 7000（D）90007 某上市公司拟申请公开发行公司债券。该公司最近一期期末净资产额为 2 亿元人民币，3 年前该公司曾发行 5 年期债券 3000 万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( ) 万元。（A）1000（B） 300
4、0（C） 5000（D）80008 上市公司因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未能在法定期限内提交解决股权分布问题的方案，将被暂停上市。该法定期限是( )。（A）停牌后 10 日内（B）停牌后 1 个月内（C）停牌后 3 个月内（D）停牌后 1 年内9 下列各项中，属于不得收购上市公司股份的情形是( )。（A）收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30（B）收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予行政处罚（C）收购人丙公司已经拥有被收购公司 20的股份，打算继续收购（D）收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年
5、前破产10 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份一定比例的，如果继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以申请免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户。这里所说的一定比例是指( )。（A）10（B） 20（C） 30（D）5011 关于证券交易中的资金清算交割，下列表述不正确的是( )。（A）证券交易所按“ 净额交收” 的原则清算交割资金（B）上市股票，统一由证券公司办理过户事项（C）证券登记结算采取全国集中统一的运营方式，在中国主要为中国证券登记结算公司，下属上海和深圳两个分公司（D）证券登记结算机构对登记、存管和结算的原始凭证及有关文件和资料的保存期限不得
6、少于 20 年二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 根据证券法律制度的规定，下列情形中，须经证监会核准的有( )。（A）甲上市公司向某战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司向所有现有股东配股（C）有 30 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让（D）有 199 名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入 3 名风险投资人13 根据证券发行与承销管理办法，下列说法正确的有( )。（A）投资者应自行选择参与网下或网
7、上发行，不得同时参与（B）符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价（C）公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 20 家（D）首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公开发行股票数量的 6014 根据证券法的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( ) 。（A）公司股本总额不少于人民币 5000 万元（B）公司股本总额超过人民币 2 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上（C）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行15 A 上市公司已
8、发行股份 100 万股。以下是 2013 年某证券交易所发生的四起买卖A 上市公司股票的事件，其中违反了证券法规定的有 ( )。（A）甲在持有该股票 3 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 1 万股；同日，再次购进5000 股（B）乙在持有该股票 35 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 15 万股；次日，卖出 1 万股（C）丙在持有该股票 4 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 1 万股；6 月 10 日，购进5000 股（D）丁在持有该股票 25 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 15 万股；次日，卖出 1 万股16 根据证券法的规定，下列属于公开发行的有( )。（A）向累计超过
9、 100 人的社会公众发行证券（B）向累计超过 100 人的本公司股东发行证券（C）向累计超过 200 人的社会公众发行证券（D）向累计超过 200 人的本公司股东发行证券17 下列属于发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺的事项有( )。（A）所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（B）所持股票在锁定期满后一年内减持的，其减持价格不低于发行价（C）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长至少 6 个月（D）公司上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期
10、限自动延长至少 6 个月18 根据证券法律制度的规定，下列情形中，属于上市公司不得非公开发行股票的条件有( ) 。（A）上市公司及其附属公司曾违规对外提供担保，但已消除（B）上市公司现任董事最近 36 个月内受到过中国证监会的行政处罚（C）最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见的审计报告，但保留意见所涉及事项的重大影响已消除（D）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除19 公开发行可转换公司债券，应当提供担保。对此，下列说法正确的有( )。（A）最近一期期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司可以不提供担保（B）提供担保的，应当为全额担保（C）以保证方式
11、提供担保的，可以是一般责任担保或连带责任担保（D）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额20 下列各项中，可以收购 A 上市公司股份的有( )。（A）曾经负有数额较大债务，刚清偿完毕不足 12 个月的 B 公司（B）曾任 C 公司董事长的甲自然人，C 公司因不可抗力而被宣告破产不满 3 年（C）在过去的 1 年内因发布虚假信息而被中国证监会处罚的 D 上市公司（D）已持有 A 上市公司已发行股份 12的 E 投资公司21 甲上市公司拟购买乙公司 55股权，计算该收购行为是否构成重大资产重组的指标时，下列说法中，正确的有( )。（A）资产总额以乙公司的资产总额乘以 55之积和成交
12、金额两者中的较高者为准（B）营业收入以乙公司的营业收入为准（C）资产净额以乙公司的净资产额和成交金额两者的较高者为准（D）营业收入以乙公司的营业收入乘以 55之积为准22 公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定的事项包括( )。（A）采取固定股息率（B）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（C）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（D）优先股股东按照约定股息率分配股息后，可以再同普通股股东一起参加剩余利润分配23 以协议方式进行上市公司收购的，自签订收购协议起至相关股份完成过户的期间为上市公司收购过渡期。在过渡期内，相关当事人的下列做法不符合规定的有(
13、)。（A）收购人通过控股股东提议改选上市公司半数董事会成员（B）被收购公司为收购人及其关联方提供担保（C）被收购公司公开发行股份募集资金（D）被收购公司与收购人及其关联方进行其他关联交易24 下列上市公司收购中关于管理层收购的说法中，正确的有( )。（A）董事王某未经股东大会同意，自营与所任职公司同类的业务，不能成为管理层收购的主体（B）管理层收购需要经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 23 以上通过（C）管理层收购需要取得全体独立董事的 12 以上同意（D）该上市公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过 1225 下列人员中，属于知悉证券交易内幕信息知情人员的有( )。（A）发行股
14、票或者公司债券的公司副经理（B）持有公司 5以上股份的股东（C）证券监督管理机构工作人员（D）发行股票或者公司债券的公司的关联企业董事长26 上市公司发行公司债券，应当与债券受托管理人制定债券持有人会议规则，约定债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项。有下列情况的，应当召开债券持有人会议( )。（A）拟变更债券募集说明书的约定（B）拟变更债券受托管理人（C）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产（D）保证人发生重大变化注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 14 答案与解析一、一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡
15、相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是承销团承销证券。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销，选项 B 错误。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司债券暂停交易的情形。其中包括：公司未按照公司债券募集办法履行义务。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是虚假陈述。发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈
16、述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是证券市场的监管。证券交易所的设立和解散由国务院决定。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是在创业板首次公开发行股票的条件。在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件
17、之一是：最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是老股转让。公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定 12 个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公开发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40。本题中，公司累计债券总额不得超过 8000 万元(净资产 20000 万元40=8000 万元)，该公司已发行的尚未偿还的债券为 3000 万元，因此本次发行的公司债券不得超过 5000(即
18、 8000-3000)万元。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股票暂停上市。暂停上市的情形之一是：因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后 1 个月内提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获同意。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是上市公司收购。收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 B【试题
19、解析】 本题考核点是证券交易中的资金清算交割。上市股票，统一由证券登记结算公司办理过户事项；选项 B 错误。【知识模块】 证券法律制度二、二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。12 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是上市公司与非上市公众公司发行和转让的核准规定。上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项 A 当选；上市公司增发股票需要经过证监会审核，因此选项 B 当选；对于股东人数未超过 200 人的
20、公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查，因此选项 C 不需要经过证监会核准；因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人的，需要向中国证监会进行核准，选项 D 中，向特定对象发行股票后导致股东人数累计超过 200 人，此时应进行核准。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是股票发行的机制。公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须
21、符合的条件有：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币 3000 万元；(3)公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上；(4)公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。【知识模块】 证券法律制度16 【正确
22、答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是公开发行证券。(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。(2)向特定对象发行证券累计超过 200 人的属于公开发行。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是强化发行人及控股股东等责任主体的诚信义务。根据规定，发行人控股股东、持有发行人股份的董事和高级管理人员应在公开募集及上市文件中公开承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，持有公司股票的锁定期限自动
23、延长至少 6个月。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是非公开发行股票的条件。(1)选项 A 不选，上市公司及其附属公司违规对外提供担保“且尚未消除”的，不得非公开发行股票。(2)选项 C 不选，上市公司最近 1 年及 1 期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告的，不得非公开发行股票；但保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的发行。以保证方式提供担保的应当为连带责任担保，且保证
24、人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是不得收购上市公司的情形。不得收购上市公司的情形包括：(1)收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；(2)收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；(3)收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；(4)收购人为自然人的，存在公司法第 146 条规定情形；(5)法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。本题选项 C 的表述因 D 上市公司最近 3 年有严重的证券市场失信行为而不得收购上市公司。【知识模块】 证券
25、法律制度21 【正确答案】 B,C【试题解析】 本题考核点是重大资产重组。购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额两者中的较高者为准。选项 A 错误；营业收入以被投资企业的营业收入为准，选项 D 错误。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是优先股。公开发行优先股的公司，必须在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参
26、加剩余利润分配。商业银行发行优先股补充资本的，可就第(2)项和第(3)项事项另行规定。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是协议收购的过渡期安排。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是管理层收购。管理层收购应当取得 23 以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，选项 BC 错误。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是内幕信息知情人员。内幕信息知情人员不包括关联企业的人员。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案
27、】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是债券持有人会议。有下列情况的，应当召开债券持有人会议：(1)拟变更债券募集说明书的约定；(2)拟修改债券持有人会议规则；(3)拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；(4)发行人不能按期支付本息；(5)发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；(6)保证人、担保物或者其他偿债保障措施发生重大变化；(7)发行人、单独或合计持有本期债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；(8)发行人管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；(9)发行人提出债务重组方案的；(10)发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项。【知识模块】 证券法律制度
