1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 16 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 上市公司和公司债券上市交易的公司，年度报告应记载已发行的股票、公司债券情况，其中包括( ) 。（A）持有公司股份最多的前 5 名股东的名单和持股数额（B）持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额（C）持有公司股份最多的前 30 名股东的名单和持股数额（D）持有公司股份最多的前 100 名股东的名单和持股数额2 上市公司发生的下列事项中，应当及时向国务院证券监督管理机
2、构提交临时报告并予公告的是( ) 。（A）公司遭受净资产 5的损失（B）公司决定增加注册资本（C）公司副董事长发生变动（D）公司决定减少注册资本3 下列选项中，不违反法律规定的证券交易行为是( )。（A）发起人在公司成立之日起 1 年内转让其所持有的本公司股票（B）公司董事在任职期间转让部分本公司股票（C）为股票发行出具审计报告的专业人员在该股票承销期内买卖该股票（D）为上市公司出具法律意见书的律师在该文件公开后 5 日内买卖该公司股票4 下列人员中，不属于内幕信息知情人员的是( )。（A）发行股票或者公司债券的公司副经理（B）持有公司 5以上股份的股东（C）证券监督管理机构工作人员（D）发行
3、股票或者公司债券公司的客户企业董事长5 依照有关规定，应当作为内幕信息是，上市公司将其营业用主要资产进行抵押一次超过该资产的( ) 。（A）15（B） 20（C） 25（D）306 关于上市公司收购的特征，下列说法中，错误的是( )。（A）上市公司的收购是指对某一上市公司的收购（B）上市公司的收购包括对上市公司资产的收购（C）上市公司收购是一种投资者与投资者之间进行股份转让的行为（D）上市公司收购的目的是获得或者进一步巩固对上市公司的控制权7 持有上市公司股份超过一定比例时，即表明已拥有该上市公司控制权，这里的一定比例是( ) 。（A）30（B） 50（C） 70（D）908 下列各项中，属于
4、不得收购上市公司股份的情形是( )。（A）收购人甲公司当年净利润比上一个年度下降 30（B）收购人乙公司在过去 1 年中因有重大违法行为被中国证监会给予处罚（C）收购人丙公司已经拥有被收购公司 20的股份，打算继续收购（D）收购人丁某曾经担任某股份有限公司董事长，因不可抗力原因，该股份有限公司已在 4 年前破产9 通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行。该比例是( )。（A）90（B） 75（C） 50（D）3010 某投资者发出部分要约，拟收购 A 上市公司 3 000 万股的股份，如果预受要约股份为 4 000 万股
5、，其中 B 股东预受要约股份为 100 万股。收购期限届满，该投资者应收购 B 股东的股份数额是( )万股。（A）30（B） 50（C） 75（D）10011 根据证券法律制度规定，收购要约约定的收购期限应当是( )日。（A）1030（B） 2050（C） 3060（D）309012 对上市公司的证券发行价格产生较大影响，而投资者尚未得知的重大事件，应当根据规定向有关部门报告并予公告，下列各项中，不属于重大事件的是( )。（A）主要或者全部业务陷入停顿（B）对外提供重大担保（C）变更会计政策、会计估计（D）公司发生亏损13 A 公司拟收购 B 上市公司的部分股份。如无相反证据，下列选项中，属于
6、 A 公司一致行动人的是( ) 。（A）与 A 公司有长期合作关系的甲公司（B）与 A 公司签订了中外合营意向书的乙企业（C）为 A 公司提供贷款的丙银行（D）为 A 公司收购方案出具修改意见的丁事务所14 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时应当编制权益变动报告书。完成权益变动报告书的期限是该事实发生之日起( )日内。（A）3（B） 5（C） 7（D）1015 在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在法定期限内不得转让。这里的“ 法定期限 ”是收购行为( )。（A）公告后的 12 个月内（B）批准后的 12 个月内（C
7、）开始后的 12 个月内（D）完成后的 12 个月内16 虚假陈述行为中，如果被告举证证明原告具有一定情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系，下列关于该情形的表述，不正确的有( )。（A）投资者在虚假陈述揭露日或者更正日及以前进行的投资（B）投资者属于恶意投资、操纵证券价格的（C）投资者在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券（D）投资者损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所导致17 根据证券发行与承销管理办法中关于股票网上和网下同时发行机制的规定，下列论述错误的是( ) 。（A）参与首次公开发行股票网下报价和申购的投资者应为依法可以进行股票投资的主体（B）首
8、次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商可以向网上回拨（C）首次公开发行股票价格(或发行价格区间)确定后，提供有效报价的投资者方可参与申购（D）单个投资者报价多于一个的，主承销商应当依据相关规则在发行公告中对其最高报价和最低报价的价差做出限定18 根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于上市公司公开发行可转换公司债券应当具备的条件的是( )。（A）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期期末资产总额的 40（B）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 5（C）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（D）最近 3 年以现金方
9、式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 2019 根据证券法律制度的规定，下列关于证券交易所大宗交易时间的表述中，正确的是( )。（A）交易日 9 点 15 分至 25 分（B）交易日 9 点 25 分至 30 分（C）交易日 14 点 30 分至 15 点（D）交易日 15 点至 15 点 30 分二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。20 定期报告是上市公司进行持续信息披露的主要形式之一。甲上市公司下列做法
10、中，符合证券法律制度有关定期报告的规定的有( )。（A）该公司第 1 季度报告的披露时间早于上一年度报告的披露时间（B）该公司的中期报告在该会计年度的第 7 个月披露（C）该公司的第 3 季度报告在该会计年度的第 11 个月披露（D）该公司的年度报告在该会计年度结束之日后的第 3 个月披露21 上市公司对于其发生的、可能对上市公司股票交易价格产生较大影响而投资者尚未得知的重大事件，应当根据证券法规定向有关部门报告并予公告。下列各项中，属于上市公司重大事件的有( )。（A）公司遭受重大损失（B）公司的重大投资行为（C）持有公司 3股份的股东持股情况发生变动（D）股东大会决议被依法撤销22 上市公
11、司公告的招股说明书有虚假记载，如果致使投资者在证券交易中遭受损失，可能承担赔偿责任的有( )。（A）该上市公司的保荐人（B）该上市公司的董事（C）该上市公司的承销的证券公司（D）该上市公司的控股股东23 依照法律规定，以下各项股份转让交易中不符合规定的有( )。（A）为股票发行出具审计报告的人员在该股票承销期满后 3 个月内购买了该种股票（B）为上市公司出具审计报告的人员在有关文件公开后 5 日后买了该种股票（C）公司成立刚满 2 年时，发起人将其持有的本公司股票卖出（D）公司董事辞去职务后 4 个月时，将其持有的本公司股票卖出24 某上市公司的下列人员中，不得将其持有的该公司的股票在买入后
12、6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的有( )。（A）董事（B）监事（C）财务负责人（D）总经理25 根据规定，下列选项中，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员的有( )。（A）发行股票公司的控股股东的高级管理人员（B）持有公司 5以上股份的股东（C）证券监督管理机构工作人员（D）参与证券上市交易有关业务活动的中介机构工作人员26 根据证券法律制度的规定，下列信息中，属于内幕信息的有( )。（A）公司董事的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（B）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 20（C）公司生产经营的外部条件发生重大变化（D）公司董事长发生变动27 依照证券法的规
13、定，下列情形中，属于操纵市场行为的有( )。（A）与他人串通，以事先约定的时间、价格和方式相互进行证券交易或者相互买卖并不持有的证券，影响证券交易价格或者证券交易量（B）通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或者利用信息优势联合或者连续买卖、操纵证券交易价格（C）以自己为交易对象，进行不转移所有权的自买自卖，影响证券交易价格或者证券交易量（D）假借客户的名义买卖证券28 根据规定，获得对一个上市公司的实际控制权是指( )。（A）投资者为上市公司持股 50以上的控股股东（B）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 51（C）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选
14、任（D）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响29 某投资者采取要约收购方式收购上市公司时，下列做法中，不符合法律规定的有( )。（A）根据被收购公司股东的持股情况，发出了不同待遇的要约（B）报送上市公司收购报告书之日起 15 日后，公告了其收购要约（C）确定了收购期限为 90 天（D）在收购要约确定的承诺期限内，基于资金短缺撤销了收购要约30 如果没有相反的证据，下列情形中，投资者甲公司和投资者乙公司属于一致行动人的有( ) 。（A）投资者甲公司和投资者乙公司是同属于一个母公司的子公司（B）投资者甲公司的董事张某在投资者乙公司中担任监事（C）投资者甲公司
15、是投资者乙公司的控股股东（D）投资者甲公司的股东同时持有投资者乙公司的股份31 投资者及其一致行动人通过下列方式，拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当履行公告义务的有( )。（A）证券交易（B）协议转让（C）行政划转（D）执行法院裁定32 下列选项中，属于简式权益变动报告书包括的内容有( )。（A）投资者及其一致行动人的姓名（B）拥有权益的股份增减变化达到 5的时间及方式（C）前 24 个月内投资者及其一致行动人与上市公司之间的重大交易（D）取得相关股份的价格、所需资金额、资金来源33 下列各项中，属于应当编制详式权益变动报告书的情形有( )。（A）收购人甲公司不是 A
16、上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A 上市公司 15拥有权益的股份（B）收购人乙公司不是 A 上市公司的第一大股东或者实际控制人，但持有 A 上市公司 25拥有权益的股份（C）收购人丙公司是 A 上市公司的第一大股东，又持有 B 上市公司 3拥有权益的股份（D）收购人丁公司持有 A 上市公司 25拥有权益的股份34 上市公司收购行为完成后，下列情形中，符合法律规定的有( )。（A）收购期限届满，被收购公司股权分布不符合上市条件的，该上市公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易（B）被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当解散（C）收购人应当在 15 日内将收购情况报告国务院证券监
17、督管理机构和证券交易所，并予公告（D）收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让35 某上市公司为促进行业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，拟向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）如果该上市公司最近一年及最近一期财务会计报告被注册会计师出具了保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，须经注册会计师专项核查确认，该保留意见、否定意见或者无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除（B）如果本次发行股份数量低于发行
18、后上市公司总股本的 5的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于 1 亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不得低于 5 000 万元人民币（C）本次发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告目前20 个交易日公司股票交易均价的 90（D）如果某特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月，该自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让36 某上市公司拟进行重大资产重组，根据证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有( )。（A）上市公司拟出售全部经营性资产同时购买其他资产（B）上市公司拟出售资产的总额和
19、购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 60（C）上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 80（D）上市公司拟向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 9037 根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，下列关于上市公司购买资产提供盈利报告的描述中，符合规定的有( )。（A）上市公司重大重组购买资产的，一般应当提供拟购买资产的盈利预测报告（B）盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核（C）上市公司出
20、售全部经营性资产，同时购买其他资产的，要提供上市公司盈利预测报告（D）盈利预测报告需要经过专业的投资服务公司评审38 下列选项中，不属于刑法上的证券内幕交易行为的有( )。（A）依据已被他人披露的信息而交易的（B）按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的（C）利用私下合理支付价款交易得来的上市公司信息进行证券交易（D）交易具有其他正当理由或者正当信息来源的39 A 股份有限公司(以下简称 A 公司)拟首次公开发行股票，下列人员的兼职符合规定的有( ) 。（A）A 公司董事甲兼任控股股东 B 公司的总经理（B） A 公司的总经理乙兼任控股股东 B 公司的董事（C） A 公司的财
21、务总监丙兼任控股股东 B 公司全资控股的 C 公司的财务部经理（D）A 公司董事会秘书丁兼任控股股东 B 公司全资控股的 C 公司的监事40 甲能源股份有限公司拟在深交所中小板市场首次发行股票并上市，其募集资金使用项目除用于主营业务外。不得用于( )。（A）委托理财（B）直接投资能源技术开发公司（C）间接投资基金管理公司（D）持有可供出售的金融资产41 A 上市公司于 2013 年 5 月向中国证监会提出增发股票的申请，根据 发行管理办法的规定，下列各项中，不符合上市公司增发股票条件的有( )。（A）2010 年 10 月现任公司董事甲因违规行为受到中国证监会的行政处罚（B） 2011 年 8
22、 月曾公开发行股票，发行当年营业利润比上年下降 35（C） 2012 年 3 月现任董事会秘书未及时发布公司重大信息受到证券交易所的公开谴责（D）2013 年 1 月为控股股东违规提供担保三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。42 甲上市公司具备健全且运行良好的组织机构，自股票上市以来连续盈利，每年向股东支付股利，且最近 3 年财务会计文件无虚假记载，也没有其他重大违法行为。2011 年 4 月，甲公司拟增发新股，并决定选择乙证券公司作为甲公司增发新股的承销商承担承销业务。甲公司向乙
23、证券公司说明公司 11 位董事中有 4 位董事因反对此次新股发行而辞职，但乙证券公司为确保新股发行工作的顺利进行，决定暂不公布该情况，并与某报记者丁联系，为甲公司发行新股大做文章。记者丁撰稿报道该次发行新股的目的是为了扩大经营范围，甲公司决定向高科技领域投资。甲公司新股发行工作如期成功进行。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停，其中投资者丙通过购买甲公司股票而持有的甲公司已发行的股份的比重达 6。直到年度报告披露之时，甲公司预报亏损，原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时甲公司股票价格大跌。丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息遂将自己持有的甲公司
24、股票全部卖出，获利颇丰，但很多中小投资者则损失惨重。要求：根据以上事实和有关规定，分析回答下列问题：(1)甲公司是否具有发行新股的条件? 说明理由。(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为是否合法?说明理由。(3)甲公司应披露的重大事件包括哪些内容? 说明理由。(4)投资者丙的行为是否合法? 说明理由。(5)中小投资者的损失应如何处理? 说明理由。(6)记者丁的行为是否合法? 说明理由。43 2011 年 4 月，甲公司经过必要的内部批准程序，决定公开发行公司债券，并向国务院授权的部门报送有关文件，报送文件中涉及有关公开发行公司债券并上市的方案要点如下：(1)截止到 2010 年 12 月 31
25、日，甲公司经过审计后的财务会计资料显示：注册资本为 5 000 万元，资产总额为 26 000 万元，负债总额为 8 000 万元；在负债总额中，没有既往发行债券的记录；2008 年度至 2010 年度的可分配利润分别为 1200 万元、1600 万元和 2 000 万元。(2)甲公司拟发行公司债券 8 000 万元，募集资金中的 1 000 万元用于修建职工文体活动中心，其余部分用于生产经营；公司债券年利率为 4，期限为 3 年。(3)公司债券拟由丁承销商包销。根据甲公司与丁承销商签订的公司债券包销意向书，公司债券的承销期限为 120 天，丁承销商在所包销的公司债券中，可以预先购入并留存公司
26、债券 2 000 万元，其余部分向公众发行。要求：根据上述内容并结合法律规定，分别回答下列问题：(1)甲公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?分别说明理由。(2)甲公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合有关规定?分别说明理由。如果公司债券发行后上市交易，公司债券的期限是否符合规定?说明理由。(3)甲公司拟发行的公司债券由丁承销商包销是否符合规定?说明理由。(4)公司债券的承销期限是否符合规定? 说明理由。(5)公司债券的包销方式是否符合规定? 说明理由。44 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收
27、购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5之日起 3 日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到 5时，并且每增加 5时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5但未达到 20时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为 20 日，
28、根据收购情况再作调整。(6)如果预售要约股份的数量超过预定的 60时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)在收购行为完成 9 个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。要求：分析上述观点是否符合法律规定，并分别说明理由。注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 16 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司提交年度报告。上市公司和公司债券上市交易的公司，应当在每一会计年度结束之日起 4 个月内报送年度
29、报告，报告内容之一是：已发行的股票、公司债券情况，包括持有公司股份最多的前 10 名股东的名单和持股数额。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，属于临时报告中需要披露的重大事件。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核证券交易的规则。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核内幕人员。内幕信
30、息知情人员不包括关联企业的人员。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核内幕信息的范围。公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30的，属于内幕信息。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司收购的特征。上市公司的收购是指对上市公司股份的收购，不是指对上市公司资产的收购。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司控制权。投资者为上市公司持股 50以上的控股股东。表明已获得或拥有上市公司控制权。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核上市公司收购。收购人最近
31、 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不得收购上市公司。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司要约收购。通过证券交易所的证券交易，收购人持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行发出全面要约或者部分要约。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。3 0004 000100=75(万股)。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核要约收购期限的规定。按
32、规定，收购要约期限不得少于 30日，并不得超过 60 日。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司重大事件。根据规定，公司发生重大亏损或重大损失属于重大事件，一般的亏损不属于重大事件。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核上市公司收购的权益披露。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起
33、3 日内编制权益变动报告书。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核上市公司收购后事项的处理。在上市公司收购中，收购人持有的被收购的上市公司的股票，在收购行为完成后的 12 个月内不得转让。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核虚假陈述行为的认定。根据规定，如果被告举证证明原告具有以下情形的，人民法院应当认定虚假陈述与损害结果之间不存在因果关系：(1)在虚假陈述揭露日或者更正日之前已经卖出证券；(2)在虚假陈述揭露日或者更正日及以后进行的投资；(3)明知虚假陈述存在而进行的投资；(4)损失或者部分损失是由证券市场系统风险等其他因素所
34、导致；(5)属于恶意投资、操纵证券价格的。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核股票发行网上和网下同时发行的机制。根据规定，首次公开发行股票网下投资者申购数量低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行部分向网上回拔，应当中止发行。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核公开发行可转换公司债券的条件。根据规定，发行可转换公司债券的，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末“净资产额”的40，因此选项 A 的表述错误；最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6，因此选项 B 的表述错误；最近 3 年以现金方式累计
35、分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的“30”，因此选项 D 错误。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 D【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。20 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核信息披露。根据规定，第 1 季度的季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间，因此选项 A 的说法错误；中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内披露，因此选项 B 的披
36、露时间是符合要求的；季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露；年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露，因此选项 D 的披露时间是符合规定的。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核上市公司持续信息公开的重大事件公告。持有公司 5以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，属于上市公司重大事件，所以选项 C 错误。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核信息的发布与监督。上市公司公告的招股说明书等有虚假记载、误导性陈述或
37、者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任。发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外。发行人、上市公司的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核证券交易的一般规则。证券法规定，为股票发行出具审计报告、资产评估报告或者法律意见书等文件的专业机构和人员，在该股票承销期内和期满后 6 个月内，不得买卖该种股票。为上市公司出具审计报告和法律意见书等
38、文件的专业机构和人员，自接受上市公司委托之日起至上述文件公开后 5 日内，不得买卖该种股票。我国公司法中规定，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核证券交易的一般规定。根据规定，上市公司董事、监事、高级管理人员，持有上市公司股份 5以上的股东，不得将其持有的该公司的股票买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内买入，否则由此所得收益归该公司所有。本题中，选项 A、B、C、D 均属于高级管理人员。【知识模块】 证券
39、法律制度25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核内幕信息的知情人。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核内幕信息的范围。内幕信息包括：可能对上市公司股票交易价格产生较大影响、而投资者尚未得知的重大事件(例如：公司的经营方针和经营范围的重大变化，公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动等)；公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30；公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任等。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核操
40、纵市场的行为。本题中选项 D 为欺诈客户行为。【知识模块】 证券法律制度28 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核上市公司控制权。选项 B 错误，正确的应是：投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30。【知识模块】 证券法律制度29 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核要约收购。收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购公司的所有股东，所以选项 A 错误。收购期限不得少于 30 天，并不得超过 60 天，所以选项 B 错误。在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约，所以选项 D 错误。【知识模块】 证券法律制度30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考
41、核一致行动人的概念。本题选项 A 的情形属于受同一主体控制：本题选项 B 的情形属于投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员；本题选项 C 的情形属于投资者之间有股权控制关系。【知识模块】 证券法律制度31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核进行权益披露的情形。投资者及其一致行动人通过行政划转或者变更、执行法院裁定、继承、赠与等方式拥有权益的股份变动达到一个上市公司已发行股份的 5时同样应当按照第一种情形的相应规定履行报告、公告义务。【知识模块】 证券法律制度32 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核权益变动报告书。
42、选项 C、D 属于详式权益变动报告书的内容。【知识模块】 证券法律制度33 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考查上市公司收购的权益披露。【知识模块】 证券法律制度34 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核上市公司收购后事项的处理。收购行为完成后，被收购公司不再具备股份有限公司条件的，应当依法变更企业形式。【知识模块】 证券法律制度35 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 C，该上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价；选项 D，特定对象取得本次发行的股份时对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的
43、，36 个月内不得转让。【知识模块】 证券法律制度36 【正确答案】 A,C【试题解析】 选项 B、C，上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 70；选项D，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的。【知识模块】 证券法律制度37 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核上市公司盈利预测的信息披露要求。根据规定，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。当上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计
44、的合并财务会计报告期末资产总额比例均达到 70以上或上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。【知识模块】 证券法律制度38 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核不属于内幕交易行为的情况。根据规定，具有下列情形之一的，不属于刑法上的内幕交易行为：(1)持有或者通过协议，其他安排与他人共同持有上市公司 5以上股份的自然人、法人或者其他组织收购该上市公司股份的；(2)按照事先订立的书面会同、指令、计划从事相关证券、期货交易的；(3)依据已被他人披露的信息而交易的；(4)交易具有其他正当理由或
45、者正当信息来源的。【知识模块】 证券法律制度39 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核拟上市公司高级管理人员兼职的规定。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。因发行人董事的兼职不受此项限制，因此选项 A 的表述符合规定；因发行人的高级管理人员可以兼任控股股东的董事，故选项 B 的表述符合规定：因发行人的高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，因此选项 C 的表述不符合规定；因发行人的高级管理人员可以在控股股东控制的其他企业中
46、担任监事，因此选项 D 的表述符合规定。【知识模块】 证券法律制度40 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核拟发行股票并上市募集资金用途的规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。【知识模块】 证券法律制度41 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核上市公司增发股票的条件。上市公司现任董事、监事和高级管理人员最近 36 个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；最近 12 个月内不存在违规对外提供担保的
47、行为；最近24 个月内曾公开发行证券的，发行当年营业利润比上年下降 50以上的情形，不得增发股票。故选项 B、C 的表述并不违反增发股票的条件。【知识模块】 证券法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。42 【正确答案】 (1)董事会会议决定改变招股说明书所列资金用途不符合法律规定。根据规定，上市公司要改变招股说明书所列资金用途的，必须经股东大会批准。(2)董事 A 的提议不符合法律规定。根据规定，上市公司发生重大亏损或者遭受重大损失，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向
48、国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。(3)董事 D 的主张符合法律规定。根据规定，公司的董事长、13 以上的董事，或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。【知识模块】 证券法律制度43 【正确答案】 (1)甲公司具备发行新股的条件。根据证券法的规定，公司发行新股的主要条件是：具备健全且运行良好的组织机构；公司具有持续盈利能力，财务状况良好：最近 3 年财务会计文件无虚假记载无其他重大违法行为。(2)乙证券公司购买甲公司股票的行为不合法。根据证券法的规定，通过单独或者合谋，集中资金优势、持股优势或
49、者利用信息优势联合或者连续买卖证券，操纵证券交易价格，属于操纵市场行为。乙证券公司集中资金优势连续大量购进甲公司股票，致使甲公司股票连续涨停属于“操纵市场” 的行为违反了证券法的有关规定。(3)甲公司应披露的重大事件是董事的变动。根据证券法的规定，公司的董事，13 以上的监事或经理发生变动，属于重大事件，应及时披露，属临时公告的范围。甲公司 11 位董事中，有 4 位辞职，这属于重大事件，应当披露并予以公告。(4)丙的行为不合法。首先，投资者持有一个上市公司已发行的股份 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予以公告。在上述期间内，不得再行买卖该公司的股票。其次，丙卖出股票属于利用内幕信息进行内幕交易的行为。因为丙持有甲公司 6的股份，属于知悉证券交易内幕信息的知情人员，并且丙在年报预报亏损公告前从乙证券公司得知预报亏损信息。(5)中小投资者的损失应当由甲公司、乙证券公司承担赔偿责任，上述公司负有责任的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员应承担连带赔偿责任。根据证券法的规定，发行人、上市公司公告的信息披露资料，有虚假记载、误
