1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 1 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 (2012 年) 下列关于招股说明书中引用的财务报表的有效期的表述中，符合证券法律制度规定的是( ) 。（A）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月（B）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 3 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 6 个月（C）招股说明书中引用的财务
2、报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月（D）招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 3 个月2 (2014 年) 甲公司为发起设立的股份有限公司，现有股东 199 人，尚未公开发行或转让过任何股票。根据证券法律制度的规定，甲公司或其股东的下列行为中，需要向中国证监会申请核准的是( )。（A）股东乙向一朋友转让部分股票（B）甲公司向两家投资公司定向发行股票各 500 万股（C）股东丙将其持有的部分股票分别转让给丁和戊，约定 2 个月后全部买回（D）甲公司向全国中小企业股
3、份转让系统申请其股票公开转让3 下列选项中，不能在创业板首次公开发行股票的是( )。（A）甲公司最近一年盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元（B）乙公司最近两年连续盈利，且净利润累计为 1200 万元（C）丙公司最近一期期末净资产为 1800 万元，且不存在未弥补亏损（D）丁公司发行后股本总额为 3400 万元4 下列关于承销团承销证券的表述中，不符合证券法律制度规定的是( )。（A）承销团承销适用于向不特定对象公开发行证券票面总值超过人民币 5000 万元的情形（B）承销团承销发行证券的票面总值必须超过人民币 1 亿元（C）承销团由主承销和参与承销的证券公司组成（D）承销团代销、包销
4、期最长不得超过 90 日5 某公司拟公开发行股票 8000 万股，委托承销团代销，代销期间届满时，属于发行失败的是( ) 。（A）向投资者出售的股票未达到 8000 万股（B）向投资者出售的股票未达到 7200 万股（C）向投资者出售的股票未达到 6400 万股（D）向投资者出售的股票未达到 5600 万股6 (2013 年) 下列关于上市公司公司债券投资者权益保护制度的表述中，符合证券法律制度规定的是( ) 。（A）发行公司债券应委托资产评估机构对债券做出信用评级（B）债券受托管理人不得由公司聘请（C）公司不能按期支付债券本息时，应召开债券持有人会议（D）为公司债券提供保证担保的，应当为一般
5、保证7 某上市公司拟申请公开发行公司债券。该公司最近一期期末净资产额为 2 亿元人民币，3 年前该公司曾发行 5 年期债券 3000 万元。该公司此次发行债券额最多不得超过( ) 万元。（A）1000（B） 3000（C） 5000（D）80008 某上市公司于 2013 年 6 月 1 日公告募集说明书，拟发行可转换公司债券。6 月1 日前 20 个交易日，该公司股票均价为 15 元，前一个交易日的股票均价为 20 元。下列转股价格符合规定的是( )元。（A）12 （B） 16 （C） 18（D）209 根据证券法律制度的规定，证交所可以暂停上市公司债券上市交易的情形是( )。（A）公司因经
6、济纠纷被起诉（B）公司前一年发生亏损（C）公司未按公司债券募集办法履行义务（D）公司董事会成员组成发生重大变化二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。10 根据证券法的规定，下列属于公开发行的有( )。（A）向累计超过 100 人的社会公众发行证券（B）向累计超过 100 人的本公司股东发行证券（C）向累计超过 200 人的社会公众发行证券（D）向累计超过 200 人的本公司股东发行证券11 (2014 年)根据证券法律制度的规定
7、，下列情形中，须经证监会核准的有( )。（A）甲上市公司向某战略投资者定向增发股票（B）乙上市公司向所有现有股东配股（C）有 30 名股东的丙非上市股份有限公司拟将其股票公开转让（D）有 199 名股东的丁非上市股份有限公司拟通过增资引入 3 名风险投资人12 关于非上市公众公司，下列说法正确的有( )。（A）非上市公众公司属于公司法规定的公司种类（B）非上市公众公司是基于证券法对于公开发行的界定划分出来的新公司类型（C）向特定对象转让股票导致股东累计超过 200 人的非上市股份有限公司应申请为非上市公众公司（D）非上市公众公司的股票不能公开转让13 某股份有限公司拟公开发行股票并上市。根据证
8、券法律制度的有关规定，下列各项中，符合公司首次公开发行股票并上市的条件的有( )。（A）公司发行股票前股本总额为人民币 6000 万元（B）公司上一年度严重违反环境保护管理法规受到罚款的行政处罚（C）公司最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计为人民币 4000 万元（D）公司最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益14 下列四家股份有限公司中，2014 年 5 月不能在创业板首次公开发行股票的有( )。（A）甲公司（B）乙公司（C）丙公司（D）丁公司15 甲公司是一家股份有限公司，甲公司的控股股东是乙公司。如果甲公司申请首次公开发行股票并上市，下列情形不符合规定的有
9、( )。（A）甲公司的董事张某在乙公司担任董事（B）甲公司的副总经理在乙公司担任副总经理（C）甲公司的董事会秘书在乙公司担任监事（D）甲公司的财务负责人在乙公司担任会计16 某股份公司拟申请首次公开发行股票并上市，下列情形将构成法定障碍的有( )。（A）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券（B）最近 36 个月内违反税收法规，受到行政处罚且情节严重（C）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件有虚假记载（D）最近 36 个月内曾因产品质量问题，被工商局立案调查17 (2012 年)根据证券法律制度的规定，下列关于上市公司非公开发行股票的表
10、述中，正确的有( ) 。（A）现任董事最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责的，不得非公开发行股票（B）发行对象不超过 10 名（C）实际控制人认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让（D）发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 9018 根据证券发行与承销管理办法，下列说法正确的有( )。（A）投资者应自行选择参与网下或网上发行，不得同时参与（B）符合条件的网下机构和个人投资者可以自主决定是否报价（C）公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 20 家（D）首次公开发行股票后总股本 4 亿股(含)以下的，网下初始发行比例不低于本次公
11、开发行股票数量的 6019 根据关于开展优先股试点的指导意见规定，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定的事项有( )。（A）在有可分配税后利润的情况下必须向优先股股东分配股息（B）优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配（C）未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度（D）采取浮动股息率20 (2013 年)根据证券法律制度的规定，下列关于可转换公司债券的表述中正确的有( )。（A）上市公司可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（B）上市公司发行可转换公司债券不同于公开发行股票，无须报中国证监会核准（C）在转股期限内，可转换公司
12、债券持有人有权决定是否将债券转换为股票（D）非上市股份有限公司不得发行可转换公司债券21 (2012 年)下列关于公司债券发行的表述中，符合证券法律制度规定的有( )。（A）公司债券每张面值 1 元（B）债券的利率不得超过国务院限定的利率水平（C）为公开发行可转换公司债券提供担保的，应为全额担保（D）公开发行公司债券募集的资金不得用于弥补亏损和非生产性支出22 公司债券与公司股票相比，有不同的法律特征。对此，下列说法正确的有( )。（A）公司债券的持有人是公司的债权人；股票的持有人是公司的股东（B）公司债券的持有人，不问公司是否有盈利，对公司享有按照约定给付利息的请求权；股票持有人必须在公司有
13、盈利时才能依法获得股利分配（C）公司债券到了约定期限，公司必须偿还债券本金；股票持有人仅在公司解散时方可请求分配剩余财产（D）公司债券的利率一般是固定不变的，风险较小；股票股利分配的高低，与公司经营好坏密切相关，故常有变动，风险较大三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。22 中国证监会于 2007 年 8 月受理了甲股份有限公司(以下简称“甲公司”) 申请在主板首次公开发行股票并上市的申报材料，该申报材料披露了以下相关信息：(1)甲公司(非金融类企业)本次发行前的股本总额为人民币 4
14、000 万元(每股面值人民币 1 元)，本次拟发行 8000 万股，拟募集资金 4 亿元，其中 20的募集资金拟用于委托理财。(2)甲公司 2004 年、2005 年和 2006 年扣除非经常性损益前的净利润分别为 800 万元、1000 万元和 1500 万元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 700 万元、1200万元和 1200 万元。甲公司 2004 年、2005 年和 2006 年经营活动产生的现金流量净额分别为 1400 万元、1600 万元和 1800 万元，营业收入分别为 8000 万元、9000 万元和 11000 万元。(3)截止到 2007 年 6 月 30 日，甲公司经
15、过审计后的财务会计资料显示：资产总额为 16000 万元，负债总额为 11000 万元，无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)为 140 万元。(4)2005 年 8 月，经甲公司股东大会决议，甲公司的主营业务进行了重大调整。(5)乙公司是甲公司的控股股东，乙公司的董事张某担任甲公司的总经理，甲公司的财务人员王某在乙公司的财务部门兼职。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：23 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司本次发行前的股本总额、募集资金的用途是否符合中国证监会的有关规定?并分别说明理由。24 根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司最近 3 个会计年度的净利润是否符合中国证
16、监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?甲公司最近 3 个会计年度的现金流量净额和营业收入是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并分别说明理由。25 根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司最近一期期末的无形资产是否符合中国证监会规定的首次公开发行股票并上市的条件?并说明理由。26 根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司 2005 年 8 月调整主营业务是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并说明理由。27 根据本题要点(5)所提示的内容，张某和王某在甲公司、乙公司同时任职的事实是否对本次发行的批准构成实质性障碍?并分别说明理由。四、简答题28 股票代销的理解。当证券公司采用代销为
17、发行人发行股票的，如果发行失败会产生的后果。注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 1 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是信息披露的内容。招股说明书中引用的财务报表在其最近一期截止日后 6 个月内有效。特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过 1 个月。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股票的发行。(1)选项 C，股票向特定对象转让，导致股东累计超过 200 人的，应经中国
18、证监会核准后成为非上市公众公司。如果股份公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内的，可以不提出申请。本题中，选项 A中转让成功后股东人数不超过 200 人，无须核准。选项 B 中，在 2 个月后股东人数减为 199 人，无需申请核准；(2)选项 D，股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查。甲公司股东人数为 199 人，无需申请核准；(3)选项 B，股票向特定对象发行导致股东累计超过 200 人的，需经过中国证监会的核准成为非上市公众公司。甲公司定向发行成功后，股东人数为 201 人，需要申请核准。【知识模块】 证券法律
19、制度3 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的条件。在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件之一是：最近一期期末净资产不少于 2000 万元，且不存在未弥补亏损。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是承销团承销证券。向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销，选项 B 错误。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是股票发行。股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70的，为发行失败。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】
20、C【试题解析】 本题考核点是公司债券投资者权益保护的规定。上市公司发行公司债券应当委托经证监会认定、具有从事证券服务业务资格的资信评级机构进行信用评级，因此选项 A 的说法错误；上市公司应当为债券持有人聘请债券受托管理人，并订立债券受托管理协议，因此选项 B 的说法错误；以保证方式提供担保的，应当为连带责任保证，且保证人资产质量良好，因此选项 D 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公开发行公司债券的条件。根据规定，本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40。本题中 ，公司累计债券总额不得超过 8000 万元(净资产 20000
21、万元40=8000 万元)，该公司已发行的尚未偿还的债券为 3000 万元，因此本次发行的公司债券不得超过 5000(即 8000-3000)万元。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是转股价格。本题中，转股价格应不低于 20 元。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公司债券暂停交易的情形。其中包括：公司未按照公司债券募集办法履行义务。【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错
22、答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。10 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是公开发行证券。(1)无论发行对象人数多少，只要是不特定的对象，都属于公开发行。(2)向特定对象发行证券累计超过 200 人的属于公开发行。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是上市公司与非上市公众公司发行和转让的核准规定。上市公司非公开发行股票需要提交发行申请并核准，因此选项 A 当选；上市公司增发股票需要经过证监会审核，因此选项 B 当选；对于股东人数未超过 200 人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统进行审查，因此
23、选项 C 不需要经过证监会核准；因股票向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人的，需要向中国证监会进行核准，选项 D 中，向特定对象发行股票后导致股东人数累计超过 200 人，此时应进行核准。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司。非上市公众公司是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(1)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过 200 人。(2)股票以公开方式向社会公众公开转让。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 A，C【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人首次
24、公开发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元，因此选项A 正确；最近 36 个月内，发行人没有违反工商、税收、土地、环保、海关以及其他法律、行政法规受到行政处罚且情节严重的情况，因此选项 B 不选；最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，因此选项 C 正确；发行人不存在最近 1 个会计年度的净利润主要来自合并财务报表以外的投资收益的情况，因此选项 D 不选。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 A，D【试题解析】 本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元；或者最近一年
25、盈利，最近一年营业收入不少于 5000 万元。净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据。甲公司最近两年净利润不足 1000 万元，且最近一年营业收入不足 5000 万元；丁公司没有能够持续经营 3 年。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的条件。发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员不得在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。【知识模块】 证券法律制度16 【
26、正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。选项 D 不构成法定障碍。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题考核点是上市公司非公开发行股票的规定。【知识模块】 证券法律制度18 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是股票发行的机制。公开发行股票数量在 4 亿股(含)以下的，有效报价投资者的数量不少于 10 家。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是优先股发行的规定。根据规定，公司公开发行优先股的，应当在公司章程中规定以下事项：(1)采取固定股息率；(2)在有可分配税
27、后利润的情况下必须向优先股股东分配股息；(3)未向优先股股东足额派发股息的差额部分应当累积到下一会计年度；(4)优先股股东按照约定的股息率分配股息后，不再同普通股股东一起参加剩余利润分配。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是上市公司发行可转换公司债券的规定。上市公司发行股票与发行可转债，均须经证监会核准。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 B，C ，D【试题解析】 本题考核点是公司债券的发行。根据规定，公司债券的期限为 1 年以上，公司债券每张面值 100 元，选项 A 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 A，B，C
28、，D【试题解析】 本题考核点是公司债券的特征。【知识模块】 证券法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 甲公司发行前的股本总额符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。在本题中，甲公司发行前的股本总额为 4000 万元，符合规定。募集资金的用途不符合规定。根据规定，除金融类企业外，募集资金使用项目不得为委托理财等财务性投资。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 最近 3 个会
29、计年度的净利润不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。在本题中，甲公司最近3 个会计年度净利润累计为 2900 万元，不符合规定。最近 3 个会计年度的现金流量净额、营业收入不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元，或者最近3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元。在本题中，甲公司最近 3 个会计年度的现金流量净额累计额为 4800 万元、营业收入累计为 28 亿元，均不符合规定。【知识模块
30、】 证券法律制度25 【正确答案】 最近一期期末的无形资产不符合规定。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于 20。在本题中，甲公司无形资产占净资产(5000 万元)的比例为 28，不符合规定。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 构成实质性障碍。根据规定，发行人首次发行股票并上市的，最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员不能发生重大变化。【知识模块】 证券法律制度27 【正确答案】 张某的行为不构成实质性障碍。根据规定，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不得在控股股东、实
31、际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务。在本题中，甲公司的总经理张某只是在控股股东乙公司担任董事，并不违反规定。王某的行为构成实质性障碍。根据规定，发行人的财务人员不得在控股股东中兼职。【知识模块】 证券法律制度四、简答题28 【正确答案】 股票的发行采用代销方式，是指证券公司代发行人发行股票，在代销期限届满时，将未售出的股票全部退还给发行人的承销方式。可以看出，在代销方式下，证券公司与股票发行人之间是委托代理关系，承销期间届满，尚未出售的股票全部退还发行人，证券公司承担的风险较小，因此一般收取的费用也较少。代销方式销售股票的方式一般适合信誉好、知名度高的股票。根据证券法的规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量的 70的，为发行失败。发行失败产生的后果可以从以下几个角度来考虑：(1)发行股票的股份有限公司：筹资计划的落空，另外还要按照规定将股票认购款以发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购入。(2)承担代销业务的证券公司：已经履行了自己的义务，有权向发行人按照协议收取代销收入。(3)投资者：未实现预期的营利计划。【知识模块】 证券法律制度
