1、注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 2 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 (2014 年) 甲以协议转让方式取得乙上市公司 7的股份，之后又通过交易所集中竞价交易陆续增持乙公司 5的股份，根据证券法律制度的规定，甲需要进行权益披露的时点分别是( ) 。（A）其持乙公司股份 5和 10时（B）其持乙公司股份 7和 10时（C）其持乙公司股份 5和 17%时（D）其持乙公司股份 7和 12时2 某投资者发出部分要约，拟收购 A 上市公司 3000 万股的
2、股份，如果预受要约股份为 4000 万股，其中 B 股东预受要约股份为 100 万股。收购期限届满，该投资者应收购 B 股东的股份数额是( )。（A）30 万股（B） 50 万股（C） 75 万股（D）100 万股3 根据收购管理办法的规定，收购要约的有效期一般不得超过的期限是( )。（A）30 日（B） 40 日（C） 50 日（D）60 日4 投资者通过协议收购一个上市公司已发行的股份达到一定比例时，继续进行收购的，应当采用要约收购方式。该比例是( )。（A）5（B） 10（C） 30（D）505 (2014 年) 根据证券法律制度的规定，下列主体中，对招股说明书中的虚假记载承担无过错责任
3、的是( ) 。（A）发行人（B）保荐人（C）承销（D）实际控制6 证券上市后，信息披露义务人承担的持续披露义务。对此下列说法不正确的是( )。（A）年度报告应当在每一个会计年度结束之日起 4 个月内编制完成并披露（B）中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制完成并披露（C）季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1 个月内编制完成并披露（D）临时报告应当在重大事件发生之日起 3 日内编制完成并披露7 下列有关上市公司的信息中，属于应当公告的重大事件是( )。（A）持有公司 3以上股份的股东发生变化（B）公司增资的决定（C）公司的监事会主席发生变动（D）
4、股东大会决议被撤销8 上市公司董事会就该重大事件形成决议时，应当及时履行重大事件的信息披露义务。这里所说的及时是指( )。（A）自起算日起或者触及披露时点的 2 个交易日内（B）自起算日起或者触及披露时点的 3 个交易日内（C）自起算日起或者触及披露时点的 5 个交易日内（D）自起算日起或者触及披露时点的 10 个交易日内9 下列有关非上市公众公司的表述中，正确的是( )。（A）非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告和季度报告（B）公司申请定向发行股票，不得采取分期发行（C）公司申请股票公开转让，证监会在受理申请文件后，在 15 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定（D）
5、挂牌公开转让股票的非上市公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过200 人，由全国中小企业股份转让系统自律管理10 依据非上市公众公司办法，公司申请定向发行股票，可以一次核准，分期发行。占期发行数量应当是( )。（A）不少于总发行数量的 10（B）不少于总发行数量的 20%（C）不少于总发行数量的 30（D）不少于总发行数量的 5011 关于非上市公众公司，下列说法不正确的是( )。（A）非上市公众公司的发行人向特定对象发行股票，一般经过中国证监会的核准（B）如果股份公司在 3 个月内将股东人数降至 200 人以内，可以不申请成为非上市公众公司（C）非上市公众公司发行股票的特定对象不能包括公
6、司的董事（D）非上市公众公司的股票公开转让应当在依法设立的全国中小企业股份转让系统中进行12 申请主板首次公开发行股票并上市的发行人，符合规定的财务指标应当达到的要求之一是( ) 。（A）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元（B）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 3000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿
7、元（D）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 3000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 2 亿元13 根据创业板首发管理暂行办法的规定，公司在创业板上市，首次公开发行股票，应当符合的条件之一是( )。（A）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 500 万元（B）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 1000 万元（C）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 2000 万元（D）最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于 5000 万元14 下列选项，向不特定对象发行证券必须由承销团承销的是( )。（A）证券票面总值超过人民币 300
8、0 万元（B）证券发行价总值超过人民币 3000 万元（C）证券票面总值超过人民币 5000 万元（D）证券发行价总值超过人民币 5000 万元15 股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起一定期限内发行股票，该一定期限指的是( )。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 12 个月（D）24 个月16 发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向。持股 5以上股东减持时，需( )。（A）提前 1 个交易日予以公告（B）提前 3 个交易日予以公告（C）提前 5 个交易日予以公告（D）提前 7 个交易日予以公告17 某股份有限公司首次公开发行股票
9、 8000 万股，下列情形属于发行失败的是( )。（A）包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 3000 万股（B）包销期限届满，向投资者出售的股票数量为 4000 万股（C）代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 5000 万股（D）代销期限届满，向投资者出售的股票数量为 6000 万股二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。18 根据证券法律制度的规定，上市公司不得发行公司债券的情形有( )。（A）前一次公开发行的公司债券尚未
10、募足（B）违反规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途（C）最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载（D）最近 24 个月内披露的文件有重大遗漏19 2013 年 5 月，甲上市公司拟申请发行可转换公司债券，乙证券公司对该公司进行调查了解后，发现的下列事实中，构成发行可转换公司债券障碍的有( )。（A）2012 年 10 月，甲上市公司股票曾经跌破发行价（B）截至 2013 年 3 月底，甲上市公司净资产为 32000 万元，在本次申请发行可转换公司债券之前，累计债券余额为 14400 万元（C）经注册会计师核验，甲上市公司最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均为 8（D）2011
11、 年 3 月，甲上市公司财务会计文件存在虚假记载被谴责20 根据证券法的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( ) 。（A）公司股本总额不少于人民币 5000 万元（B）公司股本总额超过人民币 2 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上（C）公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载（D）股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行21 根据证券法律制度的规定，上市公司发生下列事项时，有关部门可以决定终止其股票上市的有( ) 。（A）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在两个月内仍未按要求改正财务会
12、计报告（B）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在规定的期限内仍不能达到上市条件（C）因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市 3 个月内股权分布仍不具备上市条件（D）上市公司或者收购入以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件22 A 上市公司已发行股份 100 万股。以下是 2013 年某证券交易所发生的四起买卖A 上市公司股票的事件，其中违反了证券法规定的有 ( )。（A）甲在持有该股票 3 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 1 万股；同日，再次购进5000 股（B）乙在持有该股票 3
13、5 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 15 万股；次日，卖出 l 万股（C）丙在持有该股票 4 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 1 万股；6 月 10 日，购进5000 股（D）丁在持有该股票 25 万股的情况下，于 6 月 8 日购进 15 万股；次日，卖出 l 万股23 A 公司拟收购 B 上市公司的部分股份。下列选项中，不属于 A 公司一致行动人的有( )。（A）甲持有 A 公司 2的股份且持有 B 公司 1的股份，同时甲的妻子在 A 公司任职董事（B）与 A 公司达成联营协议的乙企业（C）为 A 公司提供贷款的丙银行（D）为 A 公司收购方案出具修改意见的丁事务所24 上市公
14、司重大资产重组存在的下列情形中，应当提交并购重组委审核的有( )。（A）上市公司向收购入购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的（B）上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 70（C）上市公司申请发行股份购买资产（D）上市公司股东大会就重大资产重组事项表决未能通过25 (2012 年)根据证券法律制度的规定，下列关于证券发行中虚假陈述行为相关主体的民事责任承担的表述中，正确的有( )。（A）发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，应承担赔偿
15、责任，发行人是否有过错在所不问（B）发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害的，保荐人应与发行人承担连带责任，保荐人是否有过错在所不问（C）发行人在发行文件中作出虚假陈述而导致投资者受到损害，发行人的实际控制人有过错的，应与发行人承担连带责任（D）会计师事务所为证券发行出具的审计报告中存在虚假陈述而导致投资者受到损害的，应与发行人承担连带责任，但是能证明自己没有过错的除外26 (2012 年)根据证券法律制度的规定，下列各项中，属于证券交易内幕信息知情人的有( ) 。（A）负责发行人重大资产重组方案文印工作的秘书甲（B）中国证监会负责审核发行人重大资产重组方案的官员乙（C）为发行人重
16、大资产重组进行审计的注册会计师丙（D）通过公开发行报刊知悉发行人重大资产重组方案的律师丁三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。27 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购入，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5之日起 3 日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持
17、有丙公司的股份合并计算。合计达到 5时，并且每增加 5时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5但未达到 20%时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为 20 日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的 60时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成 9 个月后，可以考虑将所持丙公司的股份
18、部分转让给丁公司。丁公司非与甲公司受同一实际控制人控制。要求：分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。四、简答题28 要约收购和协议收购的区别。注册会计师经济法（证券法律制度）模拟试卷 2 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是上市公司收购的权益披露。收购办法对协议转让股权的权益披露时点有所放松：投资者通过协议转让方式，在一个上市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份 5时，履行权益披露义务。此后
19、，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少达到或者超过 5的，也应当履行报告、公告义务。【知识模块】 证券法律制度2 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是上市公司要约收购。预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购入应当按照同等比例收购预受要约的股份。30004000100=75 万股。【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是要约收购期限的规定。按规定，收购要约期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。【知识模块】 证券法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是强制要约制度。通过证券交易所的证券交易，收购入持有一个上市公司
20、的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，发出全面要约或者部分要约。【知识模块】 证券法律制度5 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是虚假陈述。发行人、上市公司公告的招股说明书、公司债券募集办法、财务会计报告、上市报告文件、年度报告、中期报告、临时报告以及其他信息披露资料，有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，发行人、上市公司应当承担赔偿责任；发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人员以及保荐人、承销的证券公司，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任，但是能够证明自己没有过错的除外；发行人、上市公司的控股
21、股东、实际控制人有过错的，应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。【知识模块】 证券法律制度6 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是上市公司的持续披露义务。凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告。【知识模块】 证券法律制度7 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是上市公司临时报告中的重大事件。根据规定，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进人破产程序、被责令关闭，属于临时报告中需要披露的重大事件，所以选项 B 错误。持有公司 5以上股份的股东发生变化属于重大事件，所以选项 A 错误。公司董事、
22、 13 以上监事或者经理发生变动属于重大事件，所以选项 C 错误。股东大会决议被撤销属于重大事件，所以选项 D 正确。【知识模块】 证券法律制度8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是信息披露事务管理。【知识模块】 证券法律制度9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司。(1)非上市公众公司应当披露年度报告、半年度报告；(2)公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；(3)公司申请股票公开转让，证监会在受理申请文件后，在 20 个工作日内作出核准、中止核准、终止核准、不予核准的决定。【知识模块】 证券法律制度10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是非上市公
23、众公司有关的股票定向发行。【知识模块】 证券法律制度11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是非上市公众公司。发行特定对象的范围包括下列机构或者自然人：(1)公司股东。(2) 公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工。(3)符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。【知识模块】 证券法律制度12 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票并上市的条件。根据规定，发行人最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。【知识模块】 证券法律制度13 【正确答案】 B
24、【试题解析】 本题考核点是在创业板上市的公司首次公开发行股票的条件。【知识模块】 证券法律制度14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是证券承销。向不特定对象发行的证券票面总值超过人民币 5000 万元的，应当由承销团承销。【知识模块】 证券法律制度15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是首次公开发行股票的程序。股票发行申请经核准后，发行人应自证监会核准发行之日起 12 个月内发行股票。【知识模块】 证券法律制度16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是强化发行人及控股股东等责任主体的诚信义务。发行人应当在公开募集及上市文件中披露公开发行前持股 5以上股东的持股意向及减持意
25、向。持股 5以上股东减持时，需提前三个交易日予以公告。【知识模块】 证券法律制度17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是股票承销。代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行数量 70%的，为发行失败，选项 C 未达到 70。【知识模块】 证券法律制度二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。18 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是公司债券发行。本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，
26、不得发行公司债券。【知识模块】 证券法律制度19 【正确答案】 B，D【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的发行。发行可转换公司债券前，累计债券余额不超过公司净资产额的 40，1440032000=4540 ，所以选项 B构成发行障碍；最近 36 个月内公司财务会计文件存在虚假记载的，不得发行公司债券，所以选项 D 构成发行障碍。【知识模块】 证券法律制度20 【正确答案】 C，D【试题解析】 本题考核点是股票上市交易条件。根据规定，股份有限公司申请其股票上市交易必须符合的条件有：(1)股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行；(2)公司股本总额不少于人民币 3000 万元；(3)公开发
27、行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为10以上；(4)公司最近 3 年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。【知识模块】 证券法律制度21 【正确答案】 A，B，D【试题解析】 本题考核点是股票终止上市。选项 C 应当是：公司在暂停上市 6 个月内股权分布仍不具备上市条件。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 B，C【试题解析】 本题考核点是上市公司收购。通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票
28、。【知识模块】 证券法律制度23 【正确答案】 C，D【试题解析】 本题考核点是一致行动人的界定。根据规定，投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系，构成一致行动人；在上市公司任职的董事、监事、高级管理人员的父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持有同一上市公司的股份，构成一致行动人。【知识模块】 证券法律制度24 【正确答案】 A，C【试题解析】 本题考核点是上市公司重大资产重组的核准。上市公司重大资产重组存在下列情形之一的，应当提交并购重组审核委员会审核：(1)自控制权发生变更之日起，上市公司向收购入购买的资产总额，占上市公司
29、控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的。(2)上市公司申请发行股份购买资产。上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过，未能通过的不能进行。【知识模块】 证券法律制度25 【正确答案】 A，C，D【试题解析】 本题考核点是公开虚假陈述行为的法律责任。根据规定，证券承销商、证券上市推荐人对虚假陈述给投资人造成的损失承担赔偿责任。但有证据证明无过错的，应予免责，因此选项 B 的说法错误。【知识模块】 证券法律制度26 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 本题考核点是内幕信息的规定。证券交易内幕信
30、息的知情人包括：发行人的董事、监事、高级管理人员；持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；发行人控股的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；保荐人、承销的证券公司、证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；国务院证券监督管理机构规定的其他人。【知识模块】 证券法律制度三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答
31、在试题卷上无效。27 【正确答案】 (1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定，但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。一致行动人应当合并计算其所持有的股份。本题中两个子公司互为一致行动人，所以持有的丙公司的股份应当合并计算。合并达到
32、5，并且每增加 5%时，均应暂停交易符合法律规定。根据规定，拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当报告并公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。达到 5后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5，应当依照前述规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，不得再行买卖该上市公司的股票。(3)编制详式权益变动报告书符合法律规定。根据规定，投资者及其一致行动人为上市公司第一大股东或者实际控制人，其拥有权益的股份达到或者超过一个上市公司已发行股份的 5，但未达到 20的，应当编制详式权益变动报告书。(4)收购丙
33、公司已发行的股份达到 30时，如果资金短缺，则面向特定股东协议收购不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，收购入持有一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的 30时，继续增持股份的，应当采取要约方式进行，向该上市公司所有股东发出全面要约或者部分要约。(5)收购期限不符合法律规定。根据规定，收购要约约定的收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。本题中约定的期限为 20 日，这不符合法律规定。(6)以抽签的方式确定收购预受要约的股份不符合法律规定。根据规定，预受要约股份的数量超过预定收购数量时，收购入应当按照同等比例收购预受要约的股份。(7)豁免申请的理由不符合规定。可以申请豁免的事项不包括收购入资金不足。(8)收购行为完成 9 个月后转让所持丙公司股份不符合法律规定。根据规定，收购入在收购行为完成后 12 个月内不得转让所持上市公司的股份。【知识模块】 证券法律制度四、简答题28 【正确答案】 根据证券法的有关规定，要约收购与协议收购的区别主要表现在：(1)要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行，协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行。(2)证券法 虽然未对要约收购与协议收购所收购【知识模块】 证券法律制度
