1、注册会计师（经济法）模拟试卷 112 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列规范性用语中属于任意性规范的是( )。（A）设立股份有限公司应当达到 500 万元人民币的法定资本最低限额（B）当事人订立合同可以采取书面形式、口头形式或其他形式（C）公司应当依法设置会计账簿（D）票据的出票日期应当使用中文大写2 甲购买乙的一套房屋，2010 年 3 月 1 日双方签订房屋买卖合同，约定 3 个月后即 2010 年 6 月 1 日合同生效，但 2010 年 4 月
2、 1 日乙反悔，表示会拒绝办理房屋所有权转移登记，则甲对乙提起诉讼的请求权应当从( )起计算。（A）2010 年 3 月 1 日（B） 2010 年 4 月 1 日（C） 2010 年 6 月 1 日（D）2010 年 9 月 1 日3 甲、乙、丙三人成立有限合伙企业，其中甲为普通合伙人，乙和丙均为有限合伙人，经营一段时间后，按照合伙协议的约定，乙和丙相继转换为普通合伙人，对于这种情况，下列说法正确的是( )。（A）该合伙企业应当解散（B）该合伙企业应当转变为普通合伙企业（C）该合伙企业应当转变为特殊的有限合伙企业（D）乙和丙不得全部转变为普通合伙人4 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外
3、国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，不符合规定的有( )。（A）注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元5 特殊目的公司，是指中国境内公司或自然人为实现以其实际拥有的境内公司权益在境外上市而直接或间接控制的境外公司。对此，下列说法错误的是( )。（A）特殊目的公司境外上市交易，应经国务院证券监督管理机构批准（B）特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，由被
4、并购境内公司确定（C）境内公司在境外设立特殊目的公司，应向商务部申请办理核准手续（D）特殊目的公司的境外上市融资收入，可以用于并购境内企业6 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7%（C）丙正在担任 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2%的自然人股东7 某股份有限公司拟在上交所主板市场首次公开发行股票并上市，保荐人在对其进行上市辅导
5、时发现财务指标如下所述，其中不符合规定的是( )。（A）发行前股本总额为人民币 5000 万元（B）最近 3 个会计年度营业收入累计为人民币 2.98 亿元（C）最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例为 15%（D）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计为人民币 6900 万元8 下列各项中，不符合上市公司发行分离交易的可转换公司债券的条件有( )。（A）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 10 亿元（B）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司
6、债券 1 年的利息，但最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%除外（D）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%9 某企业被人民法院受理破产申请后，该企业在人民法院受理破产申请前 1 年内发生的下列行为中，管理人有权请求人民法院予以撤销的是( )。（A）向关联企业转让一套关键生产设备（B）对关联企业的一项贷款合同提供保证担保（C）解除了与关联企业的一项买卖合同（D）放弃关联企业所欠的一笔劳务费10 下列关于国有企业资产损失的相关规定中，说法正确的是( )。（A）国家出资企业的资产损失金额一律依据有关会计账簿记录，按照会计核算确认的损失分类分项进行认定。未在会
7、计账簿记录的资产，不再进行认定（B）某国有独资公司的董事王某违反规定，造成国有资产重大损失而被免职，其终身不得再担任国有独资公司的董事（C）在企业资产损失责任追究中，相关的交易或者事项尚未形成事实损失，不能认定为资产损失（D）使得企业及社会造成严重不良影响的损失属于重大资产损失11 甲家具厂与乙木材公司签订一份长期供货合同，合同约定：甲家具厂以自有的加工设备作为货款的抵押物，担保金额最高为 50 万元。在合同期限内，乙木材公司总计供货 10 次，货款总额为 80 万元；甲家具厂总计支付货款 20 万元，其余 60万元无力偿还。乙木材公司享有优先受偿的数额是( )。（A）20 万元（B） 30
8、万元（C） 50 万元（D）60 万元12 南京 A 公司与北京 B 公司约定采用合同书订立合同， 2010 年 1 月 1 日在上海订立了一份书面合同，A 公司当日签字盖章后交 B 公司，2010 年 1 月 5 日，A 公司已经履行了主要义务，B 公司已经接受，B 公司在 1 月 10 日将该合同带回到北京签字盖章，该合同成立时间为( )。（A）自 A 公司与 B 公司口头协商一致并签订备忘录时成立（B）自 A 公司在南京签字盖章时成立（C）自 B 公司在北京签字盖章时成立（D）2010 年 1 月 5 日，A 公司已经履行了主要义务而 B 公司接受时成立13 根据合同法的规定，下列各项中
9、，出卖人应当承担标的物毁损、灭失风险的是( )。（A）标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量不合格而拒收货物（B）标的物已经交付，但出卖人未交付有关标的物的单证和资料的（C）出卖人按合同约定将标的物置于交付地点，买受人未按约定收取的（D）当事人没有约定交付地点并且标的物需要运输，出卖人将标的物交付给第一承运人后14 在履行承揽合同时，承揽人的下列行为中，构成违约的是( )。（A）承揽人发现定作人提供的图纸不合理，立即停止工作并通知定作人，因等待定作人答复，未能如期完成工作（B）承揽人发现定作人提供的材料不合格，即自行更换为自己确认合格的材料（C）承揽人未征得定作人同意，将其承揽的辅助工作交由
10、第三人完成（D）承揽人拒绝交付工作成果，原因是定作人未按期支付报酬15 借用外债应当按照国家有关规定办理，下列选项中不符合规定的是( )。（A）境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准（B）外商投资企业借用国外贷款的，由原审批机关批准（C）金融机构在境外发行外币债券，必须经国务院外汇管理部门批准（D）提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关批准16 经查实：A 公司因伪造相关证明文件欺骗银行开立银行基本存款账户，对 A 公司的行为除给予警告外，并处以( )。（A）1000 元的罚款（B） 1000 元以上 5000 元以下的罚款（C） 5000 元以上 10
11、000 元以下的罚款（D）10000 元以上 30000 元以下的罚款17 丙公司持有一张以甲公司为出票人、乙银行为承兑人、丙公司为收款人的汇票，汇票到期日为 2010 年 6 月 5 日，但是丙公司一直没有主张票据权利。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( )。（A）2010 年 6 月 15 日（B） 20lO 年 12 月 5 日（C） 2011 年 6 月 5 日（D）2012 年 6 月 5 日18 在票据权利补救的普通诉讼中，丧失的票据在判决前出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，并将情况迅速通知失票人和人民法院。人民法院正确的处理方式是(
12、) 。（A）终结诉讼程序（B）中止诉讼程序（C）判决付款人付款，其他争议另案审理（D）追加持票人作为第三人，诉讼程序继续进行19 某国有独资企业技术科的技术人员张某，经过长年的技术攻关，发明了一套能够大幅度提高现有机器运行效率的辅助设备，并取得了发明专利权。根据规定，该企业对其给予的奖金应不低于( )。（A）5000 元（B） 3000 元（C） 500 元（D）1000 元20 下列关于不正当竞争行为的说法中，正确的是( )。（A）不正当竞争行为的主体是经营者，因此政府及其所属部门滥用行政权力妨碍经营者经营的限制竞争行为不属于不正当竞争行为（B）不正当竞争行为具有主体的特定性，其主体包括经营
13、者和非经营者（C）当事人对监督检查部门作出的不正当竞争行为处罚决定不服的，应当首先申请行政复议（D）不正当竞争行为最本质的特征是反道德性二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 在下列各项中，关于法律行为表述正确的有( )。（A）法律行为既可以是合法行为也可以是非法行为（B）主法律行为履行完毕，并不必然导致从法律行为效力的丧失（C）多方的法律行为是两个以上当事人所作的意思表示，且意思表示还需一致（D）书面形式优于口头形式，特殊
14、书面形式优于一般书面形式22 根据我国民法通则的规定，以下属于代理权滥用的情形包括( )。（A）代理他人与自己进行民事活动（B）超越代理权的代理（C）代理双方当事人进行同一民事行为（D）代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益23 合伙协议约定合伙期限的，在下列情形中，普通合伙企业的合伙人可以退伙的有( )。（A）合伙人约定的退伙事由出现（B）经半数以上合伙人同意（C）发生合伙人难以继续参加合伙企业的事由（D）其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务24 甲、乙、丙、丁四位律师共同出资设立合伙制的律师事务所，在执业过程中，甲因重大过失给事务所造成债务 17 万元，乙、丙 2 人非因故意给事务所造
15、成债务20 万元，则以上债务的责任承担符合法律规定的有( )。（A）甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁不承担责任（B）甲造成的债务甲个人承担无限责任，乙、丙、丁以其在合为企业中的财产份额为限承担有限责任（C）乙、丙 2 人造成的债务由全体合伙人承担无限连带责任（D）乙、丙 2 人造成的债务由此 2 人承担全部责任25 根据中外合资经营企业法的规定，下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，正确的有( ) 。（A）董事会是合营企业的最高权力机构（B）董事会每半年至少召开一次会议（C）董事会会议应有 2/3 以上董事出席才能召开（D）合营企业资产抵押事项的决议，须经出席董事会会议的董事一致通
16、过26 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( )。（A）注册资本 140 万美元，投资总额 210 万美元（B）注册资本 400 万美元，投资总额 720 万美元（C）注册资本 600 万美元，投资总额 1400 万美元（D）注册资本 1600 万美元，投资总额 4600 万美元27 关于股份有限公司的发起人，下列说法正确的有( )。（A）发起人既可以是自然人也可以是法人（B）发起人既可以是中国公民也可以是外国公民（C）发起人须有过半数为中国公民（D）发起人须有过半数在中国境内有住
17、所28 下列各项中，符合上市公司向不特定对象公开募集股份条件的是( )。（A）最近 3 个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于 6%（B）除金融类企业外，最近一期期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形（C）发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价（D）最近 3 年及一期财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告29 上市公司发行分离交易的可转换公司债券，除符合公开增发股票的一般条件外，还应当符合的条件有( ) 。（A）公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15
18、亿元（B）最近 3 个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券 1 年的利息（C）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券 1 年的利息（D）预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过最近一期末净资产额的40%30 人民法院受理保证人破产案件的，下列说法正确的是( )。（A）保证人的保证责任因破产而免除（B）保证债务已到期时，债权人可依保证合同的约定向保证人申报债权追偿（C）保证债务未到期的，保证责任免除（D）保证责任未到期的，应视为已到期，在减去未到期的利息后予以提前清偿31 债务人甲企业破产，乙企业依法对甲企业的机器设备享有抵押权，乙企业未放弃优先受偿权利。根据
19、企业破产法律制度的规定，在债权人会议上，乙企业可以行使表决权的事项包括( ) 。（A）决定继续或者停止债务人的营业（B）通过债务人财产的管理方案（C）通过和解协议（D）重整计划的分组表决32 根据企业国有资产产权登记业务办理规则的规定，企业国有资产变动产权登记的情形有( ) 。（A）企业法定代表人改变的（B）企业组织形式发生变动的（C）企业国有资本出资者发生变动的（D）企业住所改变的33 国家出资企业出现特定情形需要进行清产核资的，由企业提出申请，报同级国有资产监督管理机构批准，下列选项中符合该特定情形的有( )。（A）企业会计信息严重失真、账实严重不符（B）企业会计政策发生重大更改，涉及资产
20、核算方法发生重要变化情况（C）企业改制涉及产权结构重大变动情况（D）企业国有资产出现重大流失34 下列有关物权法中善意取得制度和担保制度的说法中，正确的是( )。（A）甲将偷来的一部照相机无偿赠送给不知情的乙，则乙因善意而取得该照相机的所有权（B）顺序在先的抵押权与该财产的所有权归属一人时，该财产的所有权人可以以其抵押权对抗顺序在后的抵押权（C）标的物的占有移转是动产质押合同的生效条件，同时也是质权设立的条件（D）留置权人在占有留置物期间内，除了留置物本身以外，留置权的效力还及于从物、孳息和代位物35 甲、乙双方签订了买卖合同，在合同履行过程中，发现该合同履行费用的负担问题约定不明确。根据中华
21、人民共和国合同法的规定，在这种情况下，可供甲乙双方选择的履行规则有( )。（A）双方协议补充（B）按交易习惯确定（C）由履行义务一方负担（D）按合同有关条款确定36 根据中国证券监督管理委员会的规定，须经上市公司股东大会审批的对外担保，包括( )。（A）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保（B）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保（C）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保（D）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保37 甲公司(经批准有权经营行纪业务)受乙公司委托，为其购买某种产品。甲公司经考查后，与丙公司签订买卖合同，后
22、丙公司违反合同约定的质量标准，以质量较差的该项产品交付，致使乙公司在以该产品为原料进行深加工时发生事故遭受财产损失 10 万元人民币。下列表述正确的是( )。（A）甲公司应以自己名义与丙公司签订合同（B）对甲、丙公司之间的买卖合同，甲公司直接享有权利、承担义务（C）乙公司的财产损失应由丙公司承担（D）乙公司的财产损失应由甲公司承担38 我国的专利实施许可分为( )。（A）普通实施许可（B）特殊实施许可（C）独占实施许可（D）排他实施许可39 下列各项中，关于保险公司外汇业务管理的表述正确的有( )。（A）保险公司外汇保险业务资格管理包括市场准入、退出、经营范围变更等（B）保险经营机构持相关凭证
23、可直接在银行办理相应的收付手续（C）保险经营机构资本金本外币转换应经外汇管理机关批准（D）对保险经营机构外汇保险的经营活动实施监督管理的机关为外汇局40 根据人民币银行结算账户管理的有关规定，下列专用存款账户中，不可以支取现金的有( )。（A）基本建设资金账户（B）政策性房地产开发资金账户（C）证券交易结算资金专用存款账户（D）信托基金专用存款账户41 下列选项中，属于单位、个人和银行在进行支付结算活动时所必须遵循的行为准则有( ) 。（A）恪守信用，履约付款原则（B）谁的钱进谁的账，由谁支配原则（C）银行不垫款原则（D）监督用款原则42 关于汇票的承兑，下列说法正确的有( )。（A）承兑的程
24、序主要包括两个方面：一是提示承兑；二是承兑成立（B）见票后定期付款的汇票，持票人应当自出票日起 1 个月内向付款人提示承兑（C）见票即付的汇票，应当自出票日起 3 个月内向付款人提示承兑（D）如果付款人在 3 日内不作承兑与否表示的，则应视为拒绝承兑43 本票上未记载下列事项之一的，本票无效( )。（A）表明“本票 ”字样（B）无条件支付的承诺（C）付款地（D）出票地44 下列关于专利权无效宣告的表述中，正确的有( )。（A）自专利被授予专利权之日起，任何单位或者个人认为该专利权的授予不符合本法有关规定的，可以请求专利复审委员会宣告该专利权无效（B）宣告专利权无效的决定，由国务院专利行政部门登
25、记和公告（C）对专利复审委员会宣告专利权无效或者维持专利权的决定不服的，可以自收到通知之日起 3 个月内向人民法院起诉（D）宣告无效的专利权自宣告之日起不再发生效力45 根据商标法的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有( )。（A）缺乏显著特征（B）仅仅直接表示商品的主要原料（C）动物名称（D）与“红十字 ”标志近似的标志46 某生产大型及其设备的甲企业产品市场占有率达到 80%，甲企业的下属企业乙企业主要生产小型家电，销路一直不好，甲企业规定凡购买甲企业设备，均须同时购买乙企业生产的小型家电一台，下列说法正确的是( )。（A）甲企业的行为构成滥用市场支配地位行为（B）甲企业的行为构成限制竞
26、争行为（C）甲企业的行为构成垄断行为（D）甲企业的行为构成经营者集中行为三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。46 2009 年 10 月，国外甲公司拟购买国内乙国有企业位于市区的一座办公大楼，甲公司以该资产作为投资设立中外合资经营企业丙公司。合营企业合同的主要内容有：总投资额 5000 万美元，其中注册资本为 1500 万美元。双方可在合营企业成立后以合营企业的名义贷款 200 万美元作为各自的出资。董事长由外方委派，副董事长可由外方委派，也可由中方委派，董事会成员为 7 人，有关
27、注册资本的增加或减少需经 2/3 以上董事同意才可通过。甲公司自合营企业成立之日起 3 个月内支付全部买价。2010 年 2 月，丙公司从丁公司购买一台机械设备，总价款为人民币 150 万元。依据双方约定，2010 年 5 月 28 日，丙公司向丁公司支付定金人民币 30 万元；丁公司于 7 月 8 日交货，丙公司在收货后 10 日内付清余款。2010 年 5 月 28 日，丙公司向丁公司开出一张金额为人民币 30 万元的转账支票。6 月 10 日，丁公司向付款人 Y 提示付款，付款人 Y 拒绝付款。丁公司在遭拒绝付款后，遂向丙公司要求重新出票，在丙公司重新出票后，丁公司方获付款。2010 年
28、 7 月 8 日，丁公司按时交货。7 月 12 日，丙公司将从戊公司背书受让的一张金额为人民币 120 万元的银行汇票背书转让给丁公司。7 月 15 日，丙公司发现丁公司交付的该设备为伪劣产品，7 月 18 日，丙公司将该设备退还了丁公司，同时要求丁公司返还货款及承担担保责任；丁公司同意退还货款，但拒绝承担担保责任。丙公司遂向人民法院提起诉讼。要求 根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：47 合营企业合同是否有不合法之处?并说明理由。48 甲公司支付买价的时间是否符合规定?49 付款人 Y 拒绝向丁公司支付转账支票票款是否符合规定 ?并说明理由。50 丙公司要求丁公司承担担保责任的依据是什
29、么?丁公司应如何承担担保责任?50 甲股份有限公司截至 2010 年初股本总额为人民币 2800 万元，其中向社会公开发行的股份为 660 万股，剩余部分由两位发起人持股。(1) 该公司 2010 年制订计划，并于 7 月初实施成功，又向社会公开发行股份 4200万股。增发后，公司提出申请于 2011 年初经批准上市。(2) 甲公司上市后，根据要求，应增选 3 位独立董事，召开股东大会，出席会议的股东代表公司 6600 万股，其中包括两位发起人股东持有公司的股份 2140 万股；但参加会议的社会公众股东担心此次增选的 3 位独立董事会因大股东的投票权所操纵。(3) 独立董事增选成功后，甲公司于
30、 2011 年 6 月 5 日对外发出公告，于 6 月 18日召开董事会，该公司共有董事 9 人，其中出席会议的董事共 7 人(包括代表两位发起人大股东的董事 5 人)，会议讨论的内容主要有：决定甲公司向两位发起人大股东购人主要材料的经营计划。根据公司经理的提名，聘任周某为公司负责经营业务的副总经理，周某年报酬额为 12 万元。以上决议有 6 名董事同意，1 名董事反对。(4) 甲公司接到某证券公司的意向通知，证券公司希望为甲公司融资。(5) 2011 年 8 月 5 日甲公司对外披露其半年度报告；8 月 9 日临时董事会又就公司的股权激励方案形成了决议。要求 根据以上资料，结合公司法、证券法
31、的规定，分析回答下列问题，并说明理由。51 根据基础资料和资料(1)说明，甲公司在 2010 年 7 月增发新股之前，是否符合股票上市的要求?52 根据资料(1)说明，公司增发新股应经公司哪一机关审议批准，其决议应以何种方式通过?增发新股采用溢价发行的，发行价格如何确定?53 说明，若出席会议的小股东正确运用累积投票制度，至少可以选出几名自己信任的独立董事?54 根据资料(3)说明，甲公司召开董事会的时间和决议是否正确?55 说明，证券公司的行为是否合法?并说明理由。56 说明，甲公司 8 月 9 日发生的事项是否应对外公开披露?56 A 上市公司专门从事工业设备生产销售，其产品主要的市场在甲
32、地，该公司注册资本为 10000 万元，2009 年末经审计资产总额为：10000 万元，经审计负债总额为 30000 万元，企业 2010 年之前没有担保业务。 2010 年 A 公司召开的董事会会议情形如下： (1) 该公司共有董事 7 人，其中有 1 名是 A 公司的子公司 B 的董事。董事会有 6 人亲自出席，其中包括 B 公司的董事。列席本次董事会的监事张某向会议提交另一名因故不能到会的董事出具的代为行使表决权的委托书，该委托书委托张某代为行使本次董事会的表决权。 (2) 会议通过了 A 上市公司的子公司 B 为董事高某提供借款 10 万元的决定。 (3) 另外，董事会通过了一项与
33、B 公司签订房屋租赁合同的决定，经确认，除 B 公司的董事未参与表决外，剩余的 5 名董事全部通过。 (4) 董事会会议结束后，以上所有决议事项均载入会议记录，并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。 另外，该公司 2010 年还发生以下与商业竞争有关的事项： (1) 甲地从事工业设备生产销售的厂家还包括 C 公司、D 公司，为了巩固甲地该产品的市场利润，A 公司、C 公司和 D 公司达成了一项协议，约定了三家厂商生产的同类机器设备的基准价格，最多上浮 50%。缔约的任何一方不得低于该基准价格，否则会受到相应的制裁。 (2) A 公司为了进一步维护产品价格，还与下游的各经销商达
34、成了关于限定转售价格的协议。根据该协议约定，A 公司的经销商转售各种型号设备必须遵照约定的最低价格，对于销售不畅的经销商由 A 公司给予一定的优惠条件，但绝对不允许降价销售。 (3) A 公司在乙地市场销售额为 1500 万元，经相关部门测算，工业设备在当地市场的销售额总量为1 亿元，在乙地市场上还有一家经营者 E 公司，该公司与 A 公司虽然都属于工业设备的生产商，但由于各自侧重于当地不同的市场，因此之间不存在实质竞争，E公司在乙地的市场销售额为 6500 万元，A 公司为了抢占并扩展乙地的市场，当年准备并购该经营者 60%的股份，并购前 A 公司和 E 公司 2009 年营业额资料如下：
35、另知，A 公司并购前未持有该经营者任何的股份，也没有被同一股东持有股份，不存在任何的关联关系。 要求 根据公司法律制度和反垄断法律制度的规定，分析说明下列问题：57 董事会出席人数是否符合规定?在董事会会议中张某是否能接受委托代为行使表决权?分别说明理由 ?58 董事会会议通过了 A 上市公司的子公司 B 为董事高某提供借款 10 万元的决定是否合法?并说明理由。59 董事会通过了一项与 B 公司签订房屋租赁合同的决定是否合法?并说明理由。60 董事会会议记录是否存在不当之处?并说明理由。61 A 公司与 C 公司、D 公司达成的协议属于何种协议?是否符合法律规定?62 A 公司与其下游经销商
36、达成的协议属于何种协议 ?是否符合法律规定?63 作为多个经营者，A 公司与 E 公司是否共同具有乙地的市场支配地位?并说明理由。64 A 公司并购 E 公司是否属于反垄断法规定的经营者集中?并购之前是否需要向国务院商务主管部门申报?并说明理由。64 某年 2 月 1 日，甲公司与乙公司签订买卖合同，根据合同约定，甲公司向乙公司购买一批建筑材料，价款为 600 万元，由甲公司向乙公司支付定金 125 万元，在2 月 25 日之前交付，并且约定由某建筑公司于 3 月 2 日向甲公司交货，甲公司在验货合格后的次日以商业承兑汇票方式结算。2 月 20 日，甲公司如约支付了定金。3 月 2 日，由于建
37、筑材料价格上涨，建筑公司没有按期向 A 公司交货，经过协商，建筑公司于 3 月 18 日向甲公司交付了货物，甲公司当天验收，质量符合合同标准，于 3 月 19 日开出面值 600 万元，5 个月到期的商业汇票，A 保证人为甲公司保证，并在票据正面注明保证字样和保证人签章。乙收到票据后按期向承兑人提示承兑，并于 6 月 9 日将该票据背书转让给丙公司，丙公司又背书转让给丁公司。丁公司于 8 月 22 日向承兑人提示付款，由此牵涉出以下问题：(1) 甲公司认为票据未记载付款地和出票地，记载事项不完整，拒绝付款；承兑人认为持票人未按规定期限提示付款，拒绝付款。(2) 丁公司向丙公司索要票据款项，丙公
38、司认为票据背书时未注明背书日期，背书行为无效，拒绝承担责任。(3) 丁要求乙付款，乙认为按照债务人的顺序，应先由丙付款，丁不能对其直接要求付款，因此拒绝付款。(4) 丁要求 A 担保人代为付款， A 同意付款。要求 结合以上资料，根据合同法、票据法的有关规定，分析回答下列问题：65 甲乙双方约定的定金数额是否符合法律规定?并说明理由。66 甲乙双方约定由某建筑公司向甲交付货物是否符合法律规定?并说明理由。67 建筑公司没有按期交货，甲公司可以要求谁承担违约责任?并说明理由。68 影响汇票有效性的记载事项有哪些?甲的理由能否成立?69 承兑人拒绝付款的理由是否成立?70 承兑的效力是什么?71
39、丁要求丙、乙、A 代为付款，属于行使什么权利 ?72 丙公司拒绝付款的理由是否成立?丙应对该票据承担哪些责任?73 乙公司拒绝付款的理由是否成立?并说明理由。74 A 保证人向丁承担保证责任后，是否有追索权 ?注册会计师（经济法）模拟试卷 112 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核法律规范的分类。任意性规范是指在法定范围内允许行为人自行确定其权利义务具体内容的法律规范。“可以”表明赋予当事人自主权，故属于任意性规范。2
40、【正确答案】 C【试题解析】 本题考核诉讼时效期间的计算。根据规定，附期限的债的请求权，从期限届满之日起算。因此，本题的诉讼时效期间应当从 2010 年 6 月 1 日起计算。3 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核普通合伙人转换为有限合伙人的相关规定。根据规定，有限合伙企业仅剩有限合伙人的，应当解散；有限合伙企业仅剩普通合伙人的，转为普通合伙企业。本题的合伙企业仅剩普通合伙人，因此应当转变为普通合伙企业。4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外国投资者并购境内企业的投资总额。(1) 注册资本在 210万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 10/7，本题 A 选项符合规定(15010
41、/7214200)。(2) 注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍，本题 B 选项不符合规定(3002=600620)。(3) 注册资本在 500 万美元以上至 1200 万美元的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍，本题 C 选项符合规定(7002.5=17501500)。(4) 注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，本题 D 选项符合规定 (15003=45003900)。5 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核特殊目的公司。特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构
42、评估的被并购境内公司股权的价值。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核独立董事的任职资格。最近一年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)，不得担任上市公司的独立董事，因此选项 A 不符合要求；为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担任该公司的独立董事，因此选项 C 不符合要求；直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事，因此选项 D 不符合要求。7 【正
43、确答案】 B【试题解析】 本题考核首次公开发行股票并上市其财务指标的要求。根据首发管理办法的规定，发行人发行股票并上市的财务指标应当达到以下要求：第一，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币 3000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。第二，最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币 5000 万元；或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过人民币 3 亿元。第三，发行前股本总额不少于人民币 3000 万元。第四，最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%；第五，最近一期期末不存在未弥补亏损。因此本题选
44、项 B 不符合规定。8 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核发行分离交易的可转换公司债券的条件。根据规定，上市公司发行分离交易的可转换公司债券的，公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元。9 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核破产程序中的撤销权。债务人在人民法院受理破产申请前1 年内，对依法或依约享有的债权予以放弃，管理人有权要求撤销该行为。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核国有企业资产损失责任的相关规定。根据规定，国家出资企业的资产损失金额依据有关会计账簿记录，按照会计核算确认的损失分类分项进行认定。未在会计账簿记录或者账面价值与公允价值相差较大的资产，应当按照市
45、价、重置价值等公允价值认定资产损失金额。因此选项 A 的说法是错误的；国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员违反规定，造成国有资产重大损失，被免职的，自免职之日起 5 年内不得担任国有独资企业、国有独资公司、国有资本控股公司的董事、监事、高级管理人员，因此选项B 的说法是错误的；相关的交易或者事项尚未形成事实损失，但确有证据证明在可预见的未来将发生事实损失，且能计量损失金额的，应当认定为资产损失，因此选项 C 的说法是错误的。11 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核最高额抵押。抵押权人实现最高额抵押权时，如果实际发生的债权余额高于最高限额的，以最高限额为限，
46、超过部分不具有优先受偿的效力。12 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核合同成立的时间。当事人采用合同书形式订立合同的，自双方当事人签字或者盖章时合同成立，在签字或者盖章之前，当事人一方已经履行主要义务并且对方接受的，该合同成立。13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核买卖合同中标的物的毁损灭失风险的承担。根据规定，标的物的毁损、灭失风险，交付之后由买受人承担，出卖人按照约定未交付有关标的物的单证和资料的，不影响标的物毁损、灭失风险的转移；出卖人按合同约定将标的物置于交付地点，买受人未按约定收取的，标的物的毁损、灭失风险自违反约定之日起由买受人承担；当事人没有约定交付地点并且标的物需要运
47、输，出卖人将标的物交付给第一承运人后，标的物的毁损、灭失风险由买受人承担。14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核承揽合同。承揽人不得擅自更换定作人提供的材料，不得更换不需要修理的零部件。15 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核外债管理。外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内。16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核存款人违反账户管理制度的处罚。根据规定，存款人伪造、变造证明文件欺骗银行开立银行结算账户，对于经营性的存款人，给予警告并处以1 万元以上 3 万元以下的罚款。17 【正确答案】 D
48、【试题解析】 本题考核票据权利的消灭。根据规定，持票人对票据的出票人和承兑人的权利，自票据到期日起 2 年。本题中，汇票到期日为 2010 年 6 月 5 日，持票人丙公司对出票人甲公司的票据权利消灭时间自票据到期日起 2 年，即 2012 年6 月 5 日。18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核票据丧失后的补救措施。根据规定，在判决前，丧失的票据出现时，付款人应以该票据正处于诉讼阶段为由暂不付款，而将情况迅速通知失票人和人民法院。法院应“终结”诉讼程序。19 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核被授予专利权给予设计人奖金的规定。根据规定，一项发明专利的奖金最低不少于 3000 元。2
49、0 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核不正当竞争行为的相关内容。经营者是构成不正当竞争行为最主要的主体，但是政府部门在某些特定情形下，也可以成为该主体，因此选项A 的说法是错误的；不正当竞争是经营者在竞争活动中的违法交易行为，因此选项B 的说法是错误的；当事人对监督检查部门作出的处罚决定不服的，可以直接向人民法院提起行政诉讼，因此选项 C 的说法是错误的。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核法律行为的相关规定。法律行为是一种合法行为，因此选项 A 的说法是错误的。22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核代理权滥用的情形。常见的代理权滥用有：一是代理他人与自己进行民事活动；二是代理双方当事人进行同一民事行为；三是代理人与第三人恶意串通，损害被代理人的利益。代理权滥用是有代理权而非法使用，选项 B属于无权代理，是指没有代理权而以他人名义进行的民事行为。23 【正确答案】 A
