1、注册会计师（经济法）模拟试卷 122 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 2007 年 4 月 1 日，范某从曹某处借款 2 万元，双方没有约定还款期。2009 年 3月 22 日，曹某通知范某还款，并留给其 10 天准备时间。下列说法中正确的是( )。（A）曹某于 2009 年 4 月 2 日或其之后的任何时间起诉，法院均应予受理（B）若曹某于 20111 年 3 月 22 日或其之后起诉，法院应判决驳回其诉讼请求（C）若曹某于 2011 年 4 月 2
2、日或其之后起诉，法院应裁定驳回其起诉（D）若曹某于 2011 年 4 月 2 日或其之后起诉。法院应判决驳回其诉讼请求2 下列关于个人独资企业法律特征的表述，符合个人独资企业法规定的是( )。（A）个人独资企业没有独立承担民事责任的能力（B）个人独资企业不能以自己的名义从事民事活动（C）个人独资企业具有法人资格（D）个人独资企业对企业债务承担有限责任3 下列关于有限合伙人执行合伙企业事务的说法中，正确的是( )。（A）因为有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业，所以有限合伙人对外签订的合同无效（B）有限合伙人可以代表合伙企业（C）有限合伙人可以代替合伙企业对外签订合同（D）对于合伙
3、人的入伙和退伙，有限合伙人有权参与决议4 根据外商投资企业法律制度的规定，外资企业应当从税后利润中提取相应的储备基金。下列有关外资企业提取储备基金的表述中，正确的是( )。（A）按不低于税后利润的 5提取，当累计提取金额达到注册资本的 50时可不再提取（B）按不低于税后利润的 10提取，当累计提取金额达到注册资本的 50时可不再提取（C）按不低于税后利润的 5提取。当累计提取金额达到投资总额的 50时可不再提取（D）按不低于税后利润的 10提取，当累计提取金额达到投资总额的 50时可不再提取5 某有限责任公司为中外合作经营企业。某日，董事会就一项资产抵押事项表决时，须经 ( ) ，方可作出决议
4、。（A）全体董事过半数通过（B）全体董事一致通过（C）出席董事会会议的董事过半数通过（D）出席董事会会议的董事一致通过6 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据 上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲的弟弟 1 年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司董事长之职（B）乙于 3 个月前卸任 C 公司总经理之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的10（C）丙正在担任 A 上市公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 7的自然人股东7 上市公司的行为被认定为虚假陈述行为后，某投资人在基准日之前卖出持有证券的，其投资差额损失的
5、计算方式为( )。（A）持有证券数量(买入证券平均价格卖出证券平均价格)（B）持有证券数量(买入证券平均价格基准日该股票的收盘价格)（C）持有证券数量(买入证券平均价格第一次买入证券的日期至基准日期间，每个交易日收盘价的平均价格)（D）持有证券数量(买入证券平均价格揭露日该股票的收盘价格)8 某破产企业有 10 位债权人，债权总额为 1200 万元，其中债权人甲、乙的债权额为 300 万元，有破产企业的房产作抵押，债权人甲、乙未放弃优先受偿权。债权人会议拟讨论通过破产财产的分配方案，10 位债权人出席了债权人会议，债权人甲、乙未参加表决。根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，不能通过破产财产
6、分配方案的是( ) 。（A）有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元（B）有 6 位债权人同意，其代表的债权额为 800 万元（C）有 5 位债权人同意，其代表的债权额为 450 万元（D）有 4 位债权人同意，其代表的债权额为 600 万元9 经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业，由国务院国有资产监督管理机构办理备案的是( )。（A）资产总额账面值 1000 万元以上（B）资产总额账面值 2000 万元以上（C）资产总额账面值 5000 万元以上（D）资产总额账面值 300
7、0 万元以上10 甲公司的注册资本为 20000 万元，其中：国家授权投资的乙机构出资 10000 万元；国有企业丙出资 5000 万元；民营企业丁出资 5000 万元。甲公司的年度财务报告显示，其有公积金 600 万元，公益金 300 万元，未分配利润 900 万元。根据上述数据资料，可以界定甲公司国有资产的数额为( )万元。（A）10900（B） 15000（C） 16350（D）1075011 根据物权法的规定，下列关于土地承包经营权的表述中，错误的是( )。（A）土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立，未经登记，不得对抗善意第三人（B）在承包经营期限范围内，承包权人有权根据法律规
8、定，采取转包、互换、转让等方式流转土地承包经营权，流转期限可以超过承包期的剩余期限（C）通过招标、拍卖、公开协商等方式承包荒地等农村土地，依照规定，其土地承包经营权可以转让、入股、抵押或者以其他方式流转（D）在承包期内，承包地被征收的，土地承包经营权人有权依照法律规定获得相应补助12 甲、乙签订货物买卖合同，约定由甲代办托运。甲遂与丙签汀运输合同，合同中载明乙为收货人。运输途中，因丙的驾驶员丁的重大过失发生交通事故，致使货物受损，无法向乙按约交货。根据合同法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）乙有权请求甲承担违约责任（B）乙应当向丙要求赔偿损失（C）乙应当向丁要求赔偿损失（D）丁应
9、对甲承担责任13 有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，应当( ) 。（A）由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30以下的罚款（B）由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 50以下的罚款（C）由外汇管理机关监管存于境外，处逃汇金额 50以下的罚款（D）由外汇管理机关予以没收逃汇的款项14 对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值( )。（A）3 万美元（B） 5 万美元（C） 8 万美元（D）10 万美元15 一张商业承兑汇票金额为 15 万元，2012 年 5 月 10 日到期，付款人不能支付票款。根据支付结算的有关
10、规定，对付款人应处以的罚款数额为( )。（A）10500 元（B） 7500 元（C） 1050 元（D）750 元16 甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是( ) 。（A）甲不承担票据责任（B）乙公司承担票据责任（C）丙不承担票据责任（D）丁不承担票据责任17 甲公司在 2003 年 10 月 18 日申请注册“天地” 商标。 2004 年 5 月 10 日该商标被核准注册。根据商标法规定，该公司第一次申请商标续展的最后截止期限是( )。（A）2013 年 10 月 18 日（B
11、） 2014 年 4 月 18 日（C） 2014 年 5 月 10 日（D）2014 年 11 月 10 日18 下列不属于认定驰名商标应当考虑的因素是( )。（A）相关公众对该商标的知晓程度（B）该商标的任何宣传工作的持续时间（C）该商标作为驰名商标保护的记录（D）该商标的使用企业的经营规模19 某市政府明文规定，在本市办理固定电话开通业务的，必须购买甲厂家生产的电话机，但该厂家生产的电话机不仅高于市场同类产品的价格，而且在消费者使用一段时间后均出现严重的质量问题，关于该情形，下列说法不正确的是( )。（A）该政府的做法属于政府滥用行政权力排除和限制竞争的行为（B）该政府的做法属于搭售商品
12、的行为（C）该政府的做法应该予以禁止（D）监督检查部门可以没收该厂家的违法所得，并根据情节处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款20 根据反垄断法规定，下列选项中不属于经营者的是( )。（A）商场（B）理发店（C）公立学校（D）美容院二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 下列关于民事判决与裁定的说法中，正确的有( )。（A）判决是在案件终结时作出的，裁定发生于诉讼的各阶段，因此判决不可以上诉，裁定可以上诉（B）判决应当
13、以书面形式作出，裁定书面与口头形式作出都可以（C）一般一个案件一个判决，一个案件的裁定可能有多个（D）判决解决的是案件的实体问题，裁定解决的是诉讼中的程序问题22 甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有( )。（A）甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会（B）甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润（C）甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的 20，而乙公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额（D）甲公司对修改公司章程事项作出决
14、议须经代表 23 以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过23 根据公司法律制度的规定，股份有限公司股东大会所作的下列决议中，必须经出席会议的股东所持表决权的 23 以上通过的有( )。（A）增加注册资本决议（B）批准公司的利润分配方案（C）变更公司形式（D）公司解散决议24 甲公司拟收购乙上市公司。根据证券法律制度的规定，下列投资者中，如无相反证据，属于甲公司一致行动人的有( )。（A）甲的母公司的全资子公司丙公司（B）甲参股丁公司，同时甲可以对丁的重大决策产生重大影响（C）持有甲公司 30股份且持有乙公司 5股份的张某（D）在甲公司中担任财务
15、负责人且持有乙公司 1股份的李某25 根据企业破产法规定，下列各项中，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产的情形有( )。（A）重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均未通过（B）重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过且未依照企业破产法的规定获得人民法院的批准（C）重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，四个表决组均已通过但未获得人民法院的批准（D）重整计划草案在债权人会议上进行分组表决时，部分表决组未通过，但依照企业破产法的规定获得了人民法院的批准26 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于企业国有资本经营预算的表述中，正确的有( ) 。（A）
16、从国家出资企业分得的利润应当纳入国有资本经营预算（B）从国家出资企业取得的清算收入应当纳入国有资本经营预算（C）企业国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民政府批准（D）预算支出按照当年预算收入规模安排，不列赤字27 甲借用朋友乙的电脑数月。期间，甲因急需用钱，向同事丙借 1 000 元，并就该电脑设定质押，但丙不知此电脑非甲所有。后甲逾期未偿还债务，丙即变卖该电脑实现债权。根据物权法的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）因丙不知甲无处分权，故适用善意取得，质权设定有效（B）因甲对该电脑无处分权，且质权不适用善意取得，故该质权设定无效（C）甲、丙应共同赔偿乙的损失（
17、D）应由甲单独赔偿乙的损失28 债权人甲认为债务人乙怠于行使其债权给自己造成损害，欲提起代位诉讼。下列各项债权中，不得提起代位权诉讼的有( )。（A）安置费给付请求权（B）劳动报酬请求权（C）人身伤害赔偿请求权（D）因继承关系产生的给付请求权29 下列关于我国境外上市外资股(H 股)制度的表述中，正确的有 ( )。（A）企业在境外上市后需到外汇局办理境外上市外汇股票登记（B）资金调回需到外汇局办理备案手续，资金结汇须经外汇局核准（C）增持、减持境外上市股票涉及资金结汇、购付汇的，须经外汇局核准（D）回购境外上市股票涉及资金结汇、购付汇的，须到外汇局备案30 根据支付结算办法及有关规定，下列各项
18、中，属于银行违反结算纪律的行为有( ) 。（A）允许企业法人内部单独核算的单位以其名义在银行开立基本账户的（B）银行受理无理拒付企业的申请而拖延付款的（C）签发空头银行汇票的（D）银行放弃执行对企事业单位违反结算纪律行为处罚的31 根据商标法的规定，下列选项中，不得作为注册商标的有( )。（A）缺乏显著特征（B）仅仅直接表示商品的主要原料（C）动物名称（D）与“红十字 ”标志近似的标志32 反不正当竞争法禁止的串通招投标行为主要包括( )。（A）投标者串通投标，抬高标价（B）投标者和招标者相互勾结，排挤竞争对手的公平竞争（C）投标者串通投标，压低标价（D）投标者根据投标者的投标情况依法进行废标
19、三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。32 甲、乙、丙共同投资设立一普通合伙企业。合伙协议约定：甲以现金人民币 5万元出资，乙以房屋作价人民币 8 万元出资，丙以劳务作价人民币 4 万元出资；各合伙人按相同比例分配盈利、分担亏损。合伙企业成立后，为扩大经营，向银行贷款人民币 5 万元，期限为 1 年。甲提出退伙，鉴于当时合伙企业盈利，乙、丙表示同意。于是，甲办理了退伙结算手续。此后丁入伙。丁入伙后，因经营环境变化，企业发生严重亏损。乙、丙、丁决定解散合伙企业，并将合伙企业现有财产价值
20、人民币 3 万元予以分配，但对未到期的银行贷款未予清偿。在银行贷款到期后，银行要求合伙企业清偿债务，发现该企业已经解散，遂向甲要求偿还全部贷款，甲称自己早已退伙，不负责清偿债务。银行向丁要求偿还全部贷款，丁称该笔贷款是在自己入伙前发生的，不负责清偿。银行向乙要求偿还全部贷款，乙表示只按照合伙协议约定的比例清偿相应数额。银行向丙要求偿还全部贷款，丙则表示自己是以劳务出资的，不承担偿还贷款义务。要求：根据以上事实及有关规定，回答下列问题：33 甲、乙、丙、丁各自的主张是否成立?说明理由。34 合伙企业所欠银行贷款应如何清偿?35 在银行贷款清偿后，甲、乙、丙、丁内部之间应如何分担清偿责任?35 甲
21、公司是一家上市公司，其中乙公司持有 55的股份；丙公司持有 15的股份；丁公司持有 10的股份。截至 2011 年底甲公司注册资本为 9000 万元，经审计的净资产额为 12000 万元。甲公司董事会由 11 名董事组成，其中董事 A、B 、C 同时为乙公司董事；董事 D 同时为丙公司董事；董事 E 同时为丁公司董事。2010 年 1 月 10 日甲公司召开董事会会议，出席本次董事会会议的董事有包括A、B、C 和 D 在内的 7 名董事。该次会议的召开情况以及讨论的有关问题如下：(1)鉴于 2009 年 4 月发行的 3 年期 1200 万元公司债券即将到期，计划于 2012 年3 月再次发行
22、 2000 万元公司债券。(2)2011 年 12 月公司总经理张某因犯贪污罪被刑事拘留，董事 A 提议由王某接替总经理职务，并对变更总经理暂时不予公告。在会议就此事表决时，董事 D、E明确表示异议并记载于会议记录，但该提议最终仍由出席本次董事会会议的其他 5名董事表决通过。(3)董事会审议并一致通过了吸收合并丁公司的决议。决议要点包括：自作出合并决议之日起 30 日内通知有关债权人，并于 45 日内在报纸上公告；自公告之日起 60 日后向登记机关办理变更登记；丁公司原持有的 10的甲公司股份应当在 1 年内转让或者注销；丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继。要求：根据上述材料回答下列问题：3
23、6 甲公司发行公司债券的计划是否合法?简要说明理由。37 甲公司董事会通过的变更总经理的决议是否合法?简要说明理由。38 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议是否合法?逐点说明理由。38 甲公司向乙公司购买机器一台，为支付货款，签发了一张以自己为出票人、以乙公司为收款人、以建设银行为承兑人、票面金额为 30 万元、到期日为 2008 年 8月 3 日的银行承兑汇票，并交付给乙公司。甲公司和建设银行均在该汇票上进行了签章。乙公司的财务人员赵某利用工作之便，将上述汇票扫描，利用其他途径获得建设银行的空白银行承兑汇票进行技术处理，“克隆” 了一张与原始汇票几乎完全一样的汇票，然后将“ 克隆汇票 ”
24、留在乙公司，将原始汇票偷出。赵某以乙公司的名义，向丙公司购买了一批黄金制品，归自己所有，并将原始汇票背书转让给丙公司，在背书人签章处加盖了伪造乙公司公章，签署了虚构的孙某的姓名。乙公司为向丁公司购买钢材，将“ 克隆汇票 ”背书转让给了丁公司。在上述汇票付款到期日，丙公司和丁公司分别持有原始汇票和“克隆汇票” 向建设银行请求付款。建设银行以丙公司所持有汇票的背书人的签章系伪造为由拒绝付款，以丁公司持汇票系伪造为由而拒绝付款。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 赵某在原始汇票上伪造乙公司的签章是否导致该汇票无效?说明理由。40 建设银行是否可以拒绝丙公司的付款请求?说明理由。41 如果建设
25、银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否可以向甲公司追索?说明理由。42 如果建设银行拒绝丙公司的付款请求，丙公司是否有权向赵某追索?说明理由。43 建设银行是否可以拒绝丁公司的付款请求?说明理由。44 如果建设银行拒绝丁公司的付款请求，丁公司是否有权向乙公司追索?说明理由。44 明天有限责任公司(以下简称明天公司)成立于 2010 年 1 月 1 日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产。2011 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2007 年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为
26、明天公司的财务负责人。(2)2011 年 4 月 1 日，明天公司与 A 公司订立 100 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，明天公司以其机器设备向债权人 A 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)明天公司的股东 B 公司认缴的货币出资额为 180 万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80 万元未缴付。丙会计师事务所要求 B 公司立即缴纳该出资，B公司以尚未到 2 年的出资期限为由表示拒绝。由于明天公司尚欠 B 公司 80 万元的货款，B 公司主张以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资。(4)明天公司与 C 公司于 2011 年 6 月 20 日签订了一份 200
27、 万元的买卖合同，至人民法院受理破产申请之日，双方当事人均未履行完毕。(5)D 公司于 2011 年 4 月 1 日向 E 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。明天公司作为 D 公司的连带保证人和 E 银行签订了保证合同。要求：根据破产法律制度的规定，分别回答以下问题：45 根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系，并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?说明理由。46 根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A 公司的抵押权是否已经设立，并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?说明理由。47 根据
28、本题要点(3)所提示的内容，指出 B 公司拒绝出资的理由是否符合规定，并说明理由。B 公司能否以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资?说明理由。48 根据本题要点(4)所提示的内容，指出该买卖合同在什么情况下视为解除。49 根据本题要点(5)所提示的内容，指出明天公司的保证责任能否免除，并说明理由。49 甲公司将一幢自有二层楼房租赁给乙公司作为经营用房，双方签订租赁合同，合同约定：租赁期限自 200)8 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金为每月 5000元，在每月初的前 3 天支付上月的租金。合同未约定房屋维修责任的承担以及是否可以转租等问题。2009
29、 年 3 月，甲公司有意出售该租赁楼房，因乙公司无意购买，甲公司遂将租赁楼房给丙企业，丙企业取得租赁楼房的所有权后，以自己不是租赁合同当事人为由向乙公司表示要解除租赁合同，乙公司不同意解除合同，但愿意每月增加租金1000 元，丙企业表示同意。2009 年 8 月，租赁楼房的部分门窗自然损坏，乙公司要求丙企业修理，丙企业丙一直未予理睬，乙公司自行找某装修企业维修，为此支付维修费用 4000 元。2009 年 10 月，乙公司另购买了一办公大楼。遂将其所租赁楼房转租给丁企业。丙企业于 2010 年 1 月 3 日得知转租事实后，以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同并要求乙公司支付上月术交付租金
30、6000 元，乙公司表示，维修费用可以抵销 4000 元租金，只愿意再支付 2000 元但不同意解除租赁合同。要求：根据合同法的有关规定，回答下列问题：50 丙企业取得租赁楼房所有权后，可否以自己不是租赁合同当事人为由解除租赁合同?简要说明理由。51 丙企业可否以不得转租为由向乙公司主张解除租赁合同?简要说明理由。52 乙公司可否以维修费用抵销 4000 元租金?简要说明理由。52 兴隆房地产股份有限公司(本题下称“兴隆公司”)系在上海证券交易所上市的上市公司，于 2011 年 6 月 4 日申请向不特定对象公开募集股份，其申请文件披露了以下信息：(1)公司 2008 年、2009 年、201
31、0 年连续盈利，最近 3 个会计年度以扣除非经常性损益前后的净利润低者作为计算依据的净资产收益率分别为46、55、102。(2)兴隆公司在上海证券交易所上市股票的价格在公告招股意向书前 20 个交易日均价为 1688 元，在公告招股意向书前一个交易日的均价为 1765 元。本次向不特定对象公开募集股份的发行价格为 1710 元。(3)兴隆公司 2010 年年度报告显示，因兴隆公司当时暂无新的房地产投资项目而沉淀大量闲置资金，为充分发挥公司资金的效用，与 B 证券公司签订委托理财协议进行财务性投资，该协议于 2011 年 5 月 31 日到期。(4)兴隆公司曾为其控股股东 C 公司的银行贷款违规
32、提供担保，于 2010 年 5 月 5日受到过上海证券交易所的公开谴责。要求：根据有关证券法律制度的规定，回答下列问题：53 根据上述要点(1)所述内容，兴隆公司净资产收益率是否符合向不特定对象公开募集股份的条件? 简述理由。54 根据上述要点(2)所述内容，兴隆公司本次向不特定对象公开募集股份的发行价格是否符合规定? 说明理由。55 根据上述要点(3)所述内容，兴隆公司进行委托理财的财务性投资是否符合向不特定对象公开募集股份的规定?说明理由。56 根据上述要点(4)所述内容，兴隆公司受到过证券交易所的公开谴责的事实是否会对其向不特定对象公开募集股份构成障碍?说明理由。注册会计师（经济法）模拟
33、试卷 122 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 本题考查诉讼时效的效力。当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。因此，只要原告的起诉符合法律规定，法院就应当受理并不得在此后的审理过程中对诉讼时效问题进行释明及主动适用。选项 A 最符合题意，为本题的正确答案。2 【正确答案】 A【试题解析】 个人独资企业不具有独立承担民事责任的能力，但是独立的民事主体，可以以自己的名义从事民事
34、活动，因此选项 B 错误；个人独资企业是非法人企业，因此选项 C 错误；个人独资企业的投资人，对企业的债务承担无限责任，因此选项 D 错误。3 【正确答案】 D【试题解析】 有限合作虽没有经营管理权，但可以参与企业的决策，一旦第三人有理由相信合伙人为普通合伙人并与其进行交易的时候，那么这个合伙人无论是否是普通合伙人均应对这笔交易与普通合伙人承担同样的责任。4 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是外资企业财务会计管理。提取比例和投资总额无关，因此选项 CD 错误；A 选项比例错误。5 【正确答案】 D【试题解析】 合作企业的资产抵押，须经出席董事会会议的董事一致通过，方可作出决议。6 【正
35、确答案】 A【试题解析】 现在或者最近 1 年内曾经在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系，不得担任独立董事。在本题中，由于甲的弟弟 1 年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司董事长之职，因此甲可以担任 A 上市公司的独立董事；现在或者最近 1 年内曾经在直接或间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属，不得担任独立董事。在本题中，乙于 3 个月前卸任 C 公司(持有 A 上市公司 5以上的股东单位)总经理之职，不得担任 A 上市公司的独立董事；正在为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，不得担
36、任上市公司的独立董事；现在或者最近 1 年内曾经是直接或间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前10 名股东中的自然人股东及其直系亲属，不得担任上市公司独立董事。7 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核虚假陈述行为中投资差额损失的确定。根据规定，基准日及以前卖出证券的，其投资差额损失，以买入证券平均价格与实际卖出证券平均价格之差，乘以投资人所持证券数量计算。8 【正确答案】 D【试题解析】 通过破产财产的分配方案属于债权人会议的一般决议；由出席会议的有表决权的债权人(8 人)过半数通过(5 人)；占无财产担保债权总额(900 万元)的半数以上(450 万元)。9 【正确答案】 C【
37、试题解析】 本题考核点是国有资产评估项目备案制。10 【正确答案】 C【试题解析】 (1)国家授权投资的乙机构和国有企业丙的出资(合计 15000 万元)界定为国有资产；(2)甲公司的公积金、公益金和未分配利润中，国有单位按照出资比例占有的份额，即(600+300+900)75=1350(万元)，界定为国有资产。因此，甲公司国有资产的数额=15000+1350=16350( 万元) 。11 【正确答案】 B【试题解析】 在承包经营期限范围内，承包权人有权根据法律规定，采取转包、互换、转让等方式流转土地承包经营权，流转期限不得超过承包期的剩余期限。12 【正确答案】 A【试题解析】 当事人甲因第
38、三人的原因造成违约的，应当向对方承担违约责任；违约责任具有相对性，只有合同当事人之间才承担违约责任。由于乙丙之间并没有直接的合同关系，乙不能要求丙承担赔偿责任。13 【正确答案】 A【试题解析】 有违反规定将境内外汇转移境外，或者以欺骗手段将境内资本转移境外等逃汇行为的，由外汇管理机关责令限期调回外汇，处逃汇金额 30以下的罚款。14 【正确答案】 B【试题解析】 对于个人结汇和境内个人购汇实行年度总额管理，年度总额为每人每年等值 5 万美元。15 【正确答案】 B【试题解析】 商业承兑汇票到期，付款人不能支付票款，按票面金额对其处以5但不低于 1000 元罚款。本题中罚款数额为 15 万元5
39、=7500 元。故选项 B 正确。16 【正确答案】 A【试题解析】 票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。17 【正确答案】 D【试题解析】 注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前 6 个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予 6 个月的宽展期。商标有效期为10
40、年，本题中 2014 年 5 月 10 日期满，则期满后 6 个月为 2014 年 1 1 月 10 日，因此选项 D 正确。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核驰名商标的认定。认定驰名商标应当考虑下列因素：(1)相关公众对该商标的知晓程度；该商标使用的持续时间；该商标的任何宣传工作的持续时间，程序和地理范围；该商标作为驰名商标受保护的记录；该商标驰名的其他因素。19 【正确答案】 B【试题解析】 该政府的做法属于政府及其所属部门滥用行政权力排除、限制竞争行为。该厂家的行为属于借此销售质次价高商品，此时监督检查部门应当没收违法所得，可以根据情节处以违法所得 1 倍以上 3 倍以下的罚款
41、。20 【正确答案】 C【试题解析】 反垄断法所称的经营者，是指从事商品经营或者营利性服务的法人、其他经济组织和个人。选项 C 不是以营利为目的的单位。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 除不予受理、对管辖权的异议、驳回起诉的裁定可以上诉外，其他裁定一律不准上诉，一审的判决可以上诉。所以选项 A 说法错误。22 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 以上四项的表述均符合规定。23
42、 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 批准公司的利润分配方案属于普通决议，须经出席会议的股东所持表决权的过半数通过。24 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项 A 的情形属于投资者受同一主体控制； B 选项属于投资者参股另一个投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响；选项 c 属于持有投资者30以上股份的自然人，与投资者持有同一个上市公司股份；选项 D 属于在投资者任职的董事、监事、高级管理人员，与投资者持有同一个上市公司股份。25 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 重整计划草案未获得通过且未依照法律的规定获得批准，或者已通过的重整计划未获得批准的，人民法院应当裁定终止重整
43、程序，并宣告债务人破产。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 企业国有资本经营预算按年度单独编制，纳入本级人民政府预算，报本级人民代表大会批准。27 【正确答案】 A,D【试题解析】 出质人以其不具有所有权但合法占有的动产出质的，法律保护善意质权人的权利。善意质权人行使质权给动产所有人造成损失的，由出质人承担赔偿责任。本题中，甲向丙借款，并就其所借用乙的电脑设定质押，但丙不知此电脑非甲所有，该情形符合质权的善意取得。28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 专属于债务人自身的债权是指基于扶养关系、抚养关系、赡养关系、继承关系产生的给予请求权和劳动报酬、退休金、养老金、抚恤金、安置费
44、、人寿保险、人身伤害赔偿请求权等权利。29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 增持、减持、回购境外上市股票涉及资金结汇、购付汇的，须经外汇局核准。30 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 企业法人内部单独核算的单位可以申请开立基本存款账户。31 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 缺乏显著特征和仅仅直接表示商品的主要原料的不得作为商标注册。同“红十字”、“红新月”的名称、标志相同或者近似的标志，也不得成为注册商标。32 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 A、B 和 C 属于串通招投标的行为。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、
45、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。33 【正确答案】 甲的主张不能成立。根据规定，退伙人对其退伙前已发生的债务与其他合伙人承担无限连带责任。银行的债务发生在甲退伙前，故甲对其退伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。乙的主张不能成立。根据规定，合伙人之间对债务承担份额的约定对债权人没有约束力。故乙提出应按约定比例清偿债务的主张不能成立，其应对银行贷款承担无限连带清偿责任。丙的主张不能成立。根据规定，以劳务出资成为合伙人，也应承担合伙人的法律责任。丙是以劳务出资，故丙也应对银行贷款承担无限连带清偿责任。丁的主张不能成立。根据规定，入伙的新合伙人对入伙前的债务承担无限
46、连带清偿责任。故丁对其入伙前发生的银行贷款应负无限连带清偿责任。34 【正确答案】 根据规定，合伙企业所欠银行贷款首先应用合伙企业的财产清偿，合伙企业财产不足清偿时，由各合伙人承担无限连带责任。乙、丙、丁在合伙企业解散时，未清偿债务便分配财产，是违法无效的，应全部退还已分得的财产；退还的财产应首先用于清偿银行贷款，不足清偿的部分，由甲、乙、丙、丁承担无限连带清偿责任。35 【正确答案】 根据规定，合伙企业各合伙人在其内部是依合伙协议约定承担按份责任的。据此，甲因已办理退伙结算手续，结清了对合伙企业的财产债务关系，故不再承担内部清偿份额；如在银行的要求下承担了对外部债务的连带清偿责任，则可向乙、
47、丙、丁追偿。乙、丙、丁应按合伙协议的约定分担清偿责任；乙、丙、丁任何一人实际支付的清偿数额超过其应承担的份额时。有权就其超过的部分，向其他未支付或未足额支付应承担份额的合伙人追偿。36 【正确答案】 甲公司发行公司债券的计划合法。根据证券法的规定，发行公司债券额最多不得超过公司净资产总额的 40。本题中应为 4800 万元(1200040)，但应减去未到期的债券 1200 万元。因此甲公司此次发行公司债券额最多不得超过 48001200=3600(万元) 。37 【正确答案】 甲公司董事会通过的变更总经理的决议不合法。根据公司法的规定，股份有限公司董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过。在本
48、题中，只有 5 名董事表决通过，低于董事会全体董事(11 人)的半数。根据证券法的规定，上市公司的董事、13 以上监事或者经理发生变动，属于重大事件，上市公司应当立即将有关情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予公告。38 【正确答案】 甲公司董事会通过的吸收合并丁公司的决议部分不合法。公司合并应由股东大会作出决议，董事会无权作出决议。在董事会通过决议中的要点中：根据公司法 的规定，公司合并的，应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在报纸上公告；根据公司法 的规定，公司合并的，应当自公告之日起 45 日后申请登记；根据公司法 的规定，公司因合并而收购本公司股份后，应当在 6 个月内转让或者注销；丁公司原有的债权和债务均由甲公司承继符合法律规定。39 【正确答案】 赵某在原始凭证上伪造乙公司的签章不会导致该汇票无效。根据规定，票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力。由此可以看出，伪造签章不会直接导致汇票无效。本题中，赵某在原始汇票上伪造乙公司的签章后背书给丙公司，而甲公司、建设银行的签章均为真实的，该汇票仍然有效。40 【正确答案】 建设银行不能拒绝丙公司的付款请求。根据规定，票据上有伪造签章的，在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任，票据债权人在提示承兑、提示付款或者行使追索权时，在票据上真正签章
