1、注册会计师（经济法）模拟试卷 125 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 2009 年 7 月 10 日，甲因过失致乙人身伤害，造成乙损失 8000 元。因甲生活困难，一直未予赔偿，乙也朱请求甲赔偿，2011 年元月 10 日，甲出外打工回家过年，赚了一些钱，主动向乙支付了 8000 元作为赔偿金。春节期间，村里一位大学生向村民进行普法教育，甲才明白该笔赔偿已过诉讼时效，此时( )。（A）甲有权要求乙返还 8000 元的赔偿金（B）乙接收 8 000 元属于
2、不当得利（C）乙有权接收该 8000 元甲无权请求返还（D）乙无权接收，该 8000 元应收归国家或集体所有2 王某、刘某、赵某于 2011 年 12 月 12 日向登记机关申请普通合伙企业登记，当日登记机关受理申请，并于 2011 年 12 月 31 日签发了营业执照，那么合伙人可以自( )开始以合伙企业名义从事合伙业务。（A）2011 年 12 月 12 日（B） 2011 年 12 月 31 日（C） 2011 年 12 月 27 日（D）2012 年 1 月 1 日3 下列关于普通合伙企业合伙人财产份额转让的说法中，正确的是( )。（A）合伙人之间可以自由转让各自的财产份额，无须经其他
3、合伙人同意，也不需要通知其他合伙人（B）合伙人不得将其财产份额转让给合伙企业以外的人（C）合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意（D）在任何情况下，合伙人均不得以其财产份额出质4 根据指导外商投资方向的有关规定，下列各项中，属于国家限制类外商投资项目的是( ) 。（A）运用我国特有工艺生产产品的项目（B）占用大量耕地不利于保护土地资源的项目（C）技术水平落后的项目（D）危害社会公共利益的5 国外甲、乙两位投资人拟在中国境内投资设立外资企业，投资总额为 300 万美元，其中甲持股 60，合同约定分期出资。根据法律规定，甲投资人的第一期出资至少是( ) 。（A）189 万关
4、元（B） 27 万美元（C） 36 万美元（D）45 万美元6 下列关于公司特征的表述中，错误的是( )。（A）公司是依法定条件和程序设立的企业法人（B）公司是以营利为目的经济组织（C）公司是以股东投资行为为基础的财团法人（D）公司具有独立承担责任的法人资格7 根据证券法律制度规定，股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近 3 个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币( )。（A）3000 万元（B） 1 500 万元（C） 5 000 万元（D）2500 万元8 根据企业破产法律制度的规定，下列各项中，属于共益债务的是( )。（A）因债务人不当得利所产生的债务（B）管理人管理财产
5、所支出的仓储费（C）管理人聘用工作人员发生的费用（D）管理人非执行职务时致人损害所产生的债务9 根据企业国有资产法的规定，下列关于国家出资企业的表述中，错误的是( )。（A）国有独资企业遵循全民所有制企业法，国有独资公司遵循 公司法（B）国有独资企业的高级管理人员由政府或者履行出资人职责的机构直接任命（C）国有资本控股公司与国有独资企业的组织形式为有限责任公司或股份有限公司（D）未经股东会、股东大会同意国有资本控股公司的董事长不得兼任经理10 根据法律规定，对于职丁代表的表述中，错误的是( )。（A）国有独资公司的董事会和监事会都应当有职工代表（B）有限责任公司的董事会和监事会都必须有职工代表
6、（C）股份有限公司的董事会成员中可以有职工代表，也可以没有职工代表（D）股份有限公司的监事会中应当有职丁代表，其比例不得低于监事会成员的13，具体比例由公司章程规定11 甲、乙按 30和 70的份额共有一艘货船，二人将该货船出租给丙。现甲欲转让自己的份额。根据物权法的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）乙、丙都有优先购买权，乙的购买权优先于丙的购买权（B）乙、丙都有优先购买权，丙的购买权优先于乙的购买权（C）丙有优先购买权，乙无优先购买权（D）乙有优先购买权，丙无优先购买权12 甲商场向乙企业发出采购 100 台微波炉的要约，乙企业于 5 月 1 日寄出承诺信件，5 月 8 日信件寄至甲商
7、场，时逢其总经理外出，5 月 9 日总经理知悉了该信内容，遂于 5 月 10 日电话告知乙收到承诺。根据合同法律制度的规定，该承诺的生效时间是( ) 。（A）5 月 1 日（B） 5 月 8 日（C） 5 月 9 日（D）5 月 10 日13 根据外汇管理条例的规定：中华人民共和国境内禁止外币流通，并不得以外币计价结算，但国家另有规定的除外。下列选项巾，属于国家另有规定范围的是( )。（A）开发区内的外商投资企业（B）保税监管区内的外商投资企业（C）在中华人民共和国境内居住满 2 年的外国人（D）国外民问组织驻华业务机构14 下列关于境内个人外汇管理的说法中，不符合法律规定的是( )。（A）个
8、人外汇收入应当向银行结汇（B）个人结汇、购汇的年度总额为每人每年等值 5 万美元（C）个人所购外汇可以汇出境外（D）个人年度总额内购汇可以委托其直系亲属代为办理15 根据支付结算办法的有关规定，下列各项中关于托收承付的说法正确的是( )。（A）托收承付结算每笔的金额起点为 10 万元（B）新华书店系统每笔托收承付的金额起点为 5 000 元（C）托收承付的逾期付款赔偿金实行定期扣付，每季度计算 1 次（D）代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算16 甲签发一张票面金额为 2 万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额改为 5 万元后背书转让给丁，丁又背书转让给戊。下列关
9、于票据责任承担的表述中，正确的是( )。（A）甲、乙、丁对 2 万元负责，丙对 5 万元负责（B）乙、丙、丁对 5 万元负责，甲对 2 万元负责（C）甲、乙对 2 万元负责，丙、丁对 5 万元负责（D）甲、乙对 5 万元负责，丙、丁对 2 万元负责17 甲公司 2011 年 5 月 14 日获得一项外观设计专利，乙公司未经许可，以生产经营目的制造该专利产品。丙公司未经甲公司许可，以生产经营为目的的下列行为中，不构成侵权行为的是( )。（A）使用乙公司制造的该专利产品（B）销售乙公司制造的该专利产品（C）进口乙公司制造的该专利产品（D）许诺销售乙公司制造的该专利产品18 根据专利法的规定，下列各
10、项关于外观设计专利申请及专利权的表述中，错误的是( ) 。（A）外观设计专利申请应当与产品结合（B）外观设计专利申请不进行实质审查（C）外观设计专利权可以被强制许可（D）外观设计专利权的保护期为 10 年19 甲酒厂生产的天地牌高粱酒，其注册商标为知名商标。乙酒厂推出地天高粱酒，其包装与天地牌高粱酒一致，但使用的注册商标、商品名称以及厂名、厂址均不相同。对此，下列表述中正确的是( )。（A）因注册商标、商品名称以及厂名、厂址均不相同，故乙厂的行为属于正当竞争（B）天地牌高粱酒仅属省内知名，其标签又朱获得专利，甲厂不能起诉乙厂侵权（C）两种商品包装外观近似，足以造成购买者发生误认，故乙厂的行为构
11、成不正当竞争（D）两种商晶包装虽外观近似，但常喝天地牌高粱酒的人仔细辨认可以加以区别，乙厂对甲厂不构成侵权20 甲企业与乙企业签订协议约定共同投入到市场上商品的总量，以保持供不应求的局面。这种协议属于( )。（A）限定转售数量的纵向垄断协议（B）分割销售市场的横向垄断协议（C）固定向第三人转售价格和数量的纵向垄断协议（D）限制销售数量的横向垄断协议二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 关于仲裁，下列说法错误的有( )。（A
12、）事后达成仲裁协议的，仲裁机构不予受理（B）仲裁协议一经成立，即具有法律效力（C）仲裁庭根据首席仲裁员的意见制作裁决书（D）裁决书自作出之日起发生法律效力22 根据外国投资者并购境内企业的有关规定，外国投资者采取并购方式设立外商投资企业的，并购后所设外商投资企业的注册资本与投资总额的下列约定中，符合规定的有( ) 。（A）注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元（D）注册资本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元23 根据公司法的规定，下列情形中，对有限责任公司股
13、东会的该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理价格收购其股权的有( )。（A）公司合并、分立（B）公司转让重大资产（C）公司连续 3 年不向股东分配利润，而公司该 3 年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的（D）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的24 股份有限公司申请其股票上市必须符合的条件有( )。（A）股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行（B）公司股本总额不少于人民币 3000 万元（C）公开发行的股份达到公司股份总数的 30以上（D）公司在最近 3 年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载25 在下列情况下，
14、人民法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的有( )。（A）人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议（B）和解协议草案经债权人会议表决未获得通过（C）债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可（D）债务人不能执行或者不执行和解协议，经和解债权人请求26 根据企业国有资产法律制度的规定，下列各项中关于集体企业中的国有资产所有权界定的表述中，正确的有( )。（A）集体企业以税还贷、税前还贷和各种减免税金所形成的所有者权益， 1993年 6 月 30 日前形成的，其产权归劳动者集体所有（B）集体企业依据国家规定享受减免税形成的资产，其中列为“国家扶持基金” 等投资性
15、的减免税部分界定为国有资产（C）集体企业使用银行贷款、国家借款等借贷资金形成的资产，国有单位只提供担保的，不界定为国有资产（D）集体企业和合作社改组为股份制企业时，国有土地折价部分形成的国家股份或者其他所有者权益，界定为国有资产27 孙某将自己的笔记本电脑送到某电脑修理部修理，但由于电脑主板损坏，修理费用为 800 元，孙某认为修理费过高，在电脑修理好后不予支付修理费，于是该电脑修理部将孙某的笔记本电脑留置。根据物权法的规定，下列选项中，错误的有( )。（A）只能通过起诉来追讨修理费，不能留置电脑来追讨修理费（B）电脑修理部对该笔记本的占有是非法占有（C）只能留置笔记本电脑不能留置笔记本电脑的
16、鼠标（D）留置后即可变卖电脑以充抵修理费28 2011 年 4 月 1 日，甲公司向乙银行贷款 1000 万元，丙公司作为保证人与乙银行签订了保证合同。7 月 1 日，甲公司不能清偿到期债务，被乙银行诉至人民法院。7 月 10 日，人民法院判决借款合同无效，因而担保合同亦无效。根据合同法律制度的规定，下列选项中正确的有( )。（A）丙公司无过错的，其担保责任免除（B）丙公司有过错的，由甲公司和丙公司对乙银行的经济损失承担连带责任（C）丙公司有过错的，丙公司承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿债务部分的 13（D）丙公司有过错的，丙公司承担民事责任的部分，不应超过甲公司不能清偿债务部分的
17、1229 境内企业将出口收入存放境外应当具备的条件有( )。（A）具有出口收入来源，且在境外有符合规定的支付需求（B）近 j 年内无违反外汇管理规定行为（C）有完善的出口收入存放境外内控制度（D）国家外汇管理局及其分局、外汇管理部规定的其他条件30 下列有关汇兑、银行卡、票据凭证结算业务的说法中，正确的是( )。（A）汇兑的撤销发生在汇出银行已经汇出款项的情况下（B）任何单位办理支付结算，必须使用按中国人民银行统一规定印制的票据凭证（C）票据金额的中文大写记载与数码记载有差异时，以中文大写记载的金额为准（D）准停贷记卡的透支期限最长为 60 天31 商标获得注册后，下列事项发生变化时，当事人应
18、当提出变更申请的有( )。（A）商标图形（B）商标文字（C）注册人名义（D）注册人地址32 经营者能够证明所达成的协议属于特定情形的，可被反垄断法豁免。这些情形包括( ) 。（A）固定商品价格的（B）为实现节约能源、保护环境、救灾救助等社会公共利益的（C）因经济不景气，为缓解销售量严重下降或者生产明显过剩的（D）为改进技术、研究开发新产品的三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。32 甲、乙、丙拟设 A 有限合伙企业(以下简称 A 企业)，合伙协议约定；甲为普通合伙人，以实物作价出资
19、3 万元；乙、丙为有限合伙人。各以 5 万元现金出资，丙自企业成立之日起 2 年内缴纳出资；甲执行 A 企业事务，并由 A 企业每月支付报酬 3000 元；A 企业定期接受审计，由甲和乙共同选定承办审计业务的会计师事务所；A 企业的盈利在丙未缴纳 5 万元出资前全部分配给甲和乙。要求：根据上述情况和合伙企业法的有关规定，回答下列问题：33 合伙协议可否约定每月支付给甲 3000 元报酬?简要说明理由。34 合伙协议有关乙参与承办审计的会计师事务所的约定可否被视为乙在执行合伙企业事务?简要说明理由。35 合伙协议可否约定 A 企业的利润全部分配给甲和乙 ?简要说明理由。35 2011 年 8 月
20、，中国证监会在对 A 上市公司(以下简称 A 公司)进行例行检查中，发现 A 公司存在以下事实：(1)2011 年 1 月，A 公司拟与 B 公司进行 400 万元的交易。经查，B 公司持有 A公司 6的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了 A 公司董事会进行讨论表决。(2)2011 年 3 月 1 日，A 公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。A 公司于 3 月 10 日向中国证监会和证券交易所提交了临时报告，并予以公告，A 公司股票交易价格随即大跌。经查：A 公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的 A 公司股票抛售 2 万股。此外，A 公司的独立董事对公司经理变动事项
21、未发表任何意见。(3)2011 年 4 月 1 日，持有 A 公司 6股份的 B 公司向 C 银行贷款 2000 万元，并以其所持有的 A 公司 6的股份设定了质押。B 公司于 4 月 2 日告知 A 公司董事会，但 A 公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2011 年 5 月 10 日，A 公司的国有股东 D 公司拟以协议方式将其持有的 A 公司股份全部转让给 E 公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 80。E 公司拟以现金支付，E 公司在股份协议签订后 5 个工作日内向丁公司支付 20的保证金，其余价款在股份过
22、户后 1 年内付清。(5)2011 年 6 月 5 日，A 公司为 F 公司 1 000 万元的银行贷款提供保证担保。经查：F 公司借款后的资产负债率将达 75，债权人 G 银行明知该项担保未经 A 公司股东大会审批的情况下仍与 A 公司签订了保证合同。银行贷款到期后，债务人F 公司不能清偿的债务为 600 万元。(6)2011 年 7 月，A 公司因重大重组拟向 A 公司的实际控制人张某非公开发行股票 8 000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公司股票均价的 92；张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让。经查：A 公司现
23、任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责，A 公司 2010 年度的财务会计 报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告。要求：根据有关规定，分别回答以下问题：36 根据本题要点(1)提示的内容，指出 A 公司的做法是否符合有关规定，并说明理由。37 根据本题要点(2)提示的内容，指出 A 公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定，并说明理由。A 公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售A 公司股票的行为是否符合有关规定?说明理由。如果陈某的行为不符合规定，则陈某应承担何种法律责任?独立董事对 A 公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定? 说明
24、理由。38 根据本题要点(3)提示的内容，指出 A 公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定，并说明理由。A 公司的哪些人员应当对该信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任?C 银行的质权何时设立 ?39 根据本题要点(4)提示的内容，指出 D 公司与 E 公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处，并分别说明理由。40 根据本题要点(5)提示的内容，指出 A 公司为 F 公司提供的担保未经 A 公司股东大会审批是否符合有关规定，并说明理由。对于债务人 F 公司不能清偿的 600万元债务，债权人 G 银行可以要求 A 公司清偿的数额不应超过多少万元?说明理由。41 根
25、据本题要点(6)提示的内容，指出 A 公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定，并说明理由。张某认购的股份自发行结束之日起 1 年内不得转让是否符合有关规定? 说明理由。 A 公司现任董事会秘书李某曾于 2010 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?说明理由。A 公司 2010年度的财务会计报告被注册会计师出具了保留意见的审计报告是否构成本次非公开发行的实质性障碍? 说明理由。41 2011 年 3 月 5 日，A 果品厂(以下简称“A 厂”) 与 B 经销公司(以下简称“B 公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定：B 公司向 A 厂供应 50 吨一级
26、绵糖，总价款为人民币 130 万元；在合同签订之后 20 日内，由 A 厂先以银行承兑汇票的方式预付人民币 40 万元货款，另外支付 25 万元的定金；B 公司在同年 8 月上旬一次向 A厂交货；A 厂收到货物并验收合格后 30 日内一次向 B 公司付清余款；同时约定违约金为 30 万元。2011 年 4 月 1 日，A 厂为履行先期预付货款的义务，向 B 公司开出一张人民币 40 万元的银行承兑汇票。B 公司收到该汇票后于同月 8 日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“ 承兑” 字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年 9 月28 日。B 公司为支付
27、D 运输公司(以下称“D 公司”)的运输费，于同月 15 日，将该汇票背书转让给了 D 公司。2011 年 8 月上旬，B 公司依照上述买卖合同的规定向A 厂一次交付货物，并经 A 厂验收。同年 9 月上旬，A 厂向 B 公司提出：B 公司交付的货物不符质量要求，要求退货。B 公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求 A 厂严格履行买卖合同，按时向 B 公司支付货款。随后，A 厂以 B公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币 40 万元的银行承兑汇票。D 公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款，同时 A 厂拒绝向 B 公司支付货款。经调查证实：B 公
28、司交付 A 厂的货物确实存在质量问题。要求：根据本题所述情况及相关法律规定，回答以下问题：42 A 厂和 B 公司签订买卖合同中约定的 25 万元定金是否合法 ?说明理由。43 A 厂开出的银行承兑汇票，是属于见票后定期付款的汇票还是出票后定期付款的汇票?44 承兑行可否拒绝支付 D 公司提示的银行承兑汇票 ?为什么?45 D 公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权 ?46 B 公司违约，A 厂可否要求 B 公司双倍返还定金并支付违约金?A 厂怎样要求赔偿更有利?46 2010 年 1 月 8 日，A 以甲公司不能清偿到期债务且资不抵债为由向人民法院提出破产申请。1 月 2
29、1 日，人民法院裁定受理破产申请，指定了管理人，并发出公告，要求甲公司的所有债权人在 5 月 21 日之前申报债权。在申报债权到期日前，A 申报到期债权 1000 万元，其中：欠款 800 万元，违约利息 200 万元；B 申报到期债权 1000 万元，该债权附有乙公司提供的连带责任保证；C 申报债权 50 万元，该债权在一年后到期；D 申报债权 1200 万元，该债权附有在甲公司一栋楼房上设定的抵押权。在 6 月 1 日召开的第一次债权人会议上，管理人和其他债权人认为：A 的债权应当只计本金 800 万元，不计违约罚息 200 万元；B 的债权不应当申报，而应当由连带保证人承担；C 的债权未
30、到期，不能确认；D 的债权有抵押担保，无需申报确认。6 月 10 日，甲公司的控股股东 E 向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。随后，D 要求拍卖抵押楼房以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。6 月 30 日，甲公司为维持营业正常进行，以其所有的另外一栋楼房设定抵押向银行借款 1000万元。10 月 10 日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的主要内容包括：(1)一般债权人的债权仅偿还 60，并且分两年支付；(2)公司股东将
31、其拥有的 50的股份按照债权比例分配给一般债权人作为补偿；(3)抵押担保债权人的债权在两年后可以得到本金的全额支付；(4)自破产申请受理开始，所有债权停止计算利息。债权人会议对上述重整计划草案进行了分组表决。除担保债权人组外，各类债权人组和出资人组都通过了重整计划草案。甲公司在与担保债权人组协商不成的情况下，申请人民法院批准了重整计划草案。2011 年 5 月，甲公司按照重整计划规定的 30的支付比例清偿第一笔债务之后，发现公司现金流严重不足，重整计划无法继续执行。经管理人请求，人民法院裁定终止重整计划的执行，宣告债务人破产。甲公司请求一般债权人返还已经支付的30的清偿款。要求：根据上述内容，
32、分别回答下列问题：47 人民法院确定的债权人申报债权的期限是否合法?说明理由。48 在第一次债权人会议上，管理人和其他债权人对 A、B 、C 和 D 申报债权的异议是否成立? 分别说明理由。49 甲公司能否拒绝 D 为清偿自己的债权而拍卖抵押楼房的要求 ?说明理由。50 在重整期间，甲公司为向银行借款而以其所有的另外一栋楼房提供担保的做法是否合法?说明理由。51 人民法院在担保债权人对重整计划草案有异议的情况下，批准重整计划的做法是否符合法律规定? 说明理由。52 在终止执行重整计划后，甲公司能否请求一般债权人返还已清偿的款项?说明理由。52 2011 年 7 月 1 日，甲钢铁公司(以下简称
33、甲公司)向乙建筑公司(以下简称乙公司)发函，其中有甲公司乍产的各种型号钢材的数量，价格表和一份订货单，订货单表明：各型号钢材符合行业质量标准，若乙公司在 8 月 15 日前按价格表购货，甲公司将满足供应，并负责运送至乙公司所在地，交货并付款。7 月 10 日，乙公司复函称：如果 A 型号钢材每吨价格下降 200 元，我公司愿购买 3000 吨 A 型号钢材，贵公司如同意，须在 7 月 31 日前函告。7 月 25 日，甲公司决定接受乙公司的购买价格，在甲公司作出决定后，同日收到乙公司的撤销函件，表示不再需要购买 A 型号钢材。7 月 26 日时，甲公司正式发出确认函告知乙公司，表示接受乙公司就
34、 A 型号钢材的购买数量及价格，并要求乙公司按约定履行合同，乙公司于当日收到甲公司的该确认函。乙公司认为其已给甲公司发出撤销函件，故买卖合同未成立，双方因此发生争议。要求：根据合同法的有关规定，回答下列问题：53 2011 年 7 月 1 日，甲公司向乙公司发出的函件是要约还是要约邀请?简要说明理由。54 2011 年 7 月 10 日，乙公司向甲公司回复的函件是否构成承诺?简要说明理由。55 乙公司主张买卖合同未成立的理由是否成立?简要说明理由。55 中同证监会在对高鑫上市公司(以下简称高鑫公司)进行例行检查中，发现以下事实：(1)高鑫公司于 2007 年 5 月 6 日由甲企业、乙企业等
35、6 家企业作为发起人共同以发起设立方式成立，成立时的股本总额为 8200 万股(每股面值为人民币 1 元，下同)。其中甲企业以其拥有的机床生产线折股认购 5700 万股，其他 5 家发起人以现金认购 2500 万股。2010 年 8 月 9 日，高鑫公司获准发行 5000 万股社会公众股，并于同年 10 月 10 日在证券交易所上市。此次发行完毕后，高鑫公司的股本总额达到13200 万股。(2)2011 年 10 月 6 日，高鑫公司董事会召开会议，拟定向非关联关系的公司提供担保的方案(该担保额为公司资产总额的 35)，于同年 11 月 25 日召开临时股东大会审议该方案。在如期举行的临时股东
36、大会上，审议提供担保的决议经出席会议的股东所持表决权的半数通过，随交给董事会予以执行。(3)为高鑫公司出具 2010 年度审计报告的注册会计师陈某，在 2011 年 3 月 10 日公司年度报告公布后，于同年 3 月 20 日购买了高鑫公司 2 万股股票，并于同年 4月 8 日抛售，获利 3 万余元；A 证券公司的证券从业人员李某认为高鑫公司的股票具有上涨潜力，于 2010 年 3 月 15 日购买了高鑫公司股票 1 万股。(4)高鑫公司将以协议收购方式收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)。具体做法为：高鑫公司与丙公司的发起人股东丁国有企业(以下简称“丁企业”) 订立协议，受让丁企业持有的丙公
37、司的股份。在收购协议订立之后，丁企业必须在 10 日内将收购协议向国务院证券监督管理机构以及证券交易所作出书面报告。在收购行为完成之后，高鑫公司应当在 30 日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所，并予公告。为了减少高鑫公司控制丙公司的成本，高鑫公司在收购行为完成 3 个月后，将所持丙公司的股份部分转让给 B 公司。要求：根据上述事实及有关法律规定。回答下列问题：56 高鑫公司上市后，其股本结构中社会公众股所占股本总额比例是否符合证券法的规定? 说明理由。57 高鑫公司临时股东大会提供担保决议的通过方式是否符合法律规定?58 陈某、李某买卖高鑫公司股票的行为是否符合法律规定?说明
38、理由。59 高鑫公司收购丙公司的做法存在哪些不当之处?说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 125 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 身体受到伤害要求赔偿的诉讼时效为一年，甲向乙支付时，确实过了诉讼时效。超过诉讼时效期间，当事人自愿履行的，不受诉讼时效限制。所以选项 C 为正确答案。2 【正确答案】 B【试题解析】 合伙企业的营业执照签发日期，为合伙企业的成立日期。合伙企业领取营业执照前，合伙人不得以合伙企业名义从事合伙业务。
39、3 【正确答案】 C【试题解析】 合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，须经其他合伙人一致同意。未经其他舍伙人一致同意，合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的，其行为无效，由此给善意第三人造成损失的，依法承担赔偿责任。4 【正确答案】 C【试题解析】 外商投资项目属于下列情形之一的，列为限制类外商投资项目：(1)技术水平落后的；(2)不利于节约资源和改善生态环境的；(3)从事国家规定实行保护性开采的特定矿种勘探、开采的；(4)属于国家逐步开放的产业的；(5)法律、行政法规规定的其他情形。5 【正确答案】 A【试题解析】 合同中规定分期缴付出资的，投资各方第一期出资不得低于各自认缴出资额的 1
40、5，投资总额在 300 万美元以下的(含 300 万美元)，注册资本至少应占投资总额的 710。3007106015 =189(万美元)。6 【正确答案】 C【试题解析】 公司是以股东投资行为为基础的社团法人，而非财团法人，因此，选项 C 错误。社团法人与财团法人的主要区别是社团法人的成员中有人，而财团法人是特定财产的集合，其中没有人。7 【正确答案】 A【试题解析】 股份有限公司首次申请公开发行股票并上市，那么其最近 3 个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币 3000 万元。8 【正确答案】 A【试题解析】 选项 BC 属于破产费用；选项 D：管理人或者相关人员“执行职务”致人损害所产
41、生的债务才属于共益债务。9 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：国有资本控股公司，即按照 公司法成立的国有资本具有控股地位的公司，包括有限责任公司和股份有限公司；国有独资企业依照全民所有制工业企业法设立，企业全部注册资本均为国有资本的非公司制企业。10 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：两个以上的国有企业或者两个以上的其他国有投资主体投资设立的有限责任公司，其董事会成员中应当有职工代表；其他有限责任公司董事会成员中可以有职工代表；有限责任公司监事会中应当有职工代表，其比例不得低于监事会成员的 13，具体比例由公司章程规定。11 【正确答案】 D【试题解析】 按份共有人有权自由处分自己
42、的共有份额，无需取得其他共有人的同意，但是共有人将份额出让给共有人以外的第三人时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利，即乙有优先购买权；对于丙没有优先购买权，是因为对租赁来说，只有房屋出租时，承租人有优先购买权。12 【正确答案】 B【试题解析】 承诺“到达”要约人时生效，不管其总经理是否知悉。13 【正确答案】 B【试题解析】 根据保税监管区域外汇管理办法有关规定，保税监管区内与境内保税监管区域外之间货物贸易项下交易，可以以人民币计价结算，也可以以外币计价结算；区内机构之间的交易，可以以人民币计价结算，也可以以外币计价结算。14 【正确答案】 A【试题解析】 个人外汇收入可自己保存，也
43、可以向银行结汇。15 【正确答案】 D【试题解析】 托收承付结算每笔金额起点为 1 万元，选项 A 错误；新华书店系统每笔托收承付的金额起点是 1000 元，选项 B 错误；托收承付的逾期付款赔偿金应为每月计算 1 次，选项 C 错误；只有选项 D 是正确的：代销、寄销、赊销商品的款项，不得办理托收承付结算。16 【正确答案】 C【试题解析】 票据的变造应依照签章是在变造之前或之后来承担责任。如果当事人签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。本题中，甲和乙的签章在变造之前，丙和丁
44、的签章在变造之后。17 【正确答案】 A【试题解析】 外观设计专利权被授予后，任何单位或者个人未经专利权人许可，都不得实施其专利，即不得为生产经营目的制造、许诺销售、销售、进口其外观设计专利产品。因此，丙公司未经甲公司许可，以生产经营目的使用乙公司制造的该专利产品，不构成侵权行为。A 选项的说法是正确。18 【正确答案】 C【试题解析】 外观设计是产品的外观设计，必须与产品相结合；因此选项 A 表述正确，不选。实用新型和外观设计专利申请都不进行实质审查，因此选项 B 表述正确，不选。外观设计保护期是 10 年，自申请日起算，因此选项 D 表述正确，不选。发明和实用新型专利可以被强制许可，外观设
45、计不能被强制许可，因此选项C 表述错误，当选。19 【正确答案】 C【试题解析】 擅自使用知名商品特有的名称、包装、装潢，或者使用与知名商品近似的名称、包装、装潢，造成和他人的知名商品相混淆，使购买者误认为是该知名商品是仿冒行为，属于不正当竞争情形之一。20 【正确答案】 D【试题解析】 本题的情况属于限制销售数量的横向垄断协议。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。21 【正确答案】 A,C【试题解析】 当事人申请仲裁，应当具
46、备以下条件：(1)有仲裁协议；该协议包括事先在合同中约定的仲裁条款，也包括事后达成的书面仲裁协议。仲裁协议一经成立，即具有法律效力；(2)有具体的仲裁请求和所依据的事实、理由；(3)属于仲裁委员会受理的范围；(4)受理仲裁的仲裁机构有管辖权。仲裁庭根据多数仲裁员的意见作出裁决，并制作裁决书，裁决书自作出之日起发生法律效力。22 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 外国投资者并购境内企业的投资总额与注册资本的关系如下：(1)注册资本在 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107，选项 A 符合规定(150107214200)；(2)注册资本在 210 万美元以上至 500 万美元
47、的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍，选项 B 不符合规定(3002=6001500)；(4)注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍，选项 D 符合规定(15003=45003900)。23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权：(1)公司连续 5 年不向股东分配利润而公司该 5年连续盈利，并且符合法律规定的分配利润条件的；(2)公司合并、分立、转让主要财产的；(3)公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现，股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。24 【正确
48、答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C 正确的说法是：公开发行的股份达到公司股份总数的 25以上；公司股本总额超过人民币 4 亿元的，公开发行股份的比例为 10以上。25 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：人民法院受理破产申请后，债务人与全体债权人就债权债务的处理自行达成协议的，可以请求人民法院裁定认可，并“终结破产程序”，而不必宣告破产；选项 D：债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当“裁定终止和解协议的执行”，并宣告债务人破产。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 上述表述都是正确的。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 选项
49、 B：电脑修理部基于承揽合同关系对电脑合法占有；选项 C：留置权的效力及于从物。笔记本是主物，笔记本电脑的鼠标是从物；选项 D：留置财产后应当给予债务人两个月的履行期限。28 【正确答案】 A,C【试题解析】 因主合同无效而导致担保合同无效，担保人无过错的，担保人不承担民事责任；担保人有过错的，担保人承担民事责任的部分，不应超过债务人不能清偿债务部分的 13。29 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B 应为：近两年内无违反外汇管理规定行为。30 【正确答案】 B,D【试题解析】 汇兑的撤销发生在汇出银行尚未汇出款项的时候，汇兑的退汇发生在汇出银行已经汇出款项南情况下，选项 A 错误；票据金额须以中文大写和阿拉伯数字同时记载，两者必须一致，两者不一致的
