1、注册会计师（经济法）模拟试卷 136（无答案）一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 代位权是指因债务人怠于行使到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权。根据合同法规定，下列属于代位权行使所必备的条件是( )。（A）债权人必须通知债务人（B）债权人行使代位权的必要费用由债务人承担（C）债权人对债务人的债权合法（D）债务人与债权人的合同关系即将到期2 订立抵押合同,抵押权人和抵押人在合同中的约定应符合下列表述中的( )。（A）可以
2、约定抵押物的所有权转移为债权人所有（B）不得约定在债务履行期届满抵押权人未受清偿时,抵押物的所有权转移为债权人所有（C）可以约定当抵押物为动产时,则交付时所有权移转为债权人所有（D）可以约定抵押权人未受清偿而债务履行期届满时 ,债权人可以拍卖抵押物3 根据专利法的规定，对专利权的保护期限从( )起计算。（A）专利申请之日（B）专利批准之日（C）完成发明创造之日（D）专利公告之日 4 根据外汇管理法律制度的规定，下列关于银行结售汇综合头寸管理的表述中，不正确的是( )。（A）结售汇综合头寸限额的管理区间下限为 0，上限为外汇局核定的限额（B）外汇管理局对银行的结售汇综合头寸按月进行考核和监管（C
3、）对于临时超过核定限额的，银行应在下一个交易日结束前调整至限额内（D）外汇管理局对经营外汇业务的银行结售汇综合头寸按照权责发生制原则进行考核和监管5 甲公司向银行贷款，并以所持有的乙上市公司股份用于质押。根据规定，该质押合同生效的时间是( ) 。（A）借款合同签订之日（B）质押合同签订之日（C）向证券登记机构申请办理出质登记之日（D）证券登记机构办理出质登记之日6 根据公司法规定，除法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的以外，有限责任公司注册资本的最低限额为人民币( )。（A）2 万元（B） 5 万元（C） 4 万元（D）3 万元7 某中外合资经营企业的注册资本总额为 60
4、0 万美元，合营各方约定分期缴付出资。根据有关规定，合营各方缴齐全部资本的总期限为自营业执照核发之日起( )。（A）1 年内（B） 1 年半内（C） 2 年内（D）3 年内 8 江某是普通合伙企业的合伙事务执行人，欠罗某个人债务 7 万元，罗某在交易中又欠合伙企业 7 万元。后合伙企业解散。清算中，罗某要求以其对江某的债权抵销其所欠合伙企业的债务，各合伙人对罗某的这一要求产生了分歧。根据合伙企业法的规定，下列说法正确的是( )。（A）江某的债务职同合伙企业债务，罗某可以抵销其对合伙企业的债务（B）江某所负债务为个人债务，罗某不得以个人债权抵销其对合伙企业债务（C）若江某可从合伙企业分得 7 万
5、元以上的财产，则罗某可以抵销其对合伙企业的债务（D）罗某可以抵销其债务，但江某应分得的财产不足 7 万元时，应就差额部分对其他合伙人承担赔偿责任 9 甲企业与乙企业签订协议约定共同投入到市场上商品的总量，以保持供不应求的局面。这种协议属于( )。（A）限定转售数量的纵向垄断协议（B）分割销售市场的横向垄断协议（C）固定向第三人转售价格和数量的纵向垄断协议（D）限制销售数量的横向垄断协议10 下列有关公开发行股票的说法正确的是( )。（A）必须是向特定对象发行股票（B）向累计超过 300 人的特定对象发行证券为公开发行股票（C）向累计超过 100 人的特定对象发行证券为公开发行股票（D）公开发行
6、股票，应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人11 根据反不正当竞争法的规定，下列属于不正当竞争行为中仿冒行为的是( )。（A）甲厂在其产品说明书中作夸大其词的不实说明（B）乙厂生产的风扇使用“冰风”商标，而“ 冰风电器厂” 是本地一知名电器生产厂商的企业名称（C）丙商场在有奖销售中把所有的奖券刮奖区都印上“未中奖” 字样（D）丁酒厂将其在当地评奖会上的获奖证书复印在所有的产品包装上12 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注
7、销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记13 甲、乙、丙、丁拟任 A 上市公司独立董事。根据上市公司独立董事制度的规定，下列选项中，不影响当事人担任独立董事的情形是( )。（A）甲之妻半年前卸任 A 上市公司之附属企业 B 公司总经理之职（B）乙于 1 年前卸任 C 公司副董事长之职，C 公司持有 A 上市公司已发行股份的7（C）丙正在担任 B 公司的法律顾问（D）丁是持有 A 上市公司已发行股份 2的自然人股东14 根据企业破产法的规定，破产程序终结后，债权人发现破产人有应当供分配的其他财产。可以请求人民法院按照破产财产分配方案进行追加分配的法定期间是( )。(2008 年)（A）
8、破产程序终结后半年内（B）破产程序终结后 1 年内（C）破产程序终结后 2 年内（D）破产程序终结后 3 年内15 中外合资经营企业的税后利润中可向投资人分配的利润，按照一定的进行分配。该方式是( )。（A）合营合同约定的比例（B）合营协议约定的比例（C）合营各方的出资比例（D）合营各方的意愿16 有限责任公司监事会应当包括适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于( )。（A）13（B） 14（C） 15（D）1217 根据有关规定，决定证券交易所的设立和解散的是( )。（A）证券业协会（B）国务院证券监督管理机构（C）证券交易所董事会（D）国务院18 根据企业国有资产法规定，国家出
9、资企业管理者的兼职有一定的限制，对此，下列说法错误的是( )。（A）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司的董事、高级管理人员不得在其他企业兼职（B）未经股东会、股东大会同意，国有资本控股公司、国有资本参股公司的董事、高级管理人员不得在经营同类业务的其他企业兼职（C）未经履行出资人职责的机构同意，国有独资公司的董事长不得兼任经理（D）未经股东会、股东大会同意，董事、高级管理人员不得兼任监事二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写
10、在试题卷上无效。19 1992 年 2 月 19 日，甲企业就其生产的家用电器注册了“康威” 商标。后来乙企业使用该商标生产冰箱，并在 2002 年 4 月开始销售“康威” 牌冰箱。根据商标法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）甲企业对其商标的续展申请应当在商标有效期届满后的 6 个月内提出（B）乙企业对“康威” 商标的使用为非法使用（C）乙企业可以在 2002 年 8 月 19 日后在家用电器上申请获得注册“康威” 商标（D）甲企业在商标续展期内仍享有商标专用权20 设立合营企业时,向审批机关报送的文件主要有( )。（A）举办合营企业的申请书和可行性研究报告（B）合营协议，合同和
11、合营企业章程的正式文本（C）合营企业管理机构，董事会人选名单（D）有关主管部门签署的意见书21 甲公司向乙公司采购一批原材料,于是甲公司向乙公司背书转让一张面额为 25万元的汇票作为购买原材料的价金,乙公司接受汇票后背书转让给丙公司。但是,在合同履行过程中,甲公司与乙公司之间的原材料买卖合同被双方自愿协商解除。下列说法中,不正确的有( )。 （A）甲公司可请求乙公司返还汇票（B）甲公司可请求付款人停止支付票据上的款项（C）甲公司可请求从乙公司处受让汇票的第三人返还汇票（D）甲公司可请求乙公司返还 10 万元现金22 以下各项所得中,免纳个人所得税的有( )。（A）国债利息（B）福利费保险赔款救
12、济金（C）稿酬，劳务报酬（D）股息，红利23 根据会计法的规定,财政部门对各单位实施会计监督检查的内容包括( )。（A）是否依法设置会计账簿（B）会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料是否真实、完整（C）会计核算是否符合会计法和国家统一的会计制度的规定（D）从事会计工作的人员是否具备会计从业资格24 根据证券法律制度的规定，凡发生可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即提出临时报告，披露事件内容，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。下列各项中，属于重大事件的有( ) 。（A）上市公司变更会计政策、会计估计（B）上市公司的主
13、要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押（C）董事会就股权激励方案形成相关决议（D）上市公司 30%的监事发生变动25 根据中外合资经营企业法规定，下列选项中，属于中外合资经营企业增加注册资本必须符合的条件有( )。（A）通知合营各方（B）经合营各方协商一致（C）经董事会会议通过（D）经原审批机构核准 26 债务人不能清偿到期债务；并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以依法向人民法院提出的申请有( ) 。（A）重整（B）和解（C）债权确认（D）破产清算27 根据有关规定，下列选项中，属于扰乱金融行为的有( )。（A）违反规定，将外币有价证券携带出境（B）以人民币支付应当用外汇支付的货款（C）私自买
14、卖外汇（D）以外币在境内计价结算 28 下列选项中，属于无效民事行为的有( )。（A）恶意串通损害第三人利益的民事行为（B）行为人对行为内容有重大误解的民事行为（C）一方以欺诈手段使对方在违背真实意思的情况下所为的民事行为（D）显失公平的民事行为29 根据证券法的规定，公司公开发行新股，应当符合的条件包括( )。（A）具备健全且运行良好的组织机构（B）具有持续盈利能力，财务状况良好（C）最近两年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为（D）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为30 根据支付结算办法的规定，办理托收承付结算，必须重合同、守信用，下列处理正确的是( ) 。（A）如果
15、收款人对同一个付款人发货托收累计三次收不回货款的，收款人开户银行应暂停收款人向付款人办理托收（B）付款人累计三次提出无理拒付的，付款人开户银行应暂停其向外办理托收（C）付款人可以在承付期内提前向银行表示承付（D）付款人可以购销中未订明托收承付结算方式条款为由而拒绝付款31 根据合伙企业法的规定，下列各项中，属于普通合伙企业的合伙人当然退伙情形的有( ) 。（A）作为合伙人的自然人被依法宣告死亡（B）作为合伙人的自然人被依法认定为无民事行为能力人（C）作为合伙的法人依法被宣告破产（D）合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行32 根据担保法解释的规定，下列抵押合同有效的是( )。（A）
16、当事人以农作物和与其尚未分离的土地使用权同时抵押的，土地使用权部分的抵押（B）以依法获准尚未建造的房屋抵押的，当事人办理了抵押物登记的（C）以尚未办理权属证书的财产抵押，发生诉讼后在第一审法庭辩论终结前可以提供权利证书（D）以依法被监管的财产提供的抵押33 根据公司法律制度的规定,下列选项中,属于上市公司监事会行使的职权有( )。（A）检查公司财务（B）提议召开临时股东大会（C）提名独立董事候选人（D）决定公司内部管理机构的设置34 根据公司法律制度的规定，下列选项中，属于上市公司监事会行使的职权有( )。（A）检查公司财务（B）提议召开临时股东大会（C）提名独立董事候选人（D）决定公司内部管
17、理机构的设置35 某公司长期不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务，对此下列说法中，正确的有( ) 。（A）该公司可以向人民法院提出重整（B）该公司可以向人民法院提出破产清算申请（C）该公司的债权人可以向人民法院提出和解（D）该公司的债权人可以向人民法院提出破产清算申请36 根据票据法律制度的规定。下列有关汇票出票人记载事项的表述中，可以导致票据无效的有( ) 。(2009 年试题.新)（A）附条件的支付委托（B）票据不得转让（C）票据金额仅以数码记载（D）银行汇票上未记载实际结算金额37 下列关于英美法系的说法中，表述正确的有( )。（A）英美法系是承袭英国中世纪的法律传统而发展起来的
18、各国法律制度的总称（B）英美法系的法律渊源包括判例（C）英美法系的法官不仅适用法律，也在一定的范围内创造法律（D）英美法系的诉讼程序以法官为重心，突出法官的职能38 根据个人独资企业法的规定，下列各项中，属于设立个人独资企业应当具备的条件有( ) 。（A）投资人须为具有完全民事行为能力的自然人（B）有符合规定的法定最低注册资本（C）有企业章程（D）有合法的企业名称三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止
19、。答案写在试题卷上无效。39 公司的董事、监事、经理发生变动时，应向原登记机关办理变更登记。( )（A）正确（B）错误40 某中外合资经营企业的投资总额为 280 万美元，注册资本至少应有 150 万美元。( )（A）正确（B）错误41 中外合作者在合作企业合同中约定合作期满时合作企业的全部固定资产归中国合作者所有的，可以在合作企业合同中约定外国合作者在合作期限内先行回收投资的办法。外国合作者在合作期限内先行回收投资的，仍应当依照合作企业合同的约定对合作企业的债务承担责任。( )（A）正确（B）错误42 当事人对仲裁协议的效力有异议的,一方请求仲裁委员会作出决定,另一方请求人民法院作出裁定的,
20、由仲裁委员会裁定。( )（A）正确（B）错误43 甲为质权人，乙为出质人，质物担保债权额为 5 万元，后甲为与丙签订合同，遂征得乙同意后，将质物又出质于丙，质物担保债权额为 6 万元，则日后甲不履行债务，丙可在 6 万元范围内就质物优先受偿。 ( )（A）正确（B）错误44 银行得知存款人主体资格终止情况的，存款人超过规定期限未主动办理撤销银行结算账户手续的，银行无权停止其银行结算账户的对外支付。 ( )（A）正确（B）错误45 国有资产监督管理机构出资企业中的国有股权转让，由国有资产监督管理机构决定，其中转让全部国有股权或转让部分国有股权致使国家不再拥有控股地位的，必须报国务院批准。 ( )
21、（A）正确（B）错误46 会计人员对违反国家统一的财政、财务、会计制度规定的财务收支,应当向单位领导人提出书面意见请求处理。( )（A）正确（B）错误47 根据中华人民共和国民法通则的规定,被代理人出具的授权委托书授权不明的,应当由被代理人对第三人承担民事责任,代理人承担连带责任。( )（A）正确（B）错误48 甲公司将一辆无牌照的走私车转让给了乙公司,乙公司不知道该车是走私车。根据中华人民共和国民法通则的有关规定,自该行为发生之日起一年内,乙有权要求撤销该行为。( )（A）正确（B）错误49 人民币银行结算账户既可以作为存款人的活期存款账户，也可以作为存款人的定期存款账户。( )(2004
22、年)（A）正确（B）错误50 由于保证合同是依附于主合同的从属合同，因此，当破产企业作为债务人与债权人签订的和解协议规定破产企业的债务一律减免 20%时，债务人的保证人也应按和解协议的约定相应调整其应承担的保证责任。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 国有企业夕阳电器有限公司(以下简称电器公司)欠东方电子器件有限公司(以下简称电子器件公司)的电子器件材料款 380 万元，逾期后拖欠不还。电子器件公司经过调查了解后得知，电器公司内部经营管理混乱，亏损
23、严重、负债累累，在相当长的一段时间内，难以还款，便于 2005 年 8 月 6 日依法向人民法院提出破产申请。人民法院经过审查后认为，电器公司不能清偿到期债务，又不具备法律规定的不予宣告破产的条件，便依照法定程序宣告其破产。随后，人民法院组织成立清算组，对该公司的财产进行了清理。最后形成的清算报告中有关要点如下： (1)电器公司的总资产为 2400 万元(变现价值)，其中：流动资产 180 万元，长期投资 120 万无，固定资产 1200 万元，其他长期资产 900 万元。该公司的负债情况为；流动负债为 1800 万元，其中：应付职工工资及劳动保险费为 350 万元，应付税款 320 万元，其
24、他流动负债 1130 万元，长期负债为 800 万元，负债合计为 2600 万元。(2)在电器公司的固定资产中，有 8 处房产，电器公司均领有编号为第 1 至 8 号的房屋所有权证(以下简称房产证)，其中第 1、2、3 号房产证所载明的房产已于2002 年 1 月 5 日因民事诉讼而被法院扣押，但该三处房产又于 2002 年 2 月 1 日被电器公司在向某工商银行借款 150 万元时用于抵押，该三处房产变现价值为 200 万元。此外，电器公司将第 4、5 号房产证所载明的房产于 2002 年 2 月 28 日向某建设银行借款 100 万元时用于抵押，办理了抵押登记手续，该两处房产变现价值为15
25、0 万元。(3)在企业资产中，国家划拨的土地使用权转让所得为 750 万元。清算组根据国家有关安置企业职工的政策计算认定，用于安置电器公司职工的费用为 600 万元。(4)电器公司在破产还债程序中支付的破产费用为 150 万元。根据本题提供的条件，请回答以下问题：(1)电器公司的资产应按何种顺序清偿债务?(2)本案中的担保债权的数额为多少? 并说明理由。(3)依照清偿顺序，电子器件公司分配的资产具体数额应为多少元(角、分省略)? 52 甲公司是一家从事化工涂料的大型公司，2003 年 12 月依照商标法的规定向当地工商部门申请“ 保山” 牌商标 (“保山”是当地一座山的名称)，工商局于 200
26、4 年 5 月核准注册该商标，并于 2005 年 6 月被国家工商总局商标局认定为驰名商标，该公司于 2005 年 7 月扩大经营范围，开始生产卷帘门窗、塑钢门窗，便在生产的门窗上也使用了“ 保山” 牌注册商标。乙公司也是一家化工企业，早在 2002 年就使用了“保山” 牌商标，但未申请注册。甲公司申请商标注册后，要求乙公司停止使用该商标，否则构成侵权。乙公司遂向当地工商局提出申请，请求撤销甲公司的“保山” 牌商标，理由是 “保山”是云南省州的州名，按照商标法的规定不得作为注册商标使用；并且乙公司早在甲公司申请注册以前就已经使用“ 保山 ”牌商标，因此不构成侵权。2005 年 9 月，丙化工厂
27、将“保山” 牌商标用于其生产的化工产品上，甲公司对此提出异议。2005 年 12 月，甲公司欲将自己的注册商标转让给丁公司，在丁公司保证使用该注册商标的商品质量的基础上，双方签订了转让协议并由甲公司向商标局申请。要求：(1)甲公司能否将 “保山牌”注册商标用于门窗生产上 ?为什么?(2)乙公司申请撤销甲公司“ 保山牌”注册商标的主张能否成立 ?乙公司是否构成侵权?为什么?(3)丙公司是否构成侵权? 为什么?(4)甲公司与丁公司的转让注册商标的程序是否合法?如果转让顺利进行，丁公司何时享有商标专用权? 52 2006 年 7 月 10 日，甲与乙订立买卖合同，以 500 万元的价格向乙购买一套精
28、装修住房。当日，甲支付了 40 万元定金，乙将房屋交付给甲。双方约定：甲应于8 月 1 日前付清余款；乙应在收到余款后两日内办理房屋过户手续。7 月 15 日，当地突降特大暴雨，该房屋被淹没，损失额达 60 万元。甲认为该损失应当由乙承担。8 月 1 日，甲向乙支付余款时直接扣除 60 万元，仅付 400 万元，同时要求乙办理房屋过户手续。乙收到上述款项后拒绝办理房屋过户手续。后经协商，甲于 8 月20 日再向乙支付 30 万元，同日，乙将房屋过户至甲的名下。2006 年 11 月 1 日，甲将房屋出租给丙，约定租期 1 年，但双方未依法办理登记备案手续。租期届满后，丙将房屋交还甲，但以房屋租
29、赁合同未登记备案因而无效为由，拒绝支付所欠剩余租金。2008 年 4 月 1 日，甲与丁订立房屋买卖合同，约定价款 600 万元。丁依约于 4月 5 日付清了全部价款，甲将房屋钥匙交给丁。但甲与丁在办理过户登记时，登记机构因电脑系统发生故障停止办公，申请未被受理。因丁需紧急出差，双方遂约定待丁回来之后再办理房屋过户登记手续。2008 年 4 月 10 日，不知甲、丁之间已签订房屋买卖合同的戊向甲表示愿以 650万元的价格购买其房屋。甲同意，即刻与戊订立了房屋买卖合同。戊于次日付清了全部房款。双方于 4 月 15 日办理完毕过户登记手续。4 月 20 日，丁出差归来，要求甲尽快办理房屋过户手续。
30、甲告知丁已将房屋卖给他人，愿意退还丁 600 万元并要求解除合同。丁当即拒绝，坚持要甲办理过户手续。2008 年 5 月 10 日，丁在确悉房屋已过户至戊名下时，以自己与甲订约在先，甲、戊之间的房屋买卖合同无效为由，要求甲、戊退还房屋。戊则认为，由于甲、丁未办理房屋过户手续，所以他们之间的房屋买卖合同尚未发生效力。根据上述内容，分别回答下列问题：53 甲提出的 60 万元房屋损失应由乙承担的主张是否成立?并说明理由。54 甲于 2006 年 8 月 1 日向乙支付 400 万元房款后，乙是否有权拒绝为之办理房屋过户登记手续? 并说明理由。55 甲与丙之间的房屋租赁合同是否有效?并说明理由。56
31、 甲与丁之间的房屋买卖合同是否发生效力?并说明理由。57 甲与戊之间的房屋买卖合同是否有效?戊是否取得了房屋所有权? 并分别说明理由。58 丁若请求人民法院判决甲返还房屋，能否得到支持?并说明理由。59 丁对甲的诉讼时效何时届满?并说明理由。59 (2011 年)2010 年 1 月，注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所，性质为特殊的普通合伙。甲、乙、丙在合伙协议中约定：(1)甲、丙分别以现金 300 万元和 50 万元出资，乙以一套房屋出资，作价 200 万元，作出会计师事务所的办公场所；(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担；(3)甲负责执行合伙事务。2011
32、 年 2 月，乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给 A。丙表示同意，甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权，乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。2011 年 3 月，丙在为 B 公司提供审计服务时，因重大过失给 B 公司造成 300 万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值 250 万元，其中，乙用于出资的房屋变现价值为 230 万元。该会计师事务所在将全部财产用于赔偿 B 公司后，要求丙向 B公司支付剩余的 50 万元赔偿金。丙则认为，合伙协议约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担，自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承
33、担责任，而其出资的房屋已经升值，目前变现价值为 230 万元，故丙应退还其 30 万元。2011 年 5 月，因会计师事务所在北京的业务量下降。甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上，乙对此表示赞同，丙则反对。甲、乙认为，其二人人数及所持出资额均超过半数，且合伙协议对此无特别约定，于是作出迁址决议。根据上述内容，分别回答下列问题；60 甲对乙拟转让给 A 的合伙企业财产份额是否享有优先购买权 ?并说明理由。61 乙是否有权要求丙退还 30 万元?并说明理由。62 丙是否应当单独承担对 B 公司剩余 50 万元的赔偿责任?并说明理由。63 将会计师事务所迁至上海的决议是否有效
34、?并说明理由。五、简答题64 简述破产财产清偿顺序。65 甲有限责任公司(以下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分公司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个
35、完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?66 甲经贸公司为向乙电器超市购买电脑等办公用品,于 2006 年 11 月 1 日签发了一张票面金额为人民币 15 万元的汇票,丙银行为付款行。乙电
36、器超市持票后,到丁电脑公司进行采购,并将该票据背书给了丁电脑公司。刚好丁电脑公司正准备向戊电子元件厂支付货款,遂将该汇票背书给戊电子元件厂。戊电子元件厂于 12 月 1 日收到该汇票,即向丙银行提示承兑,12 月 3 日丙银行作出承兑。戊电子元件厂财务人员由于工作疏忽,将该张经丙银行承兑的汇票压在手中未及时办理付款手续。等到财务人员发现工作失误,准备采取补救措施时,票据到期日已超过 15 天。戊电子元件厂即向丙银行提示付款,遭到拒绝。丙银行拒绝付款的主要理由是:该汇票已超过付款提示期限,银行有权拒绝支付该票据款项。眼见银行态度强硬,戊电子元件厂又向其他票据债务人进行追索,被其他票据债务人以同样
37、的理由拒绝。为了挽回自己的经济损失,戊电子元件厂即将丙银行及其他票据债务人诉至人民法院,请求人民法院判令付款人或其他票据债务人支付票款及合理费用。要求:根据上述资料及相关法律规定,分别回答下列问题 :(1)丙银行有权拒绝戊电子元件厂的付款请求吗? 为什么?(2)其他票据债务人有权拒绝戊电子元件厂行使追索权吗?为什么?67 某市松花江酒厂生产一种注册商标为“绿洲” 牌的名酒 ,畅销于中国香港、南亚地区。同一城市的三江口酒厂,随后也推出了商标图案与前者极其相似但未经注册的“绿洲”牌酒,并且质地优于前者 ,也出口到香港等地 ,严重影响了前者的出口,使其损失正常应得利润 50 万港元。于是,前者派人与后者交涉,要求后者立即停止此种行为。后者不但不予停止,反而声称这是以质取胜的正当商业竞争。无奈,前者向该工商行政管理部门要求处理。问:该市工商行政管理部门应依法做出怎样的处理?为什么?
