1、注册会计师（经济法）模拟试卷 179 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 申请人不服人民法院驳回破产申请裁定的，有权向上一级人民法院提起上诉，上诉期限为( ) 。（A）7 日（B） 10 日（C） 15 日（D）30 日2 收购上市公司行为完成后,收购人应当在( )日内将收购情况报告国务院证券监督管理机构和证券交易所,并予公告。（A）10（B） 15（C） 20（D）303 总会计师必须有( )资格。（A）注册会计师（B）助理会计师（C）会计证（D）会计师4
2、 根据中外合资经营企业法律制度的规定，下列关于合营企业注册资本的表述中，正确的是( )。（A）注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和（B）注册资本为合营企业投资总额之和（C）注册资本为合营企业各方实缴的出资额之和（D）注册资本为合营企业各方第一期缴付的出资额之和5 汇兑的汇人银行对于向收款人发出取款通知，经过一定期限无法交付的汇款，应主动办理退汇。这个期限是( )。（A）1 个月（B） 2 个月（C） 3 个月（D）半年6 企业破产法规定，人民法院受理破产申请前的一定时间内，涉及债务人财产的无偿转让财产、以明显不合理的价格进行交易等行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。这个期限是( )。（A）
3、12 个月（B） 24 个月（C） 6 个月（D）9 个月 7 根据民事诉讼法的规定，当事人小服地方人民法院第一审裁定的，有权在法定期限内向上一级人民法院提起上诉，该法定期限是指( )。（A）裁定书作出之日起 10 日内（B）裁定书作出之日起 15 日内（C）裁定书送达之日起 10 日内（D）裁定书送达之日起 15 日内8 债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起( )内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。（A）1 个月（B） 3 个月（C） 6 个月（D）10 个月9 根据破产法的规定，破产企业债权人会议的职权不包括( )。（A）决定是否受理企业破产的申请（B）申请法院更
4、换管理人（C）通过和解协议草案（D）通过破产财产的处理和分配方案 10 何某为某有限责任公司的股东，由于意外事故被法院宣告死亡，其 16 岁的儿子为合法的继承人，其妻黄某为其监护人，同时公司章程规定，自然人股东死亡的，其继承人年满 18 岁的，可以自然获得股东资格，不需要获得其他股东的同意。下列说法正确的是( ) 。（A）黄某基于监护权可以获得股东资格（B）何某的儿子不能够获得股东资格（C）公司章程不符合法律规定，该条无效（D）何某的儿子不可以将股份转让11 某企业推出一种新型饮料，在其宣传广告中，捏造该饮料具有强力补钙功能的事实，且售价比一般饮料贵很多。下列情形属于受欺诈而为的民事行为是(
5、)。（A）消费者甲相信该企业的广告，购买了该新型饮料（B）消费者乙相信该企业的广告，但由于误解购买了其他饮料（C）消费者丙购买了该新型饮料后，看到了该企业的广告（D）消费者丁根本不相信该企业的广告，为送礼购买了价格较贵的该新型饮料12 同升公司以一套价值 100 万元的设备作为抵押，向甲借款 10 万元，未办理抵押登记手续。同升公司又向乙借款 80 万元，以该套设备作为抵押，并办理了抵押登记手续。同升公司欠丙货款 20 万元，将该套设备出质给丙。丙不小心损坏了该套设备，送丁修理，因欠丁 5 万元修理费，该套设备被丁留置。根据担保法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对该套设备享有的担保物权的清
6、偿顺序的排列中，正确的是( ) 。（A）甲 乙 丙丁（B）乙 丙丁甲（C）丙 丁甲乙（D）丁 乙 丙甲13 公司在清算期间的下列行为中，不符合法律规定的是( )。（A）签订新的买卖合同（B）清偿所欠的债务（C）以公司的名义参加民事诉讼（D）收回委托其他公司保管的设备14 根据专利法的规定，下列各项关于外观设计专利申请及专利权的表述中，不正确的是( ) 。（A）外观设计专利申请应当与产品结合（B）外观设计专利申请不进行实质审查（C）外观设计专利权可以被强制许可（D）外观设计专利权的保护期为 10 年15 甲公司向乙银行借款 10 万元，丙公司为担保人。甲公司被宣告破产后，乙银行在破产清算中仅得到
7、 2 万元的清偿。对于未获清偿的 8 万元，下列说法正确的是( )。（A）不再清偿（B）由丙公司按破产财产分配比例清偿（C）由丙公司清偿 8 万元（D）由丙公司和乙银行协商清偿数额16 下列表述中，不符合合同相对性原理的是( )。（A）合同规定由当事人享有的权利，原则上并不及于第三人（B）合同当事人无权为他人设定合同上的义务（C）合同权利与义务主要对合同当事人产生约束力（D）合同债务不能履行是因第三人的行为造成，第三人向债权人承担违约责任17 甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，下列表述中正确的是(
8、 )。（A）甲不承担票据责任（B）乙公司承担票据责任（C）丙不承担票据责任（D）丁不承担票据责任18 根据票据法的规定，公示催告的期间不得少于( )，涉外票据可根据情况适当延长，但最长不得超过( )。（A）15 日 30 日（B） 30 日 60 日（C） 60 日 90 日（D）90 日 120 日二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 根据我国公司法规定，有限责任公司监事会可行使的职权有( )。（A）检查公司财务（B）组
9、织实施公司年度经营计划（C）检查董事会决议的实施情况（D）提议召开临时股东会20 下列各项中,税务管理的内容有( )。（A）税务登记管理（B）对纳税人内部控制制度管理（C）对纳税人的账簿、凭证管理（D）纳税申报管理21 根据中华人民共和国证券法及有关规定，上市公司发生的下列事项中，证券交易所可以决定暂停公司股票上市的有( )。（A）公司对财务会计报告做虚假记载（B）公司发生重大诉讼（C）公司有重大违法行为（D）公司最近 3 年连续亏损 22 根据证券法的规定，上市公司有下列情形之一的，由证券交易所决定暂停其股票上市交易( ) 。（A）公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件（B）公司不
10、按照规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载，可能误导投资者（C）公司有重大违法行为（D）公司最近两年连续亏损 23 债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以依法向人民法院提出的申请有( ) 。（A）重整（B）和解（C）债权确认（D）破产清算24 丧失票据的权利无论采用哪种补救措施均必须符合( )条件。（A）取得票据时已支付对价（B）必须有丧失票据的事实（C）失票人是真正的票据权利人（D）丧失的票据是未获付款的有效票据 25 会计证实行验证制度，下列机关中( )有权检查和监督会计人员持证上岗情况。（A）财政部门（B）工商部门（C）审计部门（D）税务部门 26 在下列立
11、法表述中，属于除斥期间的有( )。（A）相对人可以催告法定代理人在一个月内予以追认（B）撤销权自债权人知道或应当知道撤销事由之日起一年内行使（C）赠与人的继承人或者法定代理人的撤销权，自知道或应当知道撤销原因之日起六个月内行使（D）租赁期间不得超过 20 年，超过 20 年的，超过部分无效27 股东的权利有共益权和自益权。股东的共益权是股东依法参加公司事务的决策和经营管理的权利，具体包括( )。（A）股利分配请求权（B）股东大会的表决权（C）股东大会提案权（D）提起股东代表诉讼权利28 根据商标法的规定，经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明( ) 。（A）许可人的注册地（
12、B）被许可人的注册地（C）被许可人的名称（D）商品产地29 甲向乙借款 30 万元，丙为该借款合同进行保证担保。在乙的要求下，甲又请求丁对甲和乙之间的借款合同进行了抵押担保。偿债期到后，甲无力偿还。如果两项担保对担保责任均没有约定，下列说法正确的有( )。（A）乙可以要求丙承担 30 万元的担保责任（B）乙可以要求丁承担 30 万元的担保责任（C）乙只能要求丙和丁各承担 15 万元的担保责任（D）因为没有约定，丙和丁均不承担担保责任30 根据国有资产评估的有关规定，国有资产占有单位在发生下列情形时，必须进行资产评估的有( ) 。（A）国有股不占控股地位的股份制企业公开发行股票并上市交易（B）国
13、有事业单位将非经营性资产转为经营性资产（C）企业将整体资产进行租赁（D）以本企业的整体资产作为物质保证向银行贷款31 甲死亡，乙对甲在某普通合伙企业中的财产份额享有合法继承权。下列有关乙与合伙企业关系的表述中，符合合伙企业法规定的有( )（A）如果乙不愿意成为合伙企业的合伙人，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（B）如果乙未取得合伙协议约定的合伙人资格，则该合伙企业可以不必向乙退还甲的财产份额（C）如果乙为无民事行为能力人，全体合伙人未能一致同意乙入伙，则该合伙企业应当将甲的财产份额退还乙（D）如果乙为无民事行为能力人，经全体合伙人一致同意，乙可以成为有限合伙人，但该合伙企业应转为有限合
14、伙企业32 根据企业破产法的规定，下列财产中，属于债务人财产的有( )。(2008 年试题)（A）破产申请受理时属于债务人的房屋（B）破产宣告后破产人得到的银行存款利息（C）破产申请受理时债务人用于抵押担保的财产（D）破产申请受理后至破产程序终结前债务人取得的财产33 甲装修公司在完成一项工程后，将剩余的木地板、厨卫用具等卖给了物业管理公司。但甲公司营业执照上的核准经营范围并无销售木地板、厨卫用具等业务。对甲装修公司的行为，下列表述错误的有( )。（A）原则上认定为有效民事行为（B）是无效法律行为（C）属于可撤销民事行为（D）视为效力待定民事行为34 甲厂业务员王某一直负责与乙厂的购销业务，王
15、某因故被开除后，用盖有甲厂公章的空白合同书与乙厂订立一份购销合同。乙厂并不知情，并按时将货送至甲厂。甲厂拒绝收货而引起纠纷。下列说法中，不正确的有( )。（A）王某的行为为无权代理，合同无效（B）王某的行为为表见代理，合同有效（C）王某的行为为越权代理，合同无效（D）王某的行为为委托代理，合同有效35 合营一方向第三者转让全部或部分出资应当符合的规定有( )。（A）必须经合营他方同意（B）转让全部出资应经他方同意，转让部分出资可以不经他方同意（C）应当经审批机构批准（D）合营他方有优先购买权36 下列各项内容中，符合公司法对一人有限责任公司规定的有( )。（A）一人自然人只能设立一个一人有限责
16、任公司（B）一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任（C）公司注册资本最低限额为人民币 10 万元，首期出资不得低于注册资本的70（D）股东行使股东会职权时作出的决议，应当采用书面形式37 根据合同法规定，客运合同的承运人应当履行的义务有( )。（A）承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客安全运输到约定地点（B）承运人迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票（C）承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款（D）在运输过程中旅客自带物品灭失，承运人应当承担损害赔偿责任38 要约是指希望和他人订立合同的意
17、思表示，下列说法正确的有( )。（A）要约内容应当具体确定（B）要约应当表达出订立合同的意思（C）要约只能向特定人发出（D）要约应当表明经受要约人承诺，要约人即受该意思表示约束三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 经济法律关系的三个要素中，只有主体变更才会引起经济法律关系的变更。( )（A）正确（B）错误40 一人有限责任公司，是指只有一个自然人股东的有限责任公司。( )
18、（A）正确（B）错误41 某公司股东发现本公司经理在经营中收受贿赂，给公司造成损失，该股东应先向监事会反映，如无结果才可以向人民法院提起诉讼。( )（A）正确（B）错误42 保险赔款可以免征个人所得税。( )（A）正确（B）错误43 商业银行及其分支机构自领取营业执照之日起 1 年未开业的,或者开业后自行停业连续 1 年以上的,由中国人民银行吊销其经营许可证,并予公告。( )（A）正确（B）错误44 当事人办理抵押物登记手续时，因登记部门的原因致使其无法办理抵押物登记，如果债权人有充分证据证明，并且抵押人与债权人订立了书面抵押合同的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。 ( )（A）正确（B）
19、错误45 个人独资企业是由一个自然人投资的企业，因此不具有中国国籍的自然人也能在中国投资设立个人独资企业。( )（A）正确（B）错误46 个人独资企业不具有法人资格，不是独立的民事主体，但可以以自己的名义从事民事活动。( )（A）正确（B）错误47 金融机构贷款的借款合同是诺成合同， 自双方当事人表示一致时成立；自然人之间的借款合同为实践合同，自贷款人提供借款时生效。 ( )（A）正确（B）错误48 股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的，为发行失败。( )（A）正确（B）错误49 有限合伙企业的有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合
20、伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。 ( )（A）正确（B）错误50 作为票据发票人的企业被宣告破产后，付款人不知其破产事实而付款的，因此产生的债权为破产债权。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 2007 年 6 月，美国 A 公司拟协议购买 B 国有企业的部分股权投资设立 C 中外合资经营企业(以下简称“C 公司”) 。A 公司与 B 企业协商后达成的有关改组要点如下：(1)A 公司协议购买 B 企业 450 万美元的股权，再以 50
21、 万美元现金和价值 130 万美元的设备追加投资于 C 公司，B 企业则以其余股权投资设立 C 公司，改组后 C公司的注册资本为 960 万美元，投资总额拟为 2500 万美元。(2)A 公司向 B 企业支付的 150 万美元股权转让款，自 C 公司营业执照颁发之日起第 3 个月支付 75 万美元，余款在第 11 个月支付；其追加投资的增资款自 C 公司营业执照颁发之日起 5 个月内一次缴清。(3)B 企业改组前拥有 350 万元人民币的债权和 460 万元人民币的债务。(4)C 公司设立股东会、董事会和监事会。以股东会为权力机构；董事会为执行机构，董事长和副董事长由 B 企业委派的中方人员担
22、任，总经理和副总经理由 A 公司委派的美方人员担任；监事会为公司内部的监督机构。要求：按照上述内容，分别回答下列问题：(1)C 公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。(2)A 公司支付股权转让价款的出资以及追加增资部分的出资期限是否符合规定?并分别说明理由。(3)B 企业的改组事项是否需要通知债权人并公告?改组前的债权债务应由谁享有和承担?并分别说明理由。(4)C 公司的组织机构是否符合规定?并分别说明理由。52 甲国有企业(以下简称“甲企业”) 因经营管理不善，长期亏损，已严重不能清偿到期债务。2009 年 1 月 1 日，甲企业向人民法院提出了破产申请，人民法院受理此案后，依照法定程序，
23、于 2009 年 2 月 1 日宣布甲企业破产，并于 2 月 10 日成立了清算组。随后，清算组在对甲企业的财产进行清理时，发现以下问题：(1) 2008 年 12 月 1 日，甲企业和 A 企业签订土地使用权转让合同，甲企业于2008 年 12 月 20 日依法取得土地使用权，但至破产宣告时，甲企业尚未支付土地使用权的转让价款 1000 万元。(2) 2008 年 10 月 1 日，甲企业因不能清偿 B 银行的到期贷款 100 万元，被 B 银行提起诉讼，受理案件的人民法院于 2008 年 12 月 25 日依法查封了甲企业的办公楼，拟用于偿还 B 银行的贷款本息。至甲企业的破产案件受理之日
24、，该财产尚未执行。(3) 2008 年 12 月 1 日，甲企业和 C 企业签订了汽车买卖合同，甲企业将一辆价值 20 万元的汽车转让给 C 企业。至破产宣告时，甲企业已经将该汽车交付给 C 企业，但该汽车尚未办理产权过户手续。(4) 2008 年 1 月 1 日，甲企业和 D 企业签订了设备租赁合同，甲企业租用 D 企业价值 100 万元的机器设备，租赁期限为 1 年。2008 年 12 月 1 日，甲企业将该设备转让，取得转让价款 120 万元。(5) 2008 年 12 月 10 日，甲企业和 E 企业签订了标的 200 万元的买卖合同，双方约定的违约金为 10 万元。因清算组解除合同，
25、给 E 企业造成的实际损失为 5 万元。(6) 2008 年 12 月 20 日，甲企业因侵犯 F 企业的专利权，经人民法院裁定，甲企业赔偿 F 企业 50 万元的经济损失。(7) G 企业欠甲企业货款 80 万元，但 G 企业于 2009 年 2 月 5 日受让 H 企业的破产债权 100 万元，G 企业向清算组主张：行使抵销权后， G 企业的破产债权为 20万元。要求：根据破产法律制度规定，分别回答以下问题：(1) 根据本题要点 (1)所提示的内容，土地使用权是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。(2) 根据本题要点 (2)所提示的内容，被查封的办公楼是否属于甲企业的破产财产?并说明理由。
26、(3) 根据本题要点 (3)所提示的内容，甲企业转让给 C 企业的汽车是否属于甲企业的破产财产? 并说明理由。(4) 根据本题要点 (4)所提示的内容， D 企业如何主张自己的权利? 并说明理由。(5) 根据本题要点 (5)所提示的内容， E 企业的破产债权是多少? 并说明理由。(6) 根据本题要点 (6)所提示的内容， F 企业的破产债权是多少 ?并说明理由。(7) 根据本题要点 (7)所提示的内容， G 企业的主张是否成立? 并说明理由。53 某销售商与一家卷烟厂于 2006 年 10 月 7 日签订了一份买卖合同，合同约定：由该卷烟厂向该销售商提供普通卷烟 600 箱，货款 60 万元，
27、由该销售商贴上同类厂家甲级卷烟的商标对外销售。销售商为此开具一张 60 万元的汇票给卷烟厂，卷烟厂随后将该汇票背书转让给甲公司用以支付购买烟丝等原料的价款。甲公司收到汇票后将该汇票变造为 70 万元背书转让给乙公司，以支付其货款。乙公司再次背书将汇票转让给丙公司，丙公司向付款人提示承兑时，被付款人以汇票被变造为由加以拒绝，并做成拒绝证明书。之后，丙公司又将汇票背书转让给丁某，丁某在请求承兑时，同样被付款人以汇票被变造为由加以拒绝。丁某为此准备行使追索权。此时，销售商因卷烟厂未能全数交付普通卷烟而发生纠纷。要求：根据以上资料，回答下列问题：(1)销售商与卷烟厂订立的买卖合同是否有效? 并说明理由
28、。(2)该买卖合同的效力是否会影响由此而产生的票据关系?(3)丁某可以向哪些人行使追索权? 若向其前手丙公司行使追索权，其可追索的费用包括哪些?54 案例 42004 年 1 月，A 国有企业集团(以下简称 A 集团)拟将其全资拥有的 B 国有企业(以下简称 B 企业)整体改制设立股份有限公司，首次向社会公众发行股票并上市。A 集团制定了相应的方案，该方案有关要点如下：(1) B 企业截至 2003 年 12 月 31 日经评估确认的净资产为 5000 万元。A 集团拟联合 C 公司、赵某和钱某共同发起设立股份有限公司。股份有限公司的股本总额拟定为 5000 万元(每 1 股面值为 1 元，下
29、同)，其中：A 集团拟将 B 企业的全部净资产按照 80%的折股比例认购 4000 万股，C 公司以现金 500 万元认购 500 万股，赵某以现金 290 万元认购 290 万股，钱某以相关专利技术作价 300 万元按照 70%的折股比例认购 210 万股。A 集团和钱某折股溢价的 1090 万元计入股份有限公司的资本公积金。(2) B 企业现有原材料主要依赖于 A 集团供应，股份有限公司成立之后，在正式申请向社会公众发行股票的最近 1 年和最近 1 期，向 A 集团采购的原材料金额占外购原材料金额的比例，将降至 35%。(3) 股份有限公司的董事会拟由 7 名董事组成，7 名董事候选人相关
30、情况以及拟在股份有限公司任职情况如下：张某，拟任董事，研究生学历，现担任 A 集团总经理，拟同时兼任股份有限公司董事长。王某，拟任董事，本科学历，现担任 A 集团董事，拟同时兼任股份有限公司总经理职务。李某，拟任董事，大专学历，现担任 C 公司总经理。赵某，拟任董事，大专学历，拟以发起人身份以现金认购股份有限公司 290 万股。1997 年 3 月起任一家企业总经理，1999 年 9 月该企业破产清算完结，赵某对该企业破产负有个人责任。钱某，拟任独立董事，工学博士学历，拟以发起人身份以专利技术作价认购股份有限公司 210 万股。孙某，拟任独立董事，会计学博士学历，现任某省财政厅会计处处长职务。
31、黄某，拟任独立董事，教授，现在某大学法学院任职。(4) B 企业整体改制为股份有限公司的工作拟于 2(2004 年 4 月底之前完成。股份有限公司成立之后，拟于 2006 年 4 月底之前申请向社会公众首次发行股票。鉴于A 集团在 W 证券公司持有 10%的股份，拟聘请该证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构。(5) 股份有限公司成立之后，预计在正式申请首次发行股票的上 1 个年度末，其净资产值可以达到 9200 万元。股份有限公司拟申请向社会公众发行 3000 万股，发行价每股 10 元，募集资金 30000 万元。要求：根据上述内容，回答下列问题：(1) 根据本题要点 (1)所
32、述内容，拟定的股份有限公司发起人人数、各发起人认购股份的折股条件是否符合中华人民共和国公司法的规定?并分别说明理由。(2) 根据本题要点 (2)所述内容，对股份有限公司成立之后与 A 集团之间的原材料采购关联交易进行规范的内容是否有不妥之处?并说明理由。(3) 根据本题要点 (3)所述内容，分别说明张某、王某、李某、赵某、钱某、孙某、黄某是否符合拟在股份有限公司担任董事或相关职务的任职资格条件?并分别说明理由。(4) 根据本题要点 (4)所述内容，拟定的股份有限公司申请首次向社会公众发行股票的时间是否符合有关规定?并说明理由。拟定由 W 证券公司作为股份有限公司首次发行股票上市的保荐机构是否符
33、合有关规定?并说明理由。(5) 根据本题要点 (5)所述内容，股份有限公司拟申请向社会公众发行股份的数额和拟募集的资金数额是否符合有关规定?并分别说明理由。五、简答题55 简述票据追索权的效力和限制。56 当事人可以法定解除合同的具体情形有哪些?57 根据增值税条例如何认定小规模纳税人?58 在计算企业所得税应纳税额时不得扣除的项目具体有哪些?注册会计师（经济法）模拟试卷 179 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是受
34、理破产案件的程序。驳回破产申请裁定的，上诉期限为 10 日。【知识模块】 企业破产法2 【正确答案】 B【知识模块】 证券法律制度3 【正确答案】 D【知识模块】 综合4 【正确答案】 A【试题解析】 关于合营企业注册资本的表述中，正确的是 A 项注册资本为合营企业各方认缴的出资额之和。5 【正确答案】 B6 【正确答案】 A【试题解析】 企业破产法规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，涉及债务人财产的下列行为，管理人有权请求人民法院予以撤销。7 【正确答案】 C【试题解析】 当事人不服地方人民法院第一审“判决”的，有权在判决书送达之日起 15 日内向上一级人民法院提起上诉；当事人不服地方人
35、民法院第一审“裁定”的，有权在裁定书送达之日起 10 日内向上一级人民法院提起上诉。8 【正确答案】 C【试题解析】 根据企业破产法律制度的规定，债务人或者管理人应当自人民法院裁定债务人重整之日起 6 个月内，同时向人民法院和债权人会议提交重整计划草案。9 【正确答案】 A10 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法第七十六条的规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是公司章程另有规定的除外。所以根据章程，何某的儿子不能继承股东资格，但他可以继承股份(作为财产)，可以根据法律的相关规定将其转让。11 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点为受欺诈而为的民事行为。选项 B 消
36、费者没有因欺诈作出意思表示；选项 C 和选项 D 与欺诈行为之间没有因果关系。12 【正确答案】 D【试题解析】 留置权(法定担保物权)法定登记的抵押权 (登记公示) 质权(交付公示)未登记的抵押权(未经公示)。【知识模块】 抵押13 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是公司在清算期间的行为限制。清算期间，公司不再从事新的经营活动。14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是外观设计。根据规定，外观设计是产品的外观设计，必须与产品相结合；因此选项 A 表述正确，不选。实用新型和外观设计专利申请都不进行实质审查，因此选项 B 表述正确，不选。外观设计保护期是 10 年，自申请日起算，因
37、此选项 D 表述正确，不选。发明和实用新型专利可以被强制许可，外观设计不能被强制许可，因此选项 C 表述错误，当选。15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是破产程序终结。破产人的保证人和其他连带债务人，在破产程序终结后，对债权人依照破产清算程序未受清偿的债权，依法继续承担清偿责任。16 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是合同的相对性。在因第三人的行为造成债务不能履行的情况下，债务人仍应向债权人承担违约责任。17 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核票据伪造的责任承担。票据伪造行为中，对伪造人而言，由于票据上没有以自己名义所作的签章，因此也不应承担票据责任。但是，如果伪造人的行
38、为给他人造成损害的，必须承担民事责任，构成犯罪的，还应承担刑事责任。本题中，甲公司作为伪造人不承担票据责任，乙公司作为被伪造人由于没有以自己的真实意思在票据上签章，也不承担票据责任，但是丙公司和丁公司的签章是合法有效的，因此应该承担票据责任。18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是公示催告的期间。根据规定，公示催告的期间不得少于 60 日，涉外票据可根据情况适当延长，但最长不得超过 90 日。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题
39、卷上无效。19 【正确答案】 A,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司监事会的职权。根据规定，监事会行使下列职权：(1)检查公司财务；(4) 提议召开临时股东会；【知识模块】 公司法20 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 税收法律制度21 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司发生重大诉讼，应当向国务院证券监督管理机构和证券交易所提交临时报告，并予以公告，但并不涉及暂停上市，因此选项 B 是错误的。22 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 D 项应为公司最近 3 年连续亏损。23 【正确答案】 A,D【试题解析】 债务人不能清偿到期债务，并且明显缺乏清偿能力的，债权人可以依法向人
40、民法院提出对债务人进行重整或者破产清算的申请。对于申请和解的程序，只有债务人才能向人民法院提出。24 【正确答案】 B,C,D25 【正确答案】 A,D26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 除斥期间指法律规定某种权利预定存续的期间，权利人在此期间不行使权利，预定期间届满，便发生该权利消灭的法律后果。选项 ABC 均属于除斥期间的规定，为正确选项。D 属于普通期间的规定，不应入选。27 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 股东的共益权包括股东大会参加权、提案权、质询权，在股东大会上的表决权，累积投票权、股东大会召集请求权和自行召集权，了解公司事务、查询公司账簿和其他文件的知情权，提起诉讼
41、权等权利。而自益权主要包括股利分配请求权、剩余财产分配权、新股认购优先权、股份质押权和股份转让权等。28 【正确答案】 C,D【试题解析】 经许可使用他人注册商标的，必须在使用该注册商标的商品上标明被许可人的名称和商品产地。29 【正确答案】 A,B【试题解析】 本题考核保证责任。保证与第三人提供的物的担保并存，如果没有约定或者约定不明的，则债权人可以就物的担保实现债权，也可以要求保证人承担保证责任。30 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 2002 年指定教材对应当进行资产评估的情形进行了重大调整，本题没有任何参考价值。31 【正确答案】 C,D【试题解析】 本题考核合伙人退伙后的继承问题
42、。根据规定。合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得该合伙企业的合伙人资格，但是合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的，经全体合伙人一致同意，可以依法成为有限合伙人，普通合伙企业依法转为有限合伙企业。全体合伙人未能一致同意的，合伙企业应当将被继承合伙人的财产份额退还该继承人。【知识模块】 普通合伙企业相关事项的变更32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是债务人财产。债务人财产包括破产申请受理时属于债务人的全部财产，以及破产申请受理后至破产程序终
43、结前债务人取得的财产。【知识模块】 债务人财产的确定33 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核点是法律行为。根据规定，当事人超越经营范围订立合同，人民法院不因此认定合同无效，但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。本案中，甲的超经营范围行为并不属于违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的行为，因而是有效的法律行为。34 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是无权代理的法律后果。本题中甲厂未将有关王某的事情及时通知乙厂，乙厂为善意相对人，形成表见代理，合同有效。35 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是合营企业出资额
44、的转让。(1)合营企业出资额的转让须经合营各方同意。无论是全部还是部分转让。(2)合营企业出资额的转让须经董事会会议通过后，报原审批机关批准。(3)合营企业一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权。36 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的特殊规定。一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额，不允许分期缴付出资。37 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是承运人的权利义务。在运输过程中旅客自带物品毁损、灭失，承运人有过错的，应当承担损害赔偿责任。38 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是要约的概念。要约可以向特
45、定人发出，也可以向非特定人发出。三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是经济法律关系的三要素。任何经济法律关系都具有三个基本构成要素，即主体、内容和客体。这三个要素缺一不可，其中任何一项内容发生变更，都可能会引起经济法律关系的变更。【知识模块】 经济法基础知识40 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是一人有限责任公司的概念。一
46、人有限责任公司的股东可以是一个自然人股东也可以是一个法人股东。【知识模块】 公司法41 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是股东直接诉讼。公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以依法向人民法院提起诉讼。【知识模块】 公司法42 【正确答案】 A【知识模块】 所得税法律制度43 【正确答案】 B【知识模块】 金融法律制度44 【正确答案】 B【试题解析】 在该种情形下，如果抵押人向债权人交付权利凭证的，可以认定债权人对该财产有优先受偿权。45 【正确答案】 B46 【正确答案】 A47 【正确答案】 A48 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核
47、股票发行失败的规定。根据规定，股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量 70%的，为发行失败。49 【正确答案】 A【试题解析】 合伙企业法规定，有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担尤限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。50 【正确答案】 A【试题解析】 票据的发票人或者背书人被宣告破产，而付款人或者承兑人不知其破产事实而付款或承兑，因此产生的债权为破产债权。四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率
48、和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 【正确答案】 (1)C 公司的投资总额不符合规定。根据规定，外国投资者股权并购的，对并购后所设外商投资企业的注册资本在 500 万美元以上 1200 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 2.5 倍。本题 A 公司对 B 企业股权并购设立 C公司的投资总额为注册资本的 2.6 倍(2500/9602.6 倍)，所以，C 公司的投资总额是不符合规定的。(2)首先，A 公司支付股权转让价款的出资期限不符合规定。根据规定，外国投资者并购境内企业设立外商投资企业应自该企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付转让款，特殊情况经批准应自该
49、企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的60%以上， 1 年内付清全部对价。本题 A 公司自该企业营业执照颁发之日起 6 个月内仅支付全部价款的 50%，是不符合规定的。其次，A 公司追加增资部分的出资期限是符合规定的。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业增资的，约定一次付清的投资者应自该企业营业执照颁发之日起 6 个月内缴清。本题约定一次缴清增资部分的出资在外商投资企业营业执照颁发之日起第 5 个月付清，是符合规定的。(3)首先，B 企业的改组事项不需要通知债权人并公告。根据规定，只有出售资产的境内企业才应履行通知债权人并公告的义务。本题中外国投资者是以股权并购的，无需将改组事项通知债权人并公告。其次，应由 C 公司继承 B 企业改组前的债权和债务。根据规定，外国投资者股权并购的，并购后所设外商投资企业继承被并购境内企业的债权和债务。(4)C 公司的组织机构不符合规定。中外合资经营企业不设股东会，以董事会为企业的最高权力机构；中外合资经营企业中外合营者的一方担任董事长的，由合营他方担任副董事长，本题董事长和副董
