1、注册会计师（经济法）模拟试卷 188 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列各项中，属于行政法规的是( )。（A）财政部制定的会计从业资格管理办法（B）国务院制定的中华人民共和国外汇管理条例（C）全国人民代表大会常务委员会制定的中华人民共和国矿产资源法（D）河南省人民代表大会常务委员会制定的河南省消费者权益保护条例 2 下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是( )。（A）当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行
2、裁判（B）当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外（C）基于投资关系产生的缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持（D）合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算3 某房屋登记簿上所有权人为甲，但乙认为该房屋应当归己所有，遂申请仲裁。仲裁裁决争议房屋归乙所有，但裁决书生效后甲、乙未办理变更登记手续。1 个月后，乙将该房屋抵押给丙银行，签订了书面合同，但未办理抵押登记。根据物权法的规定，下列说法中，不正确的是( )。（A）房屋应归甲所有（B）房屋
3、应归乙所有（C）抵押合同有效（D）抵押权未成立4 甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带同家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁5 陈某向贺某借款 20 万元，借期 2 年。张某为该借款合同提供保证担保，担保条款约定，张某在陈某不能履行债务时承担保证责任，但未约定保证期间。陈某同时以自己的房屋提供抵押担保并办理了登记。抵押期间，谢某向
4、陈某表示愿意以 50万元购买陈某的房屋。根据物权法的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）陈某将该房屋卖给谢某应得到贺某的同意（B）如陈某经贺某同意将该房屋卖给了谢某，则应将转让所得价款提前清偿债务或者提存（C）如谢某代为偿还 20 万元借款，则陈某的转让行为无须得到贺某同意（D）张某的保证期间为主债务履行期届满之日起 2 年6 甲、乙、丙三方合作研发一项新技术，合作开发合同中未约定该技术成果的权利归属。新技术研发成功后，乙、丙提出申请专利，甲不同意。根据合同法律制度的规定，下列关于专利申请的表述中，正确的是( )。（A）乙、丙不得去申请专利（B）甲应当把专利申请权转让给乙、丙（C）乙、丙
5、可以去申请专利，取得专利权后，归乙、丙共同享有（D）乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归甲、乙、丙共同享有7 甲公司欠乙公司 30 万元，一直无力偿付，现丙公司欠甲公司 20 万元，已经到期，但甲公司一直怠于行使对丙公司的债权，乙公司遂依法提起诉讼。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）乙公司应当以丙公司为被告，提起代位权诉讼（B）乙公司应当以甲公司为被告，提起撤销权诉讼（C）乙公司提起诉讼的行为引起乙公司对甲公司的债权诉讼时效发生中断（D）乙公司提起诉讼的行为引起甲公司对丙公司的债权诉讼时效发生中断8 林某以个人财产出资设立一个人独资企业，聘请陈某管理该企业事务。林某
6、病故后，因企业负债较多，林某的妻子作为唯一继承人明确表示不愿继承该企业，该企业只得解散。根据个人独资企业法律制度的规定，关于该企业清算人的下列表述中，正确的是( )。（A）由陈某进行清算（B）由林某的妻子进行清算（C）由债权人进行清算（D）由债权人申请法院指定清算人进行清算9 王某依照公司法设立了一人有限责任公司。公司存续期间，王某实施的下列行为中，违反了公司法规定的是( )。（A）决定由其本人担任公司执行董事兼公司经理（B）决定公司不设立监事会，仅由其亲戚张某担任公司监事（C）决定用公司资本的一部分与他人共同投资另一有限责任公司，但未作书面记载（D）未召开任何会议，自作主张制订公司经营计划1
7、0 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事11 2012 年 5 月，东湖有限责任公司的股东申请法院对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( ) 。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公
8、司财务总监钱某（D）公司聘请的某律师事务所12 某上市公司拟聘请独立董事。根据公司法律制度的规定，下列人员中，可以担任该上市公司独立董事的是( )。（A）该上市公司的分公司的经理（B）该上市公司董事会秘书配偶的弟弟（C）持有该上市公司已发行股份 2的股东郑某的岳父（D）持有该上市公司已发行股份 10的甲公司的某董事的配偶13 根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是( )。（A）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（B）证券公司因包销购人售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受6 个月的时间限制（C）在一个上市公司中拥
9、有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过 2的股份锁定期为增持行为完成之日起 12 个月（D）上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票14 根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是( )。（A）收购人在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票（B）在收购要约约定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约（C）收购要约期限届满前 15 日内，收购人不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外（
10、D）在要约收购期限届满前 5 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受15 根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是( )。（A）如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解（B）如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请重整（C）如为债权人申请债务人重整的案件，债务人可以申请破产清算（D）如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解16 根据企业破产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人在设定债务的同时提供的财产担保，管理人有权请求人民法院予以撤销（B）人民
11、法院受理破产申请前 1 年内，债务人无偿设置用益物权的，管理人有权请求人民法院予以撤销（C）在破产程序终结之日起 2 年内，债权人可以行使破产撤销权或者针对债务人的无效行为而追回财产，在此期间追回的财产，应当按照破产财产分配方案，对全体债权人进行 追加分配（D）破产程序终结之日起 2 年后，债权人发现因无效行为而应追回的财产，不再用于对全体债权人清偿，而是用于对追回财产的债权人个别清偿17 一张汇票的出票人是甲，乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查，乙是在变造之前签章，丁是在变造之后签章，但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度的规定，
12、下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是( )。（A）甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责（B）甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责（C）甲、乙就变造前的汇票金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责（D）甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责18 根据票据法律制度的规定，关于票据保证的下列表述中，不正确的是( )。（A）票据上未记载保证日期的，被保证人的背书日期为保证日期（B）未记载被保证人名称的已承兑汇票，承兑人为被保证人（C）保证人为两人以上的，保证人之间承担连带责任（D）保证人清偿票据债务后，可以对被保证人及其前手行使追
13、索权19 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的纵向垄断协议的是( )。（A）限制开发新技术、新产品（B）限制商品的生产数量或者销售数量（C）限制购买新技术、新设备（D）限定向第三人转售商品的最低价格20 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，经营者应当事先向商务部申报的是( )。（A）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 50 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币（B）参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超
14、过 2 亿元人民币（C）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 2 亿元人民币（D）参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币21 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业的表述中，错误的是( )。（A）合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润（B）合营企业应设立董事会并作为企业的最高权力机构（C）合营企业章程中不得约定由总经理担任公司的法定代表人（D）合营企业的组织形式为有限责
15、任公司22 某种化工材料进口数量激增，使国内生产同类产品及与其直接竞争的产品的化工厂受到严重损害。根据有关规定，与国内产业有关的自然人、法人或其他组织有权采取的措施是( ) 。（A）直接向海关申请禁止该化工产品进口（B）向商务部提出反倾销调查申请（C）向有管辖权的人民法院提起损害赔偿诉讼（D）向商务部提出保障措施调查申请23 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于对外贸易壁垒调查的表述中，不正确的是( )。（A）商务部可以应申请人的申请立案，在其认为必要时也可自行立案，进行贸易壁垒调查（B）贸易壁垒调查应当自立案决定公告之日起 6 个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过 1 个月（C）
16、被调查国(地区)政府承诺在合理期限内向我国提供适当的贸易补偿的，商务部可以决定中止调查并发布公告（D）被调查国(地区) 政府已经取消或者调整被调查的措施或者做法的，商务部应当终止调查并发布公告24 根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准（B）境内中资机构举借短期国际商业贷款，由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理（C）外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内（D）境内中资机构提供境外担保，不需要有关部门批准，但需要报外
17、汇管理机关备案二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 甲公司向乙银行借款 100 万元，双方签订质押合同，约定以甲公司持有的丙上市公司的股权设定质押。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）质权自质押合同签订时设立（B）质权自向工商行政管理部门办理出质登记时设立（C）质权自向证券登记结算机构办理出质登记时设立（D）经乙银行同意，甲公司可以将该股权转让26 出租车司机甲拾得乘客乙乘坐出租车时遗落的笔记本电脑一台，
18、有关该司机的做法，下列说法正确的有( )。（A）甲可以基于先占主张取得该笔记本电脑的所有权（B）甲应当及时通知乙领取或者将笔记本电脑送交相关部门（C）如果乙发出悬赏广告，甲返还电脑时有权要求其支付允诺的报酬（D）即使乙未发出悬赏广告，甲返还电脑时也有权要求其承担返还电脑所支付的费用27 下列注册会计师中，不得担任管理人的有( )。（A）注册会计师甲曾经是债务人的控股股东，至人民法院受理破产申请 2 年前卖出大部分股份，丧失控股地位（B）注册会计师乙的妻子现任债务人的财务总监（C）注册会计师丙因故意犯罪受过刑事处罚（D）注册会计师丁与债权人有未了结的债权债务关系28 甲公司向乙公司融资租赁生产设
19、备一台，租赁期间，人民法院受理了甲公司的破产案件，管理人接管财产后将该生产设备按市场价转让给不知情的丙公司并完成交付，现乙公司提出异议。根据企业破产法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）如果丙公司尚未支付购买价款，乙公司有权要求丙公司返还该生产设备，丙公司的损失可以在甲公司的破产案件中申报债权（B）如果丙公司尚未支付购买价款，乙公司有权要求管理人向其转让对丙公司的价款支付请求权（C）如果丙公司已经支付价款，但该价款以特户的形式保存，则乙公司有权向管理人要求取回该笔价款（D）如果丙公司已经支付价款，且该价款已经混同于债务人的其他财产，则乙公司应当就其损失申报普通债权29 下列各项中，人民
20、法院应当裁定终止和解程序，并宣告债务人破产的有( )。（A）和解协议是因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立（B）和解协议草案经债权人会议表决未获得通过（C）债权人会议通过的和解协议未获得人民法院认可（D）债务人不能执行或者不执行和解协议，经和解债权人请求30 根据票据法律制度的规定，下列各项中，属于无效票据的有( )。（A）无民事行为能力人签发的票据（B）收款人名称被更改过的票据（C）中文大写金额和数码不一致的票据（D）承兑人签章不符合规定的票据31 甲签发一张票面金额为 15 万元的转账支票给乙，乙将该支票背书转让给丙，丙将票面金额变造为 25 万元后背书转让给丁，丁又将票据背书转让给戊。根
21、据票据法律制度的规定，下列票据债务人中，应承担 25 万元的票据责任的有( )。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁32 甲公司签发一张支票给乙公司，付款人为 A 银行，乙公司取得票据后背书转让给丙公司，丁公司为乙公司提供保证；票据到期后，丙公司依法向 A 银行提示付款被拒绝。根据票据法律制度的规定，丙公司有权向( )进行追索。（A）甲公司（B）乙公司（C）丁公司（D）A 银行33 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于金融企业直接协议转让上市公司股份的表述中，正确的有( )。（A）转让方应当将拟直接协议转让股份的信息书面告知上市公司，由上市公司依法进行信息披露（B）国民经济关键行业、领域中对受
22、让方有特殊要求的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息（C）转让方作为国有控股股东，为实施国有资源整合或者资产重组，在控股公司或者集团企业内部进行协议转让的，经财政部门批准后，转让方可以不披露上市公司股份协议转让信息（D）转让方直接协议转让上市公司股份的，转让价格应当不低于经核准或者备案的资产评估结果34 根据企业国有资产管理法律制度的规定，下列各项中，应当依照规定申请办理国有资产产权登记的有( )。（A）国有独资公司（B）国有资本参股公司（C）由国有资本控股公司拥有实际控制权的境内企业（D）由国有资本参股公司拥有实际控制权的境内企业35 某市车辆清洗业协会在与本市各洗车
23、企业协商后，于 2013 年 8 月 5 日向该市区100 多个洗车企业发布关于规范机动车辆清洗收费标准的通知，规定全市机动车清洗行业收费指导价为：小型车辆单次洗车 15 元，中型车辆单次洗车 2030 元，大型车辆单次洗车 4060 元。新标准从 2013 年 9 月 1 日起执行。根据反垄断法律制度的规定，下列有关该市车辆清洗业协会上述行为的说法正确的有( )。（A）行业协会不是我国反垄断法的适用主体（B）该市车辆清洗业协会的行为属于横向垄断协议（C）该市车辆清洗业协会的行为属于纵向垄断协议（D）反垄断执法机构可以给予该市车辆清洗业协会 50 万元以下的罚款36 外国甲公司收购境内乙公司部
24、分资产，并以该资产作为出资与境内丙公司于2012 年 6 月 1 日获得外商投资企业营业执照；甲公司收购乙公司部分资产的价款为 300 万美元。甲公司向乙公司支付款项的下列方式中，符合规定的有( )。（A）甲公司于 2012 年 7 月 15 日向乙公司一次支付 300 万美元（B）甲公司于 2013 年 5 月 31 日向乙公司一次支付 300 万美元（C）甲公司于 2012 年 10 月 1 日向乙公司支付 200 万美元，2013 年 10 月 1 日付清其他款项（D）甲公司于 2012 年 10 月 1 日向乙公司支付 200 万美元，2013 年 3 月 1 日付清其他款项37 在外
25、国投资者并购境内企业时，可以向商务部提出进行并购安全审查建议的“利益相关方”包括 ( )。（A）国务院有关部门（B）全国性行业协会（C）同业企业（D）上下游企业38 国内某产品生产商向我国商务部申请对从甲国进口的该产品进行反倾销调查，该产品的国内生产商共有 100 多家。根据对外贸易法律制度的规定，下列说法不正确的有( ) 。（A）任何一家该产品的国内生产商均可申请启动反倾销调查（B）在初裁决定作出前，商务部可以向出口经营者提出价格承诺的建议（C）初裁确定倾销成立的，商务部有权强制甲国出口商作出价格承诺（D）自反倾销立案调查决定公告之日起，商务部有权决定采取临时反倾销措施三、综合题要求列出计算
26、步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲企业与乙银行签订一借款合同。合同约定：甲企业从乙银行处借款 500 万元，借款期限自 2010 年 8 月 1 日至 2012 年 7 月 31 日，以及利息支付等事项；张某在借款合同保证人一栏签字。甲企业将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，双方签订了抵押合同并办理了抵押登记。当事人之间未约定担保权实现的顺序。借款期限届满后，甲企业因经营不善，亏损严重，无力清偿到期借款。乙银行经调查发现：(1)甲企业可供偿债的财产不足 100
27、万元；(2)在借款期间，甲企业将一台牛产社备以市价 40 万元出卖给不知情的丙公司，并已交付；(3)甲企业另有一台生产设备，价值 50 万元，因操作失误而严重受损，1 个月前被送交丁公司修理，但因甲企业术交付 10 万元维修费，该生产设备被丁公司留置。查明情况后，乙银行于 20I 2 年 8 月 20 日要求张某承担保证责任。张某主张：借款债权既有保证担保，又有甲企业的抵押担保，乙银行应先实现抵押权。同日，乙银行分别向丙公司与丁公司主张，就丙公司所购买的生产设备及丁公司所留置的生产设备实现抵押权。丁公司则认为自己有权优先实现留置权。要求：根据上述资料，回答下列问题：39 张某提出乙银行应先实现
28、抵押权的主张是否符合法律规定?并说明理由。40 乙银行是否有权向丙公司就其购买的生产设备主张抵押权?并说明理由。41 丁公司提出自己有权优先实现留置权的主张是否符合法律规定?并说明理由。41 2012 年 5 月，A 公司为扩大经营准备修建一栋商业楼，为此与 B 公司签订建设工程施工合同，约定由 B 公司承建该楼，A 公司先付丁程款的 20，余款待工程验收合格后支付，为完成建设工作，B 公司向 C 公司购买一台推土机，价款 100万元，分 5 期支付，每期 20 万元，价款付清前 C 公司保留推土机的所有权；B 公司向 D 公司租赁一台挖掘机。后因 A 公司未能按期提供工程图纸，B 公司只好停
29、工，停工期间，B 公司私自将 D 公司的挖掘机转租给 E 公司，将推土机按市场价出售给不知情的 F 公司，双方交货付款完毕。一个月后，D 公司对转租提出异议。由于资金困难， B 公司在向 C 公司支付两期价款之后，第三期价款迟迟未付，C 公司多次催讨无果。为筹措资金，B 公司向G 银行申请贷款 100 万元，由 H 公司提供保证担保，G 银行表示同意，各方于 8月 10 日签订借款合同和保证合同，但术约定保证方式。G 银行由于办理内部审批手续的原因，于 8 月 15 日方向 B 公司支付借款并预先扣除利息 5 万元。延期一段时间后，B 公司完成了工程，2012 年 11 月 1 日，该工程竣工
30、验收合格，此时，A 公司因经营不善，负债累累，无力支付剩余工程款， B 公司因此也无力偿还 G 银行贷款。2013 年 7 月 20 日，B 公司向人民法院申请将该建设工程拍卖，并以拍卖所得优先清偿 A 公司欠付的工程款。要求：根据上述资料，回答下列问题：42 B 公司能否以 A 公司未按期提供工程图纸为由，要求 A 公司赔偿其相关损失?并说明理由。43 D 公司能否要求与 B 公司解除租赁合同，并要求 E 公司返还挖掘机?并说明理由。44 C 公司能否要求与 B 公司解除合同，并要求 F 公司返还推土机?并说明理由。45 B 公司与 G 银行的借款合同何时生效?G 银行预先扣除利息的做法是否
31、符合规定?46 B 公司无力偿还 G 银行借款，G 银行要求保证人 H 公司代为清偿，H 公司是否有权提出先诉抗辩? 并说明理由。47 B 公司拍卖该工程并优先清偿其工程款的申请能否得到人民法院的支持?并说明理由。47 2011 年 8 月 8 日，甲、乙、丙、丁共同出资设立了 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”)。A 公司未设董事会，仅任命丙为执行董事。2012 年 6 月 8 日，甲拟将其所持有的全部股权以 20 万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出通知书就股权转让事项征求同意。乙、丙分别于同年 6 月 20 日和 24 日回复，均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权
32、。丁于同年 6 月 9 日收到甲的通知，至 7 月 15 日仍未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中，发现：(1)乙在公司设立时以机器设备折合 30 万元用于出资，而该机器设备当时的实际价值仅为 10 万元；(2)公司股东会于 2012 年 2 月就 2011 年度利润分配作出决议，决定将公司在该年度获得的可分配利润 10 万元全部分配给股东，并于 4 月底实施。2012 年 8 月 10日，人民法院收到庚的起诉状，庚以其与丁之间订有隐名投资协议为由，要求丁向其返还 A 公司 2011 年度的分红；双方约定由庚实际出资，以丁的名义向 A 公司出资，公司分红归庚所有，庚向丁
33、按月支付报酬。同时，丁未经 A 公司任何人员同意，亦未通知 A 公司任何人员，直接向人民法院提起诉讼，声称其一直未收到 A 公司所分配的 2011 年度红利，要求 A 公司实施分红决议，向其支付应得红利。要求：根据上述资料，回答下列问题：48 A 公司不设董事会，仅任命丙为执行董事的做法是否符合规定 ?并说明理由。49 丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。50 乙、丙均要求在同等条件下，优先受让甲所持公司全部股权，应当如何处理?51 如果戊调查发现的乙未全面履行出资义务的行为属实，A 公司有权提出何种权利主张全面保护自己的利益?52 如果丁已经实际收到了 A 公司分配的 2011 年度红
34、利，庚的诉讼请求能否得到人民法院的支持? 并说明理由。53 丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。53 2013 年 7 月 30 日，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，发生下列事项：(1)2012 年 4 月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司 80 万元货款未付。2013年 3 月，甲、乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于 2013 年 9 月 10 日前偿还所欠乙公司货款及利息共计 87 万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债
35、权。(2)2012 年 6 月，丙公司向 A 银行借款 120 万元，借款期限为 1 年。甲公司以其所有的部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，丙公司未能偿还 A 银行贷款本息。经甲公司、丙公司和 A 银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还 A 银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。(3)管理人决定解除两个合同，合同具体情况如下：2012 年 7 月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定由丁公司代理发布甲公司产品广告，期限 2 年，一方违约，应当向另一方支付违约金 20 万元，至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义
36、务；2012 年 8 月，戊公司和庚公司签订建设工程合同，委托庚公司为其建造职工宿舍，甲公司以其所有的办公大楼为戊公司支付工程价款设定抵押，为此，甲公司与庚公司签订了抵押担保合同，至甲公司破产申请被受理时，丁公司职工宿舍工程尚未完工。(4)2012 年 8 月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某 19 万元专利转让费未付。李某之子小李创办的辛公司曾于 2012 年 11 月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款 21 万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与辛公司协商一致，辛公司在向李某支付 19 万元后，取得李某对甲公司的 19 万元债权。辛公司向管理人主张以 19 万元债权抵销其所
37、欠甲公司相应债务。要求：根据上述资料，回答下列问题：54 管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司将厂房抵押给乙公司的行为?并说明理由。55 A 银行能否将尚未得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。56 如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失 5 万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。57 管理人是否有权要求解除其与戊公司签订的抵押担保合同?并说明理由。58 辛公司向管理人提出以 19 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 188 答案与解析一、
38、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：属于部门规章；(2) 选项 B：属于行政法规；(3)选项C：属于法律；(4)选项 D：属于地方性法规。2 【正确答案】 D【试题解析】 合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。3 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 AB：因人民法院、仲裁委员会的法律文书，人民政府的征收决定，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效或者人民政府的征收决定生
39、效时发生效力；在本题中，乙自仲裁裁决生效之日起取得该房屋的所有权，与是否办理了变更登记手续无关；(2)选项 CD：以房屋设定抵押的，抵押权自登记之日起设立；在本题中，乙与丙银行之间签订了书面抵押合同，但未办理抵押登记，因此，抵押合同有效，但抵押权未成立。4 【正确答案】 B【试题解析】 (1)丁基于善意取得制度依法取得了该相机的所有权；(2)丁作为所有权人将该相机卖给乙时，属于有权处分，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自“交付”之日起取得该相机的所有权。5 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 B：抵押期间，抵押人经抵押权人同意转让抵押财产的，应当将转让所得的价款向抵押权
40、人提前清偿债务或者提存；(2)选项 AC：抵押人未经抵押权人同意，不得转让抵押财产，但受让人代为清偿债务消灭抵押权的除外；(3)选项 D：当事人根本未约定保证期间的，保证期间为主债务履行期届满之日起6 个月。6 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合作开发的当事人一方“不同意”申请专利的，另一方不得申请专利；(2)合作开发的当事人一方声明“放弃”其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请，申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：债务人怠于行使其对第三人(次债务人)享有的到期债权，危及债权人债权的实现时，债权人为保障自己的债
41、权，可以次债务人为被告，提起代位权诉讼；(2)选项 CD：债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力。8 【正确答案】 D【试题解析】 个人独资企业解散时，由投资人自行清算或者由债权人申请人民法院指定清算人 进行清算。9 【正确答案】 C【试题解析】 一人有限责任公司不设股东会，股东作出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。10 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AC：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事) 或者监事会(2 名监事不行) 提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、
42、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。11 【正确答案】 A【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。12 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AB：在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系不得担任独立董事(直系亲属是指配偶、
43、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；(2)选项 C：直接或者间接持有上市公司已发行股份 1以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属，岳父属于主要社会关系，不在限制的范围内；(3)选项 D：在直接或者间接持有上市公司已发行股份 5以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属。13 【正确答案】 C【试题解析】 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增
44、持不超过 2的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。14 【正确答案】 D【试题解析】 在要约收购期限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。15 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由“债务人”提出；(2)选项 B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，债务人、出资额占债务人注册资本 10以上的出资人或者其他债权人。可以向人民法院申请重整；(3)选项 C：已经进入重整程序的破产案件，只有出现法定情形(如债务
45、人不能执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产)才能转回破产清算程序，债务人不能再申请破产清算。16 【正确答案】 A【试题解析】 债务人在可撤销期间内设定债务的“同时”提供的财产担保，不能撤销。17 【正确答案】 D【试题解析】 如果当事人(甲、乙)签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人 (丁) 签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别当事人(丙)是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。18 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：票据上未记载保证日期的，以出票日期为保证日期；(2)
46、选项 B：未记载被保证人的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。19 【正确答案】 D【试题解析】 选项 ABC：属于法律禁止的横向垄断协议。20 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过 100 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币；(2)选项 CD：参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。21 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项
47、 A：合营企业属于股权式企业，合营各方必须按照出资比例分配利润；(2)选项 B：合营企业不设股东会，董事会为合营企业的最高权力机构；(3)选项 C：合营企业的法定代表人只能是董事长；(4)选项 D：合营企业的组织形式只能是有限责任公司。22 【正确答案】 D【试题解析】 因进口产品数量大量增加，对生产同类产品或者与其直接竞争的产品的国内产业造成严重损害或者严重损害威胁的，国家可以采取必要的保障措施，消除或者减轻这种损害或者损害的威胁，并可以对该产业提供必要的支持。23 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：贸易壁垒调查应当自立案决定公告之日起 6 个月内结束，特殊情况下可以延长，但延长期不得
48、超过 3 个月。24 【正确答案】 D【试题解析】 提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准或者不批准的决定。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)以证券登记结算机构登记的股权(上市公司股权)出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；(2)股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。26 【正确答案】 B,C,D【
49、试题解析】 (1)选项 A：遗失物属于脱手物，不适用先占；(2)选项 B：拾得遗失物后，拾得人应当及时通知权利人领取，或者送交公安等有关部门；(3)选项 CD：拾得人虽不能取得遗失物的所有权，却可享有费用偿还请求权；在遗失人发出悬赏广告时，归还遗失物的拾得人还享有悬赏广告所允诺的报酬请求权。27 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 有下列情形之一的，不得担任管理人：(1)因故意犯罪受过刑事处罚(选项 C)；(2)曾被吊销相关专业执业证书；(3)与本案有利害关系 (选项 ABD)；(4)人民法院认为不宜担任管理人的其他情形。28 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：丙公司有权主张善意取得该生产设备的所有权，乙公司无权要求其返还；(2)选项 D：如果丙公司支付的价款已经混同于债务人的其他财产，则乙公司的损失应列为共益债务，无须申报，由债务人财产随时清偿。29 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：因债务人的欺诈或者其他违法行为而成立的和解协议，人民法院应当“裁定无效”，并宣告债务人破产；(2)选项 D：债务人不能执行或者不执行和解协议的，人民法院经和解债权人请求，应当“裁
