1、注册会计师（经济法）模拟试卷 190 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列各项中，不属于商法的是( )。（A）公司法（B）破产法（C）婚姻法（D）证券法2 下列各项中，属于无效民事行为的是( )。（A）无相应资质的甲建筑公司借用乙建筑公司资质参与投标，并最终与发包方签订建设工程合同（B） 15 岁的小张继承其父亲遗产后，将其中的一辆小汽车卖给赵某（C） 15 岁的小李精通电脑，用自己的压岁钱购买了一台 5000 元的笔记本电脑（D）老王是限制民事行为能力
2、人，委托李某帮其购买 10 条中华烟3 某公司就合同纠纷的诉讼时效问题咨询律师。律师作出的下列答复中，不正确的是( )。（A）诉讼时效期间的经过，债权人不丧失起诉权，不影响债权人的实体权利（B）当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算（C）诉讼时效期间届满，当事人一方向对方当事人作出同意履行义务的意思表示或者自愿履行义务后，又以诉讼时效期间届满为由进行抗辩，人民法院不予支持（D）请求他人不作为的债权的请求权，应当自知道或者应当知道义务人违反不作为义务时起算4 2011 年 1 月 1 日，甲、乙签订合同约定：甲租赁乙的房屋 1 年，月租金 5000 元，租赁届
3、满时，甲有权选择是否以 150 万元的价格购买乙的房屋，如果甲选择购买，应当于 2012 年 1 月 2 日全额支付购房款。由于房价飞涨，2012 年 1 月 1 日时，该房屋市场价已涨至 250 万元，甲欲支付房款而乙几番推托、躲避，拒不收取，甲在律师指点下将 150 万元存折向公证机关提存。对此，下列说法正确的是( )。（A）款项提存后产生的利息归甲所有（B）提存费用由甲负担（C）甲可以要求公证机关在乙将房屋过户之前拒绝其领取款项（D）甲提存款项后，公证机关应当通知乙5 甲科研所与乙企业于 3 月份签订一份设备改造的技术服务合同，约定自同年 7月 1 日至 12 月 1 日，甲科研所负责对
4、乙企业的自动生产线进行技术改造的指导工作。合同签订后，乙企业为履行合同做了一些准备工作。同年 5 月，甲科研所通知乙企业，因甲科研所某技术人员已经辞职，不能履行该合同。乙企业遂于同年 6月 1 日诉至法院。下列说法正确的是( )。（A）乙企业有权解除合同，并追究甲科研所违约责任（B）乙企业有权主张合同无效，并追究甲科研所缔约过失责任（C）乙企业有权撤销合同，并追究甲科研所缔约过失责任（D）合同有效，乙企业至 7 月 1 日才有权主张违约责任6 甲公司向乙公司购买一批建材，双方约定由丙公司代替乙公司向甲公司交货。丙公司遂委托丁公司将该批建材运输至甲公司所在地，由于戊公司驾驶员徐某疲劳驾驶，徐某所
5、驾车辆与丁公司的车辆相撞，致使丁公司运输的建材部分损失并且未能如期向甲公司交货，引起纠纷。根据合同法律制度的规定，应向甲公司承担违约责任的是( ) 。（A）乙公司（B）丙公司（C）丁公司（D）戊公司7 某合伙企业的有限合伙人李某因车祸遇难，生前遗嘱指定 15 岁的儿子李明为其全部财产继承人。根据合伙企业法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）李明有权直接继承其父在合伙企业中的合伙人资格（B）经其他合伙人一致同意，李明可以继承其父在合伙企业中的合伙人资格（C）由于李明是限制行为能力人，合伙企业只能办理退伙结算，将李某的财产份额退还给李明（D）应当待李明成年后由其本人作出其是否愿意成为合伙人
6、的意思表示8 甲、乙、丙、丁、戊 5 人共同投资设立 A 有限责任公司，投资协议约定甲以现金 10 万元出资，甲已足额缴纳。某次公司股东会上，甲以其为公司日夜操劳为由请求撤回出资，但保留原有股权；乙、丁、戊均表示同意，丙则投了反对票，但股东会仍以绝大多数股东同意为由通过了该项决议。丙遂向法院起诉，请求确认该股东会决议无效。根据公司法律制度的规定，下列说法正确的是( )。（A）该决议无效，甲不可以撤回出资（B）该决议有效，甲可以撤回出资（C）确认该决议无效的诉讼，需由股东会向法院提出（D）该决议属于可撤销决议，除甲以外的其他股东均享有撤销权9 2012 年 5 月，东湖有限责任公司的股东申请法院
7、对公司进行司法清算，法院为其指定相关人员组成清算组。根据公司法律制度的规定，下列选项中，不能成为清算组成员的是( ) 。（A）公司债权人唐某（B）公司董事长程某（C）公司财务总监钱某（D）某律师事务所10 非上市公众公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；对此，下列表述正确的是( )。（A）自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的 15（B）自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的 30（C）剩余各期发行的数量由公司自行确定，在 12 个月内发行完毕（D）剩余各期发行的数量由公司自行
8、确定，在 2 年内发行完毕11 甲公司原为成立于 2009 年 3 月 1 日的有限责任公司，由于经营顺利 2012 年 1月 1 日按 账面净资产值整体变更为股份有限公司，2012 年 10 月 1 日向国务院证券监督管理机构提出在主板和中小板首次公开发行股票并上市的申请，国务院证券监督管理机构于 2012 年 10 月 10 日受理了该申请。甲公司的持续经营时间( )。（A）符合规定，自 2009 年 3 月 1 日起计算（B）符合规定，自 2012 年 1 月 1 日起计算（C）不符合规定，自 2012 年 10 月 1 日起计算（D）不符合规定，自 2012 年 10 月 10 日起计
9、算12 某股份有限公司拟申请在创业板首次公开发行股票并上市，其最近 3 年净利润和营业收入如下表：(单位：万元)根据规定，下列各项说法中正确的是( )。（A）由于该公司最近 2 年连续盈利且净利润累计不少于 1000 万元，符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件（B）由于该公司最近 2 年净利润未能持续增长，不符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件（C）由于该公司最近 1 年营业收入超过了 5000 万元，净利润高低不影响其申请在创业板首次公开发行股票并上市（D）由于该公司最近 1 年盈利，净利润超过 500 万元，最近 1 年营业收入超过5000 万元，最近 2 年营业收入增长率超过 3
10、0，符合在创业板首次公开发行股票并上市的条件13 甲上市公司股本总额为 5000 万元，拟向原股东进行配股。下列说法中不正确的是( )。（A）拟配售的股份数量最多为 1500 万股（B）应当采用代销方式发行（C）该公司最近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30（D）该公司最近 2 个会计年度连续盈利14 甲上市公司重大资产重组事项实施完毕，但其披露的年度报告显示购买资产实现的利润仅为盈利预测报告预测金额的 75(经查，并非管理层事先无法获知且事后无法控制的原因所致)。根据证券法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的是( )。（A）甲上市公司的全体董事、高
11、级管理人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉（B）甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉（C）中国证监会应当对甲上市公司的全体董事、高级管理人员进行监管谈话（D）中国证监会应当对甲上市公司的董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员进行监管谈话15 根据支付结算法律制度的规定，下列有关汇兑的表述中，不正确的是( )。（A）收账通知是银行将款项确已收入收款人账户的凭据（B）汇款人对汇出银行已经汇出的款项可以申请撤销（C）汇人银行对于收款人拒绝接受的汇款，应当立即办理退汇（
12、D）汇入银行对于向收款人发出取款通知，经过 2 个月无法交付的汇款，应主动办理退汇16 2012 年 1 月 1 日，甲公司以乙公司为收款人，签发一张出票日起 3 个月到期的汇票，承兑人为 A 银行；2012 年 4 月 5 日，乙公司依法向 A 银行提示付款被拒绝后，一直无暇向甲公司主张权利。根据票据法律制度的规定，乙公司对甲公司的票据权利的消灭时间是( ) 。（A）2012 年 7 月 1 日（B） 2012 年 10 月 5 日（C） 2014 年 1 月 1 日（D）2014 年 4 月 1 日17 甲公司出票给乙公司，乙公司将该票据背书转让给丙公司，丙公司背书转让给丁公司时在汇票上记
13、载了“不得转让” 字样，丁公司依然将票据背书转让给戊公司。根据票据法律制度的规定，戊公司按期提示付款被拒绝后行使追索权时，有权拒绝对戊公司承担票据责任的是( )。（A）甲公司（B）乙公司（C）丙公司（D）丁公司18 2011 年 7 月 10 日，甲签发了一张出票后一个月到期的汇票，收款人为乙，付款人为丙。2011 年 7 月 15 日，乙将汇票背书转让给丁。2011 年 7 月 20 日，丁向丙提出承兑时遭拒绝，并制作拒绝证书。丁对乙行使追索权的期间至( )。（A）2011 年 10 月 20 日止（B） 2012 年 1 月 20 日止（C） 2012 年 7 月 20 日止（D）2013
14、 年 7 月 20 日止19 根据企业国有资产法律制度，下列各项中，不属于国有资产的是( )。（A）国有企业接受馈赠形成的资产（B）以国有企业担保，完全用国内外借入资金投资创办的国有企业，其收益积累的净资产（C）国有企业中工会占用企业的资产（D）国有企业工会经费结余购建的资产20 根据企业国有资产法律制度的规定，下列有关上市金融企业国有股权转让的表述中，正确的是( ) 。（A）转让方连续 3 个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的5的，应当事先报经财政部门审批（B）转让方连续 3 个会计年度内累计净转让股份的比例达到上市公司总股本的3的，应当事先报经财政部门审批（C）转让方连续
15、3 个会计年度内累计净转让股份的数量达到 5000 万股的，应当事先报经财政部门审批（D）转让方为该上市金融企业控股股东的，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施21 根据反垄断法律制度的规定，负责非价格垄断协议和非价格滥用市场支配地位以及滥用行政权力排除、限制竞争行为的反垄断执法机构是( )。（A）反垄断委员会（B）国家工商局（C）国家发改委（D）商务部22 甲中外合资经营企业的注册资本为 600 万美元，下列是其拟定的投资总额，其中不符合规定的是( ) 。（A）1000 万美元（B） 1200 万美元（C） 1500 万美元（D）1800 万美元23 甲、乙、丙、丁均为外商投资企业。其中：
16、甲、乙为有限责任公司；丙为上市的股份有限公司；丁为非上市的股份有限公司。下列有关上述企业相互之间合并后企业组织形式的表述中，不符合外商投资企业法律制度规定的是( )。（A）甲与乙合并后只能为有限责任公司（B）丙与丁合并后只能为股份有限公司（C）甲与丙合并后只能为股份有限公司（D）乙与丁合并后只能为有限责任公司24 中方甲、乙和外方丙、丁共同投资设立了 A 中外合资经营企业 (简称“A 企业”) ；后乙与戊达成股权转让协议，将其持有的 A 企业全部股权转让给戊，并已经履行完毕；1 年后，丁向人民法院提起诉讼，以乙转让股权未经其同意为由，请求人民法院撤销乙戊之间的股权转让协议，乙提出的下列抗辩中，
17、可以得到人民法院支持的是( )。（A）该合同已经履行，事实上不能撤销（B）该合同已经征得甲、丙同意，不能撤销（C）该合同已经审批机关批准，不能撤销（D）乙已就股权转让事项通知丁，但丁至起诉前未予任何答复二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 下列各项中，属于我国的法律渊源的有( )。（A）行政法规（B）地方性法规（C）地方政府规章（D）最高人民法院指导案例26 根据物权法律制度的规定，下列各项中，由有关人民政府土地行政主管部
18、门报经原批准用地的人民政府或者有批准权的人民政府批准，可以收回国有土地使用权的有( )。（A）住宅建设用地使用权期间届满（B）为公共利益需要使用土地（C）为实施城市规划进行旧城区改建，需要调整使用土地（D）因单位撤销、迁移等原因，停止使用原划拨的国有土地27 甲和乙约定，如果中秋节的那一天，有喜鹊停在乙的屋顶上，乙就将该房屋赠送给甲，为了防止乙届时拒绝办理登记手续或者在中秋节之前趁机转卖该房屋，甲向房屋登记机关办理了预告登记手续。根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）甲应当向该房屋所在地的登记机关办理房屋登记手续（B）在预告登记有效期内，乙擅自转卖房屋的，不产生物权效力（C）如
19、果中秋节有喜鹊停在乙的屋顶上，则 3 个月内甲乙应当办理正式的产权变更手续，否则预告登记失效（D）如果中秋节没有喜鹊停在乙的屋顶上，预告登记失效28 某叔侄二人约定：侄子若将祖宅出售，叔父在同等条件下有权优先购买，侄子在未满足叔父优先购买权的情况下擅将祖宅售予他人，叔父有权宣告买卖无效。后侄子在未告知其叔父的情况下，将祖宅高价售予第三人王某并办理了产权转移登记。根据物权法律制度的规定，下列说法不正确的有( )。（A）叔父按照其与侄子的约定享有的优先购买权属于物权（B）叔父有权请求人民法院确认侄子与王某的买卖合同无效（C）叔父有权请求王某返还祖宅，王某的损失应当向侄子追偿（D）叔父有权请求侄子就
20、未满足其优先购买权承担违约责任29 2012 年 9 月 1 日甲向乙银行借款 100 万元，期限 1 年，以自己的房屋设定抵押，该房屋已于 2011 年 12 月 1 日出租给王某租期 1 年，2012 年 12 月 1 日，王某的租期届满后，甲又将该房屋出租给李某，租期 1 年。已知王某和李某对该房屋抵押一事均不知情，甲在借款到期后无力清偿，根据物权法律制度的规定，下列说法正确的有( )。（A）甲将房屋抵押给乙银行时，王某即应腾退房屋（B）虽然该房屋已经抵押，甲仍然有权将其出租给李某（C）乙银行实现抵押权后，受让人无权要求李某腾退房屋（D）乙银行实现抵押权后，受让人有权要求李某腾退房屋30
21、 甲就同一个笔记本电脑，先后与乙、丙订立了买卖合同，乙、丙事后得知，纷纷向法院起诉，要求甲履行合同向自己交付电脑。对此，下列说法正确的有( )。（A）不论价款支付情况如何，乙均有权以合同成立在先为由，请求甲向其交付电脑（B）不论价款支付情况如何，人民法院按照抽签结果决定支持乙或丙的诉讼请求（C）如果乙已经支付了价款，丙尚未支付，人民法院将支持乙的诉讼请求（D）如果丙已经支付了价款，乙尚未支付，人民法院将支持丙的诉讼请求31 董某从某汽车经销公司购买了一辆货车，后董某驾驶汽车运载超重货物上路行驶，由于钢圈破碎导致翻车，造成董某人身及财产损害若干；经交通事故处理部门认定汽车质量不合格是导致事故的主
22、要原因，但董某超重行驶也是造成事故的原因之一。根据合同法律制度的规定，有关本案的下列说法中，正确的有( )。（A）董某有权要求该汽车经销公司承担违约责任和侵权责任（B）董某有权要求该汽车经销公司承担违约责任或侵权责任（C）该汽车经销公司应当赔偿董某因该事故造成的全部损失（D）该汽车经销公司可以董某超重行驶也是事故发生原因为由，主张扣减相应的赔偿额32 甲乙两公司签订购销合同，由甲公司向乙公司出售 500 吨大米(总价为 200 万元)，后乙公司又将该 500 吨大米转售予丙公司(总价 300 万元，约定由乙公司承担运费)；甲乙两公司约定的履行期限届至且经催告，甲公司未能供货，导致乙公司亦不能履
23、行其与丙公司的合同。经查，乙公司因违约最终向丙公司支付违约金 20 万元，如乙公司履行其与丙公司的合同应支付运费 5 万元、负担相关税费 3 万元，除此无其他支出。根据合同法律制度的规定，有关本案的下列说法正确的有( )。（A）乙公司有权要求甲公司赔偿其因违约支付给丙公司的违约金 20 万元（B）甲公司有权主张在损失赔偿额中，扣减乙公司如果履约即应支付的运费 5 万元（C）甲公司有权主张在损失赔偿额中，扣减乙公司如果履约即应负担的税费 3 万元（D）丙公司有权直接要求甲公司向其承担违约责任33 甲与乙订立租赁合同，将自己所有的设备租赁给乙使用。租赁期间，甲拟将该设备转让给丙。下列说法不正确的有
24、( )。（A）甲公司在租赁期间不能出卖该设备（B）在同等条件下，甲应当将设备优先转让给乙（C）甲与丙的买卖合同依法有效成立后，甲、乙之间的租赁合同自动解除（D）甲与丙的买卖合同依法有效成立后，甲、乙之间的租赁合同继续有效34 甲签发一张票据给乙，乙将票据背书转让给丙，丙受丁胁迫将票据背书转让给丁，丁又将该票据依法背书转让给不知情的戊。根据票据法律制度的规定，下列说法中正确的有( ) 。（A）戊不享有票据权利（B）戊享有票据权利（C）丙无须向戊承担票据责任（D）丙仍须向戊承担票据责任35 甲国有独资公司，从事下列各项行为时，应当经履行出资人职责的机构同意的有( )。（A）将本公司一批废旧电脑转让
25、给财务经理李某的配偶（B）为本公司普通职工赵某向银行贷款提供担保（C）由本公司董事长刘某兼任总经理（D）向本公司监事会主席王某设立的有限责任公司投资36 甲企业是金融类国有控股企业，其发生的下列情形中，应当申办产权变动登记的有( )。（A）原法定代表人被免职，王某新任该企业法定代表人（B）国有资本出资人由甲变更为乙（C）国有资本额增加 5000 万元（D）因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例下降 337 下列行为中，属于反垄断法所禁止的垄断行为的有( )。（A）某药品生产企业因拥有一项治疗心血管疾病的药品专利，占据了相关市场95的份额（B）年销售额在 1 亿元以上的药品零售企业之
26、间达成联盟协议，共同要求药品生产企业按统一的优惠价格向联盟内的企业供应药品，联盟内的企业按统一的零售价向消费者销售药品（C）某市政府在与当地某国有医药企业签订的战略合作协议中承诺，该国有医药企业在本市医疗机构药品招标中享有优于外地企业的中标机会（D）某省政府招标办公室发布文件称：凡不在本省纳税的企业，一律不得参与本省的招投标活动38 根据对外贸易法律制度的规定，下列有关反倾销税的表述中，正确的有( )。（A）临时反倾销税税额不得超过初裁决定确定的倾销幅度（B）反倾销税的纳税人为倾销进口产品的进口经营者（C）终裁决定确定倾销成立的，商务部有权决定征收反倾销税（D）反倾销税应当根据不同出口经营者的
27、倾销幅度，分别确定三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲中外合资经营企业(以下简称“甲公司”) 的注册资本为 800 万美元，投资总额为 2000 万美元。在其注册资本中，美国投资者 A 公司认缴的出资额为 400 万美元，占注册资本的 50；境内 B 公司认缴的出资额为 200 万美元，占注册资本的25；境内 C 公司认缴的出资额为 200 万美元，占注册资本的 25。合营各方均已按照合营合同的约定按期足额缴纳了出资。2013 年 4 月 1 日，A 公司与法国的D 公司签
28、订股权转让合同，A 公司拟将其持有的甲公司 20的股权作价 500 万美元转让给 D 公司。A 公司就该事项书面通知 B 公司和 C 公司征求同意，C 公司书面回复 A 公司表示同意，B 公司则向 A 公司书面主张同等条件下的优先购买权，被 A 公司拒绝。2013 年 10 月 19 日，B 公司向人民法院提起诉讼，以 “该股权转让侵害了其优先购买权” 为由请求撤销 A 公司与 D 公司之间的股权转让合同。 201 3年 6 月 1 日，C 公司拟将其持有的甲公司 25的股权质押给 E 公司，双方于当日签订了书面质押合同，但一直未办理质押登记，也未报经外商投资企业审批机关批准。要求：根据上述内
29、容，分别回答以下问题：39 甲公司投资总额与注册资本的数额是否符合外商投资企业法律制度的规定?并说明理由。40 美国的 A 公司与法国的 D 公司签订的股权转让合同，应当适用哪个国家的法律?41 B 公司以“该股权转让侵害了其优先购买权”为由请求撤销 A 公司与 D 公司之间的股权转让合同，人民法院是否应予支持?并说明理由。42 如果 D 公司以该股权转让侵害了 B 公司的优先购买权为由请求认定 A 公司与D 公司之间的股权转让合同无效的，人民法院是否应予支持 ?并说明理由。43 C 公司与 E 公司之间的股权质押合同是否已经生效 ?并说明理由。44 如果 C 公司仅以该股权质押合同未经外商投
30、资企业审批机关批准为由主张合同无效的，人民法院是否应予支持?并说明理由。44 为向 A 公司支付购买机器设备的货款，B 公司向自己开户的 C 银行申请开具银行承兑汇票。C 银行审核同意后，B 公司依约存入 C 银行 300 万元保证金，并签发了以自己为出票人、A 公司为收款人、C 银行为承兑人、金额为 1000 万元、见票后 3 个月付款的银行承兑汇票，C 银行在该汇票上作为承兑人签章，承兑日期为4 月 1 日。4 月 5 日，为向 D 公司支付原材料采购价款， A 公司在汇票的背面记载“不得转让”字样后，将汇票背书转让给 D 公司。4 月 10 日，D 公司将汇票背书转让给 E 公司，但 D
31、 公司在汇票粘单上记载“ 只有E 公司交货后，该汇票才发生背书转让的效力”。但 E 公司一直未向 D 公司交货。4 月 19 日，E 公司取得的上述汇票不慎丢失，被王某拾得。王某伪造了 E 公司的签章，4 月 20 日，王某以 E 公司的名义将该汇票背书转让给不知情的 F 公司。B 公司收到 A 公司交付的机器设备后，发现该机器设备存在重大质量问题，在与A 公司多次交涉无果后，提出解除买卖合同，并将该机器设备退还 A 公司。A 公司承诺向 B 公司返还货款，但未能履行。B 公司在解除买卖合同后，立即将该事实通知 C 银行，要求 C 银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日，B 公司也未依约
32、定将剩余汇票金额存入 C 银行。7 月 5 日，持票人 F 公司向 C 银行提示付款，C 银行以出票人 B 公司未足额缴存票款和该汇票已经被伪造为由拒绝付款，并于当日出具拒绝证明。7 月 10 日，F 公司向 A 公司、B 公司、D 公司、E 公司和王某同时发出追索通知。其中，D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任，A 公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝承担票据责任，B 公司以 A公司交付的货物不符合约定为由拒绝承担票据责任。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：45 B 公司主张解除买卖合同是否符合法律规定?并说明理由。46 C 银行以出票人 B
33、公司未足额缴存票款为由拒绝付款是否符合法律规定?C 银行以该汇票已经被伪造为由拒绝付款是否符合法律规定?并分别说明理由。47 F 公司能否向 E 公司和王某行使追索权?并分别说明理由。48 D 公司以 F 公司未在规定期限内发出追索通知为由拒绝承担票据责任是否符合法律规定?并说明理由。49 A 公司以自己在背书时曾记载“不得转让” 字样为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定? 并说明理由。50 B 公司以 A 公司交付的货物不符合约定为由拒绝向 F 公司承担票据责任是否符合法律规定? 如果 A 公司应 F 公司的要求，支付了全部被追索金额，转而作为持票人向 B 公司再追索，B 公司是
34、否有权拒绝其请求? 并分别说明理由。50 甲公司(水泥生产企业)于 2005 年 7 月在上海证券交易所上市，因 201 1 年、2012 年经审计的净利润连续为负值，上海证券交易所对其股票实施了退市风险警示。乙国有独资公司(由北京市国资委履行出资人职责)为甲公司的控股股东，持有甲公司 40的股份。甲公司 2012 年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额为30 亿元。为了解决甲公司面临的严重财务困难，2013 年 6 月，甲公司、乙公司和丙公司经协商，拟订了资产重组方案，该方案的部分要点如下：(1)甲公司将其全部经营性资产作价 25 亿元出售给乙公司；(2)乙公司将其持有的甲公司的 40股份
35、全部协议转让给丙公司；(3)丙公司将其全资子公司丁公司(计算机软件企业)100的股权协议转让给甲公司，作价 35 亿元。丁公司于 2009 年设立，2010 年、2011 年和 2012 年的净利润分别为 500 万元、1000 万元和 1400 万元。2013 年 6 月 20 日，在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，经北京市国资委批准，乙公司与丙公司直接签订了股份转让协议。该协议的部分要点如下：(1)每股转让价格为 2013 年 6 月 20 日前 30 个交易兀的每日加权平均价格算术平均值的 95，股份转让价款合计为 40 亿元；(2)丙公司以现金方式支付股份转让价款，丙公司应当于 2
36、013 年 6 月 25 日前向乙公司支付 10 亿元的保证金，其余价款应在股份过户前全部结清。2013 年 7 月 18日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产重组事项。除乙公司回避表决外，其他出席股东大会的股东所持的表决权合计为 32。其中，投赞成票的股东所持的表决权合计为 22。会议结束后，在表决时投反对票的王某要求甲公司按照市场价格同购其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让乙公司持有的甲公司40的股份，丙公司以重组为由向中国证监会提出要约收购豁免申请，并承诺在受让上述股份后的 48 个月内不转让该股份。该豁免申请获得了中国证监会的批准。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：51
37、 上海证券交易所对甲公司的股票实施退市风险警示是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。52 根据甲公司、乙公司和丙公司拟订的资产重组方案，该资产重组是否构成重大资产重组?并说明理由。53 在本次资产重组过程中，是否应提供甲公司的盈利预测报告?并说明理由。54 本次资产重组是否应提交中国证监会并购重组委审核?并说明理由。55 甲公司临时股东大会对本次资产重组事项进行表决时，乙公司是否应当回避表决?甲公司临时股东大会能否通过本次资产重组事项? 并分别说明理由。56 甲公司拒绝回购王某所持有的甲公司股份的做法是否符合公司法律制度的规定?并说明理由。57 在未披露拟协议转让股份的信息的情况下，乙公司与
38、丙公司直接签订了股份转让协议是否符合企业国有资产法律制度的规定?并说明理由。58 在乙公司与丙公司签订的股份转让协议中，协议转让上市公司股份的价格以及保证金的数额是否符合公司法律制度的规定?并分别说明理由。59 中国证监会批准了丙公司的要约收购豁免申请是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。60 丁公司的净利润指标是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。60 2013 年 7 月 1 日，因甲有限责任公司(以下简称“甲公司”) 出现无法清偿到期债务的事实，人民法院受理了由债权人乙公司提出的对甲公司进行破产清算的申请，同时指定丙会计师事务所为管理人。由于甲公司的债权人人数较少，故未设立债权人委员
39、会。相关事实如下：(1)丙会计师事务所曾于 2009 年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公司的财务负责人。(2)2012 年 4 月 1 日，甲公司将一幢楼房出租给 A 公司，租期为 3 年。2013 年 7月 3 日，管理人在未征得承租人 A 公司同意的情况下解除了该租赁合同。(3)2012 年 10 月 1 日，甲公司以其小汽车设定质押向 B 公司借款 20 万元。甲公司于当日将该小汽车交付给 B 公司。2013 年 7 月 4 日，管理人向 B 公司清偿了 20万元之后将该小汽车取州，管理人一直未将此事向人民法院报告。已知，该小汽车当时的市场价值为 1
40、5 万元。(4)2013 年 4 月 1 日，甲公司与 C 公司订立 100 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器没备向债权人 C 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(5)2013 年 5 月 7 日，甲公司与 D 公司订立租赁合同，甲公司从 D 公司处租赁机床一台，双方约定：租期 1 年，租金 5 万元。当日，甲公司向 D 公司支付 5 万元租金，D 公司向甲公司交付机床。2013 年 6 月 18 日，甲公司故意隐瞒事实，以机床所有人的身份将该机床以 40 万元的市场价格卖给 E 公司，双方约定，E 公司应于 2013 年 8 月 1 日前付清全部价款。当日，甲公司向
41、E 公司交付了机床。人民法院受理甲公司破产清算申请后，D 公司向管理人要求返还其出租给甲公司的机床时，得知机床已被甲公司卖给 E 公司而 E 公司尚未支付 40 万元价款的事实。(6)2013 年 6 月 1 日，甲公司与 F 公司订立租赁合同，甲公司从 F 公司处租赁挖掘机一台，双方约定：租期 6 个月，租金 12 万元。当日，甲公司向 F 公司支付了租金，F 公司向甲公司交付了挖掘机。2013 年 7 月 4 日，不明事情原委的管理人将该挖掘机以 50 万元的市场价格卖给不知情的 G 公司。当日，G 公司付清了全部价款，管理人向 G 公司交付了机床。7 月 12 日，当 F 公司向管理人要
42、求返还其出租给甲公司的挖掘机时，得知该挖掘机已被管理人误卖给 G 公司而且 G 公司已经支付 50 万元价款的事实。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：61 根据本题要点(1)所提示的内容，丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。62 根据本题要点(2)所提示的内容，管理人在未征得承租人 A 公司同意的情况下解除了该租赁合同是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。63 根据本题要点(3)所提示的内容，管理人通过向 B 公司清偿 20 万元的方式将该小汽车取回的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。
43、管理人一直未将此事向人民法院报告是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。64 根据本题要点(4)所提示的内容，指出 C 公司的抵押权是否已经设立?并说明理由。管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。65 根据本题要点(5)所提示的内容，D 公司是否有权要求 E 公司返还机床?并说明理由。D 公司是否有权要求 E 公司将 40 万元机床价款直接支付给自己?并说明理由。66 根据本题要点(6)所提示的内容，如果挖掘机的转让价款能够同债务人财产相区分，应如何处理? 如果挖掘机的转让价款已混同于债务人其他财产无法区分，应如何处理?注
44、册会计师（经济法）模拟试卷 190 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 C【试题解析】 婚姻法属于民法；商法主要包括公司、破产、证券、保险、票据、海商等方面的法律规范。2 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：没有资质的实际施工人借用有资质的建筑施工企业名义订立的建设工程施工合同无效；(2)选项 BCD：效力待定。3 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：请求他人不作为的债权的请求权，应当自义务人违反不作为义务时起算。4 【正确答案】
45、C【试题解析】 (1)选项 A：提存期间，标的物的孳息归债权人所有；(2)选项 B：提存费用由债权人负担；(3)选项 C：债权人可以随时领取提存物，但债权人对债务人负有到期债务的，在债权人术履行债务或者提供担保之前，提存部门根据债务人的要求应当拒绝其领取提存物；(4)选项 D：标的物提存后，除债权人下落不明的以外，“债务人”应当及时通知债权人或者债权人的继承人、监护人。5 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合同系双方真实意思表示，且不存在无效情形，合同有效，甲科研所的行为构成预期违约；(2)在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务的，对方当事人享有法定解除权。
46、6 【正确答案】 A【试题解析】 建材买卖合同的双方当事人为甲公司和乙公司，应当由乙公司向甲公司承担违约责任。7 【正确答案】 A【试题解析】 作为有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作为有限合伙人的法人及其他组织终止时，其继承人或者权利承受人可以依法取得该有限合伙人在有限合伙企业的资格。8 【正确答案】 A【试题解析】 公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。9 【正确答案】 A【试题解析】 人民法院受理公司清算案件，清算组成员可以从下列人员或者机构中产生：(1)公司股东、董事、监事、高级管理人员；(2)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会
47、中介机构；(3)依法设立的会计师事务所、律师事务所、破产清算事务所等社会中介机构中具备相关专业知识并取得执业资格的人员。10 【正确答案】 C【试题解析】 非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的 50；剩余各期发行的数量由公司自行确定，在 12 个月内发行完毕。11 【正确答案】 A【试题解析】 有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算，并达 3 年以上。12 【正确答案】 D【试题解析】 公司在创业板首次公开发行股票并
48、上市，应当最近 2 年连续盈利，最近 2 年净利润累计不少于 1000 万元，且持续增长；或者最近 1 年盈利，且净利润不少于 500 万元，最近 1 年营业收入不少于 5000 万元，最近 2 年营业收入增长率均不低于 30。13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB 是配股的特殊条件的要求；(2)选项 CD 是增发的一般条件的要求，该公司应当最近 3 个会计年度连续盈利方可配股。14 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AB：重大资产重组实施完毕后，凡不属于上市公司管理层事前无法获知且事后无法控制的原因，上市公司或者购买资产实现的利润未达到盈利预测报告或者资产评估报告预测金
49、额的 80，上市公司的“董事长、总经理以及出具盈利预测报告的人员”应当在上市公司披露年度报告的同时，在同一报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；(2)选项 CD：实现利润“未达到预测金额 50的”，可以对上市公司、相关机构及其责任人员采取监管谈话、出具警示函、责令定期报告等监管措施。15 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：汇款人对汇出银行尚未汇出的款项可以申请撤销；对汇出银行已经汇出的款项可以申请退汇。16 【正确答案】 D【试题解析】 对远期汇票出票人的权利自到期日起 2 年内不行使而消灭。17 【正确答案】 C【试题解析】 背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(丙公司 )对后手的被背书人(戊公司) 不承担保证责任。18 【正确答案】 B【试题解析】 持票人对前手的首次追索权，自被拒绝承兑或者被拒绝付款之日起6 个月。19 【正确答案】 D【试题解析】 选项 CD：国有企业中的党、团、工会组织等占用企业的资产界定为国有资产，不包括以个人缴纳党费、团费、会费以及按国家规定由企业拨付的活动经费等结余购建的资产。20 【正确答案】 D【试题解析】 国有股东转让非金融类上市公司股份需要考虑 10 亿股、5、3、5000 万
