1、注册会计师（经济法）模拟试卷 195 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 下列关于可变更、可撤销的合同的表述中，不正确的是( )。（A）可变更、可撤销的合同，自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起 1 年内行使撤销权，否则人民法院不予保护（B）可变更、可撤销的合同一经撤销，则视同无效合同，自合同成立之日起无效（C）可撤销合同受除斥期间的限制，一方当事人就撤销合同之诉主张诉讼时效抗辩的，法院不予支持（D）合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合
2、同成立之日起计算2 下列有关诉讼时效中断的表述中，不正确的是( )。（A）对于连带债权人、连带债务人中的一人发生诉讼时效中断效力的事由，应当认定对其他连带债权人、连带债务人也发生诉讼时效中断的效力（B）债权人提起代位权诉讼的，应当认定对债权人的债权和债务人的债权均发生诉讼时效中断的效力（C）债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让协议生效之日起中断（D）债务承担情形下，构成原债务人对债务承认的，应当认定诉讼时效从债务承担意思表示到达债权人之日起中断3 甲、乙外出游玩，向丙借相机一部，用毕甲将相机带回家。丁到甲家见此相机，执意要以 3000 元买下，甲见此价高于市价，便隐瞒实情表示同意并将相机交付
3、与丁。不久，丁因手头拮据又向乙以 2000 元兜售该相机。乙见此相机眼熟，便向丁询问，丁如实相告，乙遂将之买下。根据物权法律制度的规定，此时，相机应当归( )所有。（A）甲（B）乙（C）丙（D）丁4 个体工商户甲将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品一并抵押给乙银行，但未办理抵押登记。抵押期间，甲未经乙银行同意以合理价格将一台生产设备出卖给丙。后甲不能向乙银行履行到期债务。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是( ) 。（A）该抵押权因抵押物不特定而不能成立（B）该抵押权因未办理抵押磴记而不能成立（C）该抵押权虽已成立但不能对抗善意第三人（D）乙有权对丙从甲处购买的生产设备行使抵押
4、权5 根据合同法律制度的规定，下列有关法定抵销的表述中，不正确的是( )。（A）诉讼时效届满后的债权，该债权人不得主张抵销；但作为被动债权，对方以其债权主张抵销的，应当允许（B）一方债务已经到期，另一方债务尚未到期，则已经到期的债务人可以主张抵销（C）因故意侵权产生的债务不得抵销（D）法定抵销中的抵销权在性质上属于形成权，当事人主张抵销的，应当通知对方，抵销的效果自通知到达对方时生效6 根据合同法律制度的规定，下列情形中，应由出卖人承担标的物毁损、灭失风险的是( )。（A）买受人下落不明，出卖人将标的物提存的（B）标的物已运抵交付地点，买受人因标的物质量瑕疵而拒收货物的（C）合同约定在标的物所
5、在地交货，买受人违反约定未前往提货的（D）出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，买卖合同中双方未就标的物损毁、灭失的风险做特别约定的7 经发包人甲公司同意，总承包人乙公司将自己承包的部分建设工程分包给丙公司。因丙公司完成的工程质量出现问题，给甲公司造成 100 万元的经济损失。根据合同法的规定，下列关于对甲公司损失承担责任的表述中，正确的是( )。（A）由乙公司承担赔偿责任（B）由丙公司承担赔偿责任（C）先由丙公司承担赔偿责任，不足部分由乙公司承担（D）由乙公司和丙公司承担连带赔偿责任8 甲、乙、丙三方合作研发一项新技术，合作开发合同中未约定该技术成果的权利归属。新技术研发成功后，乙、丙提出申
6、请专利，甲不同意。根据合同法律制度的规定，下列关于专利申请的表述中，正确的是( )。（A）乙、丙不得去申请专利（B）甲应当把专利申请权转让给乙、丙（C）乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归乙、丙共同享有（D）乙、丙可以去申请专利，取得专利权后，归甲、乙、丙共同享有9 甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）甲有权要求解除与乙的租赁合同（B）甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失（C）甲有权要求丙搬出房屋（D）甲有权要求丙支付租金10 甲普通合伙企业的合伙人赵某欠王某 10 万元债务，
7、王某欠甲合伙企业 5 万元债务已到期。赵某的债务到期后一直未清偿。王某的下列做法中，符合合伙企业法规定的是( )。（A）代位行使赵某在甲合伙企业中的权利（B）自行接管赵某在甲合伙企业中的财产份额（C）请求人民法院强制执行赵某在甲合伙企业中的财产份额用于清偿（D）主张以其债权抵销其对甲合伙企业的债务11 甲公司为国有独资公司，其董事会作出的下列决议中，符合公司法规定的是( )。（A）聘任张某为公司经理（B）增选王某为公司董事（C）批准董事林某兼任乙有限责任公司经理（D）决定发行公司债券 500 万元12 某上市公司董事会成员共 9 名，监事会成员共 3 名。下列关于该公司董事会召开的情形中，符合
8、公司法律制度规定的是( )。（A）经 2 名董事提议可召开董事会临时会议（B）公司董事长、副董事长不能履行职务时，可由 4 名董事共同推举 1 名董事履行职务（C）经 2 名监事提议可召开董事会临时会议（D）董事会每年召开 2 次会议，并在会议召开 10 日前通知全体董事和监事13 根据上市公司收购管理办法的规定，下列情形中，适用简易程序免于发出要约收购方式：噌持股份的是( )。（A）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份（B）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行
9、股份的 50的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位（C）上市公司面临严重财务困难，收购入提出的挽救公司的重组方案取得该公司股东大会批准，且收购入承诺 3 年内不转让其在该公司中所拥有的权益（D）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过 3014 某上市公司拟公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。根据证券法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）上市公司最近一期期未经审计的净资产应不低于人民币 10 亿元（B）分离交易的可转换公司债券的期限最短为 6 个月（C）认股权证的行
10、权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价的 90（D）认股权证自发行结束至少已满 6 个月起方可行权15 根据证券法律制度的规定，下列尚未公开的信息中，不属于内幕信息的是( )。（A）公司营业用主要资产的抵押一次达到该资产的 20，（B）公司经理的行为可能依法承担重大损害赔偿责任（C）上市公司董事长发生变动（D）公司债务担保的重大变更16 某上市公司董事吴某，持有该公司 6的股份。吴某将其持有的该公司股票在买入后的第 5 个月卖出，获利 600 万元。根据证券法律制度的规定，关于此收益，下列表述中，不正确的是( )。（A）该收益应当全部归公司所有（B）该收益应由公司董事会负
11、责收回（C）董事会不收回该收益的，股东有权要求董事会限期收回（D）董事会未在规定期限内执行股东关于收回吴某收益的要求的，股东有权代替董事会以公司名义直接向法院提起收回该收益的诉讼17 根据证券法律制度的规定，下列对股份转让的表述中，不正确的是( )。（A）公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让（B）证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5以上股份的，卖出该股票不受6 个月的时间限制（C）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 20的股份，免于提
12、出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过 2的股份锁定期为增持行为完成之日起 12 个月（D）上市公司董事、监事和高级管理人员在定期报告公告前 30 日内不得买卖本公司股票18 根据企业破产法律制度的规定，下列对和解协议效力的表述中，不正确的是( )。（A）经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人有约束力（B）经人民法院裁定认可的和解协议，对全体和解债权人有约束力（C）和解协议对债务人的保证人和其他连带债务人无效（D）债务人不履行人民法院裁定认可的和解协议的，债权人可以请求人民法院强制执行19 根据企业破产法律制度的规定，关于破产案件受理后、破产宣告前的程序转换，下列表述中，正确的是( )
13、。（A）如为债务人申请破产清算的案件，债权人可以申请和解（B）如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人可以申请再整（C）如为债权人中请债务人再整的案件，债务人可以申请破产清算（D）如为债权人申请债务人破产清算的案件，债务人的出资人可以申请和解20 根据企业国有资产法律制度的规定，国有独资企业的下列行为中，对相关资产可以不进行资产评估的是( )。（A）将部分资产租赁给非国有单位（B）以非货币资产偿还债务（C）接受非国有单位以非货币资产抵债（D）国有独资企业与其下属独资企业之间的资产置换21 根据企业国有资产法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）大型国有及国有控股企业及所属从事该大
14、型企业主营业务的重要全资或者控股企业的国有产权和上市公司的国有股权，不得向管理层转让（B）管理层受让企业国有产权时，应当提供其受让资金来源的相关证明，不得向包括标的企业在内的国有及国有控股企业融资，不得以这些企业的国有产权或者资产为管理层融资提供保证、抵押、质押、贴现（C）管理层经审计认定对企业经营业绩下降负有直接责任的，不得受让标的企业的国有产权（D）企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理层可以作为改制后企业的国有股股东代表22 甲私刻乙公司的财务专用章，假冒乙公司名义签发一张转账支票交给收款人丙，丙将该支票背书转让给丁，丁又背书转让给戊。当戊主张票据权利时，
15、下列表述中，正确的是( )。（A）甲不承担票据责任（B）乙公司承担票据责任（C）丙不承担票据责任（D）丁不承担票据责任23 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，属于法律禁止的纵向垄断协议的是( )。（A）限制开发新技术、新产品（B）限制商品的生产数量或者销售数量（C）限制购买新技术、新设备（D）限定向第三人转售商品的最低价格24 根据外商投资企业法律制度的规定，下列各项中，注册资本与投资总额不符合规定的是( )。（A）注册资本 150 万美元，投资总额 200 万美元（B）注册资本 300 万美元，投资总额 620 万美元（C）注册资本 700 万美元，投资总额 1500 万美元（D）注册资
16、本 1500 万美元，投资总额 3900 万美元二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 根据民法通则的规定，下列争议中，诉讼时效期间为 1 年的有( )。（A）国际技术进口合同争议（B）因出售质量不合格的商品未声叫引起的争议（C）延付或者拒付租金的（D）因运输的商品丢失或损毁引起的争议26 甲、乙、丙分别出资 400 万、200 万和 100 万元，购买了一套海滨房产用于度假。现二三人同意分割该房屋。下列关于分割方式的约定中
17、，符合物权法律制度规定的有( ) 。（A）将房屋作价 1400 万元，由丙单独取得房屋所有权，对甲、乙分别补偿 800万和 400 万元（B）将房屋作价 1400 万元，由丙单独取得房屋所有权，对甲、乙各补偿 400 万元（C）将房屋出售他人，甲、乙、丙按照 4：2：1 的比例分割价款（D）将房屋出售他人，甲、乙、丙按照 1：1：1 的比例分割价款27 根据合同法律制度的规定，下列情形中，房屋租赁合同的承租人主张优先购买权时，人民法院不予支持的有( )。（A）房屋共有人行使优先购买权的（B）出租人将房屋出卖给其配偶的妹妹（C）出租人履行通知义务后，承租人在 15 日内未明确表示购买的（D）第三
18、人善意购买租赁房屋并已经办理登记手续的28 根据个人独资企业法律制度的规定，个人独资企业有下列情形之一时，应当解散的有( ) 。（A）投资人决定解散（B）投资人不能清偿其到期个人债务（C）投资人下落不明满一年（D）该企业被吊销营业执照29 甲、乙共同出资设立一有限责任公司。乙与丙订立合同，约定由丙实际出资并享有投资权益，乙：勾名义股东。下列表述中，符合公司法律制度规定的有( )。（A）丙不得要求公司变更股东（B）丙有权要求乙将公司分配所得的利润转交给自己（C）丙应对公司债务承担连带责任（D）乙向不知情的银行借款时，以持有的该公司股权设定质押的，该质押有效30 某上市公司拟进行重大资产重组，根据
19、证券法律制度的规定，下列情形中，应当提交并购重组委审核的有( )。（A）上市公司拟出售全部经营性资产，同时购买其他资产（B）上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 60（C）上市公司拟出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例均达到 80（D）上市公司拟向收购入购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期未资产总额的比例达到 9031 根据上海证券交易所股票上市规则的规定，下列情形中，证券交易所应对其股票实施退市风险警示的有( )。（A）
20、上市公司最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值或者被追溯重述后连续为负值（B）上市公司最近一个会计年度经审计的期未净资产为负值或者被追溯重述后为负值（C）最近一个会计年度经审计的营业收入低于 3000 万元或者被追溯重述后低于3000 万元（D）上市公司未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 1个月32 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产申请的受理的表述中，正确的有( )。（A）债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起 7 日内通知债务人（B）债权人申请债务人破产的，债务人以其具有清偿能力或者资产超过负债为由提出异议，但又不能立即清偿债务或者与债权人达成和解
21、的，其异议不能成立（C）人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告（D）由于债务人财产的市场价值发乍变化导致其在案件受理后破产原因消失的，不影响破产案件的受理与继续审理，人民法院不得裁定驳回申请33 根据票据法律制度的规定，下列有关票据背书的表述中，正确的有( )。（A）背书人在背书时记载“不得转让” 字样的，被背书人再行背书无效（B）背书附条件的，背书无效（C）部分转让票据权利的背书无效（D）分别转让票据权利的背书无效34 根据支付结算法律制度的规定，下列账户的开立，应当报送中国人民银行当地分支行核准的有( ) 。（A）基
22、本存款账户（B）一般存款账户（C）因注册验资开立的临时存款账户（D）预算单位专用存款账户35 甲、乙公司是某国有资产管理部门下属的两个国有独资公司，丙公司为甲公司总经理丁实际控制的私营企业。根据企业国有资产法律制度的规定，下列交易中，须经该围有资产管理部门批准的有( )。（A）甲公司以市场价格转让机器设备给乙公司（B）甲公司以市场价格转让机器设备给丙公司（C）甲公司为乙公司的小额银行贷款提供担保（D）甲公司为丙公司的小额银行贷款提供担保36 根据企业国有资产法律制度的规定，下列情形中，境外企业应当按照法定程序报中央企业核准的有( ) 。（A）增加或者减少注册资本（B）开展金融衍生业务（C）对外
23、担保（D）开立、变更、撤并银行账户37 下列关于中外合资经营企业董事会的表述中，符合外商投资企业法律制度规定的有( )。（A）董事会是最高权力机构（B）董事会由董事长、副董事长和董事组成，成员不得少于 3 人（C）董事长应由中外合营者中出资较多一方委派，他方委派副董事长（D）董事会会议须有 23 以上董事出席方为有效38 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于反倾销措施的表述中，正确的有( )。（A）反倾销调查应当自立案调查决定公告之日起 12 个月内结束；特殊情况下可以延长，但延长期不得超过 6 个月（B）倾销幅度低于 2的，反倾销调查应当中止，并由商务部予以公告（C）自反倾销立案调查决定公告
24、之日起 6 个月内，不得采取临时反倾销措施（D）临时反倾销措施实施的期限，自临时反倾销措施决定公告规定实施之日起，不超过 4 个月；在特殊情形下，可以延长至 9 个月三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 A 有限合伙企业(以下简称“A 企业”) 于 2011 年 1 月设立，出资人由 20 名有限合伙人和 1 名普通合伙人组成。普通合伙人为甲有限责任公司(以下简称“甲公司”) 。合伙协议约定如下内容：(1)本企业主要从事生物制药行业的股权投资；(2)甲公司以其专业化的投资管理服
25、务折价 500 万元出资，有限合伙人均以现金出资；(3)本企业成立后第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人。2012 年 2 月，有限合伙人乙发现甲公司持股 60的丙有限责任公司(以下简称“丙公司”)也从事生物制药行业的股权投资。乙在 A 企业的合伙人会议上提议更换甲公司，理由是丙公司与 A 企业存在竞争关系，甲公司已违反竞业禁止义务，应当将其持有的丙公司股权转让给他人，或者退伙。甲公司则认为，有限合伙企业的合伙人不受竞业禁止义务的约束，且乙作为有限合伙人无权干预合伙事务，无权参与决定普通合伙人的去留。2012 年 3 月，甲公司与各有限合伙人协商未果，拟将其在 A 企
26、业中的全部财产份额转让给由当地国资委独家出资设立的丁投资控股有限公司(以下简称“丁公司”) 。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 甲公司以投资管理服务折价的方式出资是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。40 合伙协议约定第一个会计年度的利润按有限合伙人的出资比例全部分配给有限合伙人是否符合合伙企业法律制度的规定?并说明理由。41 甲公司作为 A 企业的普通合伙人持有丙公司的股权是否违反竞业禁止义务 ?并说明理由。42 乙是否有权参与决定普通合伙人的更换?并说明理由。43 丁公司是否有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额 ?并说明理由。43 8 月 20 日，A 公司向 B 公司
27、签发了一张金额为 10 万元的商业汇票，该汇票载明出票后 1 个月内付款。C 公司为付款人，D 公司在汇票上签章作了保证，但未记载被保证人名称。B 公司取得汇票后背书转让给 E 公司，E 公司又将该汇票背书转让给 F 公司， F 公司于 9 月 12 日向 C 公司提示承兑，C 公司以其所欠 A 公司债务只有 8 万元为由拒绝承兑。F 公司拟行使追索权实现自己的票据权利。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：44 持票人 F 公司可以向哪些当事人行使追索权 ?45 C 公司如果承兑了该汇票，能否以其所欠 A 公司债务只有 8 万元为由拒绝付款?并说明理由。46 该汇票的被保证人是谁?并说明理由
28、。47 如果 D 公司对 F 公司承担了保证责任，则 D 公司可以向谁行使追索权 ?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 195 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。2 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：债权转让的，应当认定诉讼时效从债权转让通知到达债务人之日起中断。3 【正确答案】 B【试题解析】 (1)丁基于善意取得制度取得了该
29、相机的所有权；(2)丁作为所有权人有权将该相机卖给乙，在丁与乙的买卖中，与善意取得制度无关(无需考虑乙是否善意的问题)，乙自交付之日起取得该相机的所有权。4 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：企业、个体工商户、农业生产经营者可以将其现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品设定浮动抵押；(2)选项 BCD：浮动抵押的设立以合同生效为条件，不以登记为要件。但是，未经登记的不得对抗善意第三人；(3)选项 D：在动产浮动抵押 “结晶”之前，即使浮动抵押办理了登记，该抵押权也不得对抗正常经营活动中已支付合理价款并取得抵押财产的买受人。5 【正确答案】 B【试题解析】 一方债务已经到期，
30、另一方债务尚未到期，则未到期的债务人可以主张抵销。6 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：出卖人将标的物提存后，毁损、灭失的风险由 “买受人”承担；(2)选项 B：因标的物不符合质量要求，致使不能实现合同目的的，买受人可以拒绝接受标的物或者解除合同，买受人拒绝接受标的物或者解除合同的，标的物毁损、火火的风险由“出卖人”承担；(3)选项 C：出卖人按照约定或者依照 合同法有关规定将标的物置于交付地点，买受人违反约定没有收取的，标的物毁损、灭失的风险自违反约定之日起由“买受人”承担；(4)选项 D：出卖人出卖交由承运人运输的在途标的物，除当事人另有约定的以外，毁损、火失的风险自合同成立时
31、起由“买受人”承担。7 【正确答案】 D【试题解析】 总承包人经发包人同意，可以将自己承包的部分工作交由第三人完成，第三人就其完成的工作成果与总承包人向发包人承担连带责任。8 【正确答案】 A【试题解析】 (1)合作开发的当事人一方“不同意”申请专利的，另一方不得申请专利；(2)合作开发的当事人一方声明“放弃”其共有的专利申请权的，可以由另一方单独申请，申请人取得专利权的，放弃专利申请权的一方可以免费实施该专利。9 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同；(2)选项 B：承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担损
32、害赔偿责任；(3)选项 C：甲是房屋的所有权人，丙的占有对甲而言属于无权占有，甲有权要求丙搬出房屋；(4)选项 D：根据合同的相对性原理，甲丙之间不存在合同关系，甲无权要求丙支付租金。10 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 AD：合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权“抵销”其对合伙企业的债务，也不得“代位”行使该合伙人在合伙企业中的权利；(2)选项 BC：合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以其从合伙企业中分取的“收益”用于清偿；债权人也可以依法请求人民法院“强制执行”该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿(该清偿必须通过民事诉讼法规定的强制执
33、行程序进行，债权人“不得自行接管”债务人在合伙企业中的财产份额)。11 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：国有独资公司设经理，由董事会聘任或者解聘； (2)选项 B：国有独资公司的董事会成员由国有资产监督管理机构委派，其中董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生；(3)选项 C：国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经国有资产临督管理机构同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织中兼职；(4)选项 D：国有独资公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，必须由国有资产监督管理机构决定。12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A
34、C：经代表 110 以上表决权的股东、13 以上的董事(至少 3 名董事) 或者监事会(2 名临事小行) 提议，可以召开股份有限公司临时董事会；(2)选项 B：董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务。在本题中，4 名董事不足董事会人数的半数。13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 AB：属于免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户的事项；(2)选项 C：属于免于以要约收购方式增持股份的事项；(3)选项 D：属于适用简易程序免于发出要约收购方式增持股份的事项。14 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：公司最近一期期末经审计的净资产
35、不低于人民币 15 亿元；(2)选项 B：分离交易的可转换公司债券的期限最短为 1 年；(3)选项 C：认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前 20 个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价。15 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的 30，才属于内幕信息；(2)选项 C：董事 (包括董事长)、13 以上监事和经理发生变动，属于重大事件，肯定属于内幕信息。16 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 ABC：上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份 5以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后 6 个月内卖出，或
36、者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。公司董事会不按照规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。(2)选项 D：公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以 “自己的名义” (而非以公司名义) 直接向人民法院提起诉讼。17 【正确答案】 C【试题解析】 在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30的，自上述事实发生之日起 1 年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发行的 2的股份，免于提出豁免申请直接办理股份转让和过户，该增持不超过 2的股份锁定期为增持行为完成之日起 6 个月。18 【正确答案】 D【
37、试题解析】 (1)选项 AB：经人民法院裁定认可的和解协议，对债务人和全体和解债权人均有约束力；(2)选项 C：和解债权人对债务人的保证人和其他连带债务人所享有的权利，不受和解协议的影响；(3)选项 D：和解协议无强制执行的效力，如债务人不履行和解协议，债权人不能请求人民法院强制执行，只能请求人民法院终止和解协议的执行，宣告其破产。19 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 AD：债务人可以直接向人民法院申请和解，也可以在人民法院受理破产申请后、宣告债务人破产前，向人民法院申请和解，和解申请只能由“债务人”提出；(2)选项 B：债权人申请对债务人进行破产清算的，在人民法院受理破产申请后、宣
38、告债务人破产前，债务人、出资额占债务人注册资本 10以上的出资人或者其他债权人，可以向人民法院申请重整；(3)选项 C：已经进入重整程序的破产案件，只有出现法定情形(如债务人不能执行或者不执行蘑整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应当裁定终止重整计划的执行，并宣告债务人破产)才能转回破产清算程序，债务人不能再申请破产清算。20 【正确答案】 D【试题解析】 国有独资企业与其下属独资企业之间或者其下属的独资企业之间的合并、资产(产权) 置换和无偿划转。可以不进行资产评估。21 【正确答案】 D【试题解析】 选项 D：企业国有产权向管理层转让后仍保留国有产权的，参与受让企业国有产权的管理
39、层不得作为改制后企业的国有股股东代表。22 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：由于伪造人甲在票据上根本没有以自己名义签章，因此不承担票据责任；(2)选项 B：持票人即使是善意取得，对被伪造人乙也不能行使票据权利；(3)选项 CD：票据上有伪造签章的，不影响票据上其他真实签章的效力，丙和丁属于在票据上真正签章的当事人，仍应对被伪造的票据的债权人承担票据责任。23 【正确答案】 D【试题解析】 选项 ABC 属于法律禁止的横向垄断协议。24 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：注册资本为 210 万美元以下的，投资总额不得超过注册资本的 107 倍；(2)选项 B：注册资本在
40、 210500 万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的 2 倍；(3)选项 C：注册资本在 5001200 万美元之间的，投资总额不得超过注册资本的 25 倍；(4)选项 D：注册资本在 1200 万美元以上的，投资总额不得超过注册资本的 3 倍。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：适用 4 年的特殊诉讼时效期间； (2)选项 D：适用 2 年的普通诉讼时效期间。26
41、【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 物权法并末规定必须按照当事人的出资比例进行分割，当事人自愿即可。27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 选项 B：出租人将房屋出卖给近亲属(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女)的，承租人不享有优先购买权。28 【正确答案】 A,D【试题解析】 选项 C：投资人死亡或者被宣告死亡，无继承人或者继承人决定放弃继承时，个人独资企业应当解散。29 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：实际出资人经公司其他股东半数以上同意，可以请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关变更登
42、记；(2)选项 C：名义股东对公司债务承担责任后，可以向实际出资人追偿，淡不上实际出资人承担连带责任；(3)选项 D：名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分，只要受让方构成善意取得，交易的股权可以最终为其所有；但是，名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。30 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 BC：上市公司出售资产的总额和购买资产的总额占其最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期术资产总额的比例均达到 70；(2)选项 D：上市公司向收购入购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财
43、务会计报告期末资产总额的比例达到 100以上的。31 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 C：最近一个会计年度经审计的营业收入低于 1000 万元或者被追溯重述后低于 1000 万元；(2)选项 D：未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌 2 个月。32 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 A：债权人提出破产申请的，人民法院应当自收到申请之日起 5 日内通知债务人；(2)选项 C：人民法院裁定受理破产申请的，应当同时指定管理人，并在裁定受理破产申请之日起 25 日内通知已知债权人，并予以公告。33 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：对于背书
44、人的“禁止背书 ”，其后手再背书转让的，原背书人对其直接被背书人以后通过背书方式取得汇票的一切当事人，不负担保责任，但不影响背书本身的效力；(2)选项 B：背书不得附条件，否则所附条件无效，但背书有效；(3)选项 CD：将汇票金额的一部分转让或者将汇票金额分别转让给 2 人以上的背书无效。34 【正确答案】 A,D【试题解析】 开立时需要人民银行核准的账户：(1)基本存款账户；(2)临时存款账户(因注册验资和增资验资开立的除外)；(3) 预算单位专用存款账户；(4)QFII 专用存款账户。35 【正确答案】 B,D【试题解析】 未经履行出资人职责的机构同意，国有独资企业、国有独资公司不得有下列
45、行为：(1)与关联方订立财产转让、借款的协议；(2)为关联方提供担保；(3)与关联方共同出资设立企业；(4) 向董事、监事、高级管理人员或者其近亲属所有或者实际控制的企业投资。36 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：(1)增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式；(2)年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；(3)发行公司债券或者股票等融资活动；(4) 收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；(5)对外担保、对外捐赠事项； (6) 重要资产处置、产权转让；(7)开立、变
46、更、撤并银行账户； (8)企业章程规定的其他事项。37 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：合营企业的董事长和副董事长由合营各方协商确定或者由董事会选举产生，一方担任董事长的，另一方担任副董事长。38 【正确答案】 A,D【试题解析】 (1)选项 B：倾销幅度低于 2的，反倾销调查应当“终止”，并由商务部予以公告；(2)选项 C：自反倾销立案调查决定公告之日起 60 天内，不得采取临时反倾销措施。三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。39 【正确答案】 甲公司的出资方式符
47、合规定。根据规定，普通合伙人可以劳务出资。40 【正确答案】 合伙协议的约定符合规定。根据规定，有限合伙企业不得将全部利润分配给部分合伙人，但是，合伙协议另有约定的除外。41 【正确答案】 甲公司违反了竞业禁止义务。根据规定，普通合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务。42 【正确答案】 乙有权参与决定普通合伙人的更换。根据规定，有限合伙人参与决定普通合伙人的入伙、退伙，不视为执行合伙事务。43 【正确答案】 丁公司没有资格受让甲公司在 A 企业中的财产份额。根据规定，国有独资公司不得成为普通合伙人。44 【正确答案】 追索对象包括：A 公司、D 公司、B 公司和 E 公司。45 【正确答案】 C 公司不能以其所欠 A 公司债务只有 8 万元为由拒绝付款。根据规定，票据债务人(C 公司)不得以其与出票人(A 公司 )之间的抗辩事对抗持票人。46 【正确答案】 被保证人为 A 公司。根据规定，未记载被保证人名称的，已承兑的汇票，承兑人为被保证人；未承兑的汇票，出票人为被保证人。在本题中，该汇票未经承兑，因此，出票人 A 公司为被保证人。47 【正确答案】 D 公司可以向 A 公司行使追索权。根据规定，保证人清偿汇票债务后，可以对被保汪人及其前手行使追索权。在本题中，保证人 D 公司只能向被保证人 A 公司行使追索权。
