1、注册会计师（经济法）模拟试卷 196 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲从乙处借款 10 万元，至约定还款期限 2009 年 8 月 1 日仍未偿还。2011 年 9月 1 日，乙向人民法院提起诉讼。在诉讼中，甲仅表示无力偿还。根据诉讼时效法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）因诉讼时效届满，人民法院应判决驳回乙的诉讼请求（B）人民法院应判决支持乙的诉讼请求，无须审查诉讼时效问题（C）人民法院应要求乙就是否存在诉讼时效中止、中断、延长的事由进
2、行举证（D）人民法院应要求甲就是否存在诉讼时效中止、中断、延长的事由进行举证2 下列关于诉讼时效的表述中，不正确的是( )。（A）当事人未提出诉讼时效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判（B）当事人在一审期间未提出诉讼时效抗辩，在二审期间提出的，人民法院不予支持；但其基于新的证据能够证明对方当事人的请求权已过诉讼时效期间的情形除外（C）基于投资关系产生的缴付出资请求权，对方当事人提出诉讼时效抗辩的，人民法院不予支持（D）合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同成立之日起计算3 根据民法通则的规定，被代理人出具的授权委托书授权不明的，应当由(
3、 )。（A）被代理人对第三人承担民事责任，代理人不负责任（B）代理人对第三人承担民事责任，被代理人不负责任（C）被代理人对第三人承担民事责任，代理人负连带责任（D）先由代理人对第三人承担民事责任，代理人无法承担责任的，由被代理人承担责任4 甲公司将一条生产线抵押给乙公司，以担保所欠债务 1000 万元。因该生产线出现故障，甲公司聘请丙公司上门修理，欠修理费 10 万元。后因甲公司无力偿还债务，甲、乙公司将该生产线委托拍卖，得款 900 万元。根据担保法律制度的规定，下列表述中，正确的是( )。（A）乙公司可以就该 900 万元优先受偿，丙公司的优先受偿权因顺位在后无法实现（B）乙公司可以就该
4、900 万元优先受偿，丙公司没有优先受偿权（C）丙公司可以就该 900 万元优先受偿 10 万元，其余 890 万元由乙公司优先受偿（D）乙、丙公司就该 900 万元按照 100：1 的比例优先受偿5 2010 年 3 月 1 日，甲公司与当地政府土地管理部门订立建设用地使用权出让合同，3 月 10 日付清了出让金。土地管理部门 3 月 20 日向甲公司交付了土地，4 月20 日完成了建设用地使用权登记。根据物权法律制度的规定，甲公司取得该建设用地使用权的时间是( ) 。（A）3 月 1 日（B） 3 月 10 日（C） 3 月 20 日（D）4 月 20 日6 甲、乙、丙、丁共同出资设立一普
5、通合伙企业。两年后，甲、乙转变为有限合伙人。此前，合伙企业有 20 万元债务到期未还，至合伙企业因资不抵债而被宣告破产时仍未清偿。下列关于该债务清偿责任的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）丙、丁应承担无限连带责任，甲、乙不承担责任（B）丙、丁应承担无限连带责任，甲、乙应以其出资额为限承担责任（C）丙、丁应按照合伙协议约定的份额承担清偿责任，甲、乙不承担责任（D）甲、乙、丙、丁均应承担无限连带责任7 下列关于特殊的普通合伙企业的表述中，符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）特殊的普通合伙企业的合伙人对企业债务均承担有限责任（B）特殊的普通合伙企业由普通合伙人和特殊合伙人组成，
6、特殊合伙人以出资额为限对企业债务承担责任，普通合伙人对企业债务承担无限连带责任（C）服务行业的企业都可以设立为特殊的普通合伙企业（D）特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险8 下列关于有限责任公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经理应由股东会决定聘任或者解聘（B）经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（C）经理负责制定公司的经营方针和投资方案（D）经理可以出席董事会会议，并有表决权9 甲、乙、丙三人共同出资设立一有限责任公司。公司章程规定注册资本为 100 万元，甲于公司设立时缴付出资 40 万元，乙、丙则需在公司设立后第二年各自缴付出资 30 万
7、元。公司章程对利润分配无特别规定。设立当年，公司实现可分配利润10 万元。下列关于该年度利润分配的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）股东出资尚未缴足，公司不得分配利润（B）甲应分得 4 万元，乙、丙各 3 万元（C）甲应分得 10 万元，乙、丙不得分配（D）甲、乙、丙应平均分配10 根据上市公司收购管理办法的规定，下列对要约收购的表述中，不正确的是( )。（A）收购入在要约收购期内，不得卖出被收购上市公司的股票（B）在收购要约约定的承诺期限内，收购入不得撤销其收购要约（C）收购要约期限届满前 15 日内，收购入不得变更收购要约；但是出现竞争要约的除外（D）在要约收购期限届满前 5
8、个交易日内。预受股东不得撤回其对要约的接受11 根据证券法律制度的规定，下列有关上市公司非公开发行股票的表述中，正确的是( )。（A）发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80（B）控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份。12 个月内不得转让（C）发行对象不得超过 200 人（D）发行对象均属于原前 10 名股东的，可以由上市公司自行销售12 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，不正确的是( )。（A）相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应予支持（B）只要债务人本人不能清偿到期债务即为发
9、生破产原因。其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸（C）只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请（D）只要债务人的一个债权人经人民法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施13 下列关于破产管理人的表述中，符合破产法律制度规定的是( )。（A）个人担任管理人仅限于小额破产案件（B）破产管理人可以由人民法院或债权人会议聘任（C）破产管理人的报酬由破产管理人与债权人会议协商确定（D）破产管理人的报酬及收取情况，应列入破产财产分配方案14 根据破产法律制度的规定，下列关于债
10、权人会议的表述中，正确的是( )。（A）债权人会议是一个独立的民事权利主体（B）债权人会议为决议机关和执行机关（C）债务人的法定代表人有义务列席债权人会议（D）债权人会议应有债务人的工会代表参加，其有权对所有事项发表意见和表决15 2010 年 3 月 10 日，甲公司向乙公司签发了一张转账支票。乙公司背书转让给丙公司用于清偿货款。根据票据法律制度的规定，丙公司对甲公司的票据权利，在下列期限之前末行使即归消灭的是( )。（A）2010 年 6 月 10 日（B） 2010 年 9 月 10 日（C） 2011 年 3 月 10 日（D）2012 年 3 月 10 日16 一张汇票的出票人是甲，
11、乙、丙、丁依次是背书人，戊是持票人。戊在行使票据权利时发现该汇票的金额被变造。经查。乙是在变造之前签章。丁是在变造之后签章。但不能确定丙是在变造之前或之后签章。根据票据法律制度的规定，下列关于甲、乙、丙、丁对汇票金额承担责任的表述中，正确的是( )。（A）甲、乙、丙、丁均只就变造前的汇票金额对戊负责（B）甲、乙、丙、丁均需就变造后的汇票金额对戊负责（C）甲、乙就变造前的汇粟金额对戊负责，丙、丁就变造后的汇票金额对戊负责（D）甲、乙、丙就变造前的汇票金额对戊负责，丁就变造后的汇票金额对戊负责17 根据企业国有资产法律制度的规定，某国有独资公司的下列行为中，需要获得国有资产管理部门批准的是( )。
12、（A）设立分支机构（B）解聘公司财务负责人（C）发行债券（D）申请银行贷款18 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于国有股权转让的表述中，正确的是( )。（A）禁止无偿划转企业国有股权（B）国有股东可以通过协议方式转让所持上市公司股份（C）企业国有股权转让协议可以约定受让方在 2 年内付清价款（D）国有股东转让其持有的非上市公司股权，必须采取拍卖方式19 根据企业国有资产法律制度的规定，下列关于非上市金融企业国有产权转让的表述中，不正确的是( ) 。（A）除国家明确规定需要报国务院批准外，中央管理的国有及国有控股金融企业转让一级子公司的产权应当报财政部审批（B）首次挂牌未能征集到意向受让方
13、的，转让方可以根据转让标的企业的情况确定新的挂牌价格并重新公告，如果新的挂牌价格低于资产评估结果的 90，应当蕈新报批（C）经产权交易机构公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格的 90（D）经公开征集，产生两个以上意向受让方时，转让方应当会同产权交易机构共同对意向受让方进行资格审核20 根据反垄断法律制度的规定，下列各项中，不能被豁免的垄断协议是( )。（A）为改进技术、研究开发新产品的（B）限制开发新技术、新产品的（C）为提高产品质量、降低成本、增进效率，统一产品规格、标准或者实行专业化分工的（D）为实现节约能源、保护环境、
14、救灾救助等社会公共利益的21 根据反垄断法律制度的规定，下列关于市场支配地位推定的表述中，不正确的是( )。（A）经营者在相关市场的市场份额达到 12 的，推定为具有市场支配地位（B）两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 23，其中有的经营者市场份额不足 110 的，不应当推定该经营者具有市场支配地位（C）三个经营者在相关市场的市场份额合计达到 34，其中有两个经营者市场份额合计不足 15 的，不应当推定该两个经营者具有市场支配地位（D）被推定具有市场支配地位的经营者，有证据证明不具有市场支配地位的，不应当认定其具有市场支配地位22 根据外汇管理法律制度的规定，下列外汇收支项目中，属于资本项
15、目的是( )。（A）中国甲公司为进行境外收购事项，向某美国律师事务所支付律师费 100 万美元（B）美国可口可乐公司在中国直接投资所获得的利润分配（C）美国公民乙以 500 万元的价格在上海购买了一栋住房（D）中国政府无偿援助非洲某围政府 10 亿美元23 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于合营企业的表述中，错误的是( )。（A）合营各方可在章程中约定不按出资比例分配利润（B）合营企业应设立董事会并作为企业的最高权力机构（C）合营企业章程中不得约定由总经理担任公司的法定代表人（D）合营企业的组织形式为有限责任公司24 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于特殊目的公司的表述中，不正确的
16、是( )。（A）特殊目的公司境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权的价值（B）特殊目的公司以股权并购境内公司的，境内公司应向商务部申报（C）境内公司及自然人从特殊目的公司获得的利润、红利及资本变动所得外汇收入，应自获得之日起 6 个月内调回境内（D）自营业执照颁发之日起 6 个月内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得
17、分。答案写在试题卷上无效。25 下列选项中，属于无效民事行为的有( )。（A）因乘人之危实施的单方民事行为（B）恶意串通损害第三人利益的民事行为（C）所附条件尚未成就的附条件民事行为（D）因重大误解而实施的民事行为26 某房屋登记的所有人为甲，乙认为自己是共有人，于是向登记机构申请更正登记。甲不同意，乙又于 3 月 15 日进行了异议登记。3 月 20 日，丙打算买甲的房屋，但是到登记机构查询发现甲的房屋存有异议登记，遂放弃购买。乙申请异议登记后，发现自己的证据不足，遂对此事置之不理。根据物权法的规定，下列各项中，正确的有( )。（A）异议登记于 3 月 31 日失效（B）异议登记于 4 月
18、16 日失效（C）甲有权向乙请求赔偿损失（D）甲有权向登记机构请求赔偿损失27 吴某和李某共有一套房屋，所有权登记在吴某名下。2010 年 2 月 1 日，法院判决吴某和李某离婚，并且判决房屋归李某所有，但是并未办理房屋所有权变更登记。3 月 1 日，李某将该房屋出卖给张某，张某基于对判决书的信赖支付了 50 万元价款，并入住了该房屋。4 月 1 日，吴某又就该房屋和王某签订了买卖合同，王某在查阅了房屋登记簿确认房屋仍归吴某所有后，支付了 50 万元价款，并于 5 月 10 日办理了所有权变更登记手续。根据物权法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )。（A）5 月 10 日前，吴某是房屋所有
19、权人（B） 2 月 1 日至 5 月 10 日，李某是房屋所有权人（C） 3 月 1 日至 5 月 10 日，张某是房屋所有权人（D）5 月 10 日后，王某是房屋所有权人28 甲向乙借款 300 万元于 2008 年 12 月 30 日到期，丁提供保证担保，并约定丁仅对乙承担保证责任。后乙从甲处购买价值 50 万元的货物，双方约定 2009 年 1 月 1日付款。2008 年 10 月 1 日，乙将债计与丙，并于同月 15 日通知甲，但未告知丁。根据合同法律制度的规定，下列各项中，正确的有( )。（A）2008 年 10 月 1 日债权让与在乙丙之间生效（B） 2008 年 10 月 15
20、日债权让与对甲生效（C） 2008 年 10 月 15 日甲可向丙主张抵销 50 万元（D）2008 年 10 月 15 日后丁的保证债务继续有效29 甲、乙、丙、丁四人拟共同出资设立一个有限合伙企业，其中甲、乙为普通合伙人，丙、丁为有限合伙人?在其订立合伙协议时约定的下列事项中，符合合伙企业法规定的有( ) 。（A）甲、乙可以同本合伙企业进行交易，丙、丁不得同本合伙企业进行交易（B）甲、乙、丙、丁均不得从事同本合伙企业相竞争的业务（C）甲、乙、丙、厂以其在合伙企业中的财产份额出质的，均须经其他合伙人一致同意（D）甲、乙、丙、丁向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额时，提前30 日通知其
21、他合伙人即可30 根据企业破产法律制度的规定，下列情形中，人民法院应当裁定终止重整程序的有( )。（A）在重整期间，债务人的行为致使管理人无法执行职务，管理人请求人民法院终止苇整程序（B）债务人或管理人未按期提出重整计划草案（C）债权人会议通过的重整计划未获得人民法院的批准（D）重整计划草案未获得债权人会议通过且未获得人民法院的批准31 甲公司存与乙公司交易中获得由乙公司签发的银行承兑汇票一张，付款人为丙银行。甲公司向丁某购买了一批货物，将汇票背书转计给丁某以支付货款，并记载“不得转让”字样。后丁某又将此汇票背书给张某，张某在向丙银行提示承兑时遭拒绝。根据票据法律制度的规定，张某可对其行使追索
22、权的有( )。（A）丁某（B）乙公司（C）甲公司（D）丙银行32 甲上市公司总股本为 8 亿股，乙公司为国有独资公司，是甲上市公司的控股股东。乙公司按照内部决策程序决定通过证券交易系统转让昕持甲上市公司的股份。下列有关乙公司转让甲上市公司股份的方案均不涉及甲上市公司控制权的转移，根据国有股东转让所持上市公司股份的相关规定，其中仍须事先报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的有( )。（A）在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 3000 万股（B）在连续 3 个会计年度内累计转计股份扣除累计增持股份后的余额为 3800 万股（C）在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除
23、累计增持股份后的余额为 4600 万股（D）在连续 3 个会计年度内累计转让股份扣除累计增持股份后的余额为 5000 万股33 根据反垄断法律制度的规定，关于市场支配地位，下列说法中，正确的有( )。（A）有市场支配地位而无滥用该地位的经营者，不为 反垄断法所禁止（B）市场支配地位的认定，只考虑经营者在相关市场的市场份额（C）其他经营者进入相关市场的难易程度，不影响市场支配地位的认定（D）一个经营者在相关市场的市场份额达到 1 2 的，推定为有市场支配地位34 甲公司拟与乙公司合并(经营者集中)。丙公司为甲公司和乙公司共同控制的公司。在确定营业额时，根据反垄断法律制度的规定，下列表述中，正确的
24、有( )。（A）丙公司与第三方丁公司之间的营业额应计入甲公司或者乙公司的营业额，该营业额只计算一次（B）在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额应计入（C）在计算甲公司与乙公司的合计营业额时，乙公司与丙公司之间发生的营业额应计入（D）在计算甲公司与乙公司的合汁营业额时，甲公司与丙公司之间发生的营业额以及乙公司与丙公司之间发生的营业额均不计入35 根据外商投资企业法律制度的规定，下列有关投资者股权质押的表述中，正确的有( )。（A）投资者可以质押末缴付出资部分的股权（B）在质押期间，出质投资者作为企业投资者的身份不变，未经出质投资者和企业其他投资者同意，质权人不得转让出
25、质股权（C）未经质权人同意，出质投资者不得将已出质的股权转让或再质押（D）未按规定办理审批和备案的质押行为尤效36 根据外汇管理法律制度的规定，下列对境外上市外资股(H 股)制度的表述中，正确的有( )。（A）企业境外上市后需到外汇局办理境外上市外汇股票登记（B）资金调回和资金结汇均须经外汇局核准（C）增持、减持、回购境外上市股票涉及到资金结汇、购付汇的，须经外汇局核准（D）增持、减持、回购境外上市股票涉及到资金结汇、购付汇的，需到外汇局办理备案手续37 根据外汇管理法律制度的规定，下列各项中，可以结汇的有( )。（A）外商投资企业的外债（B）金融机构的外债（C）国际金融组织的贷款（D）中资企
26、业直接对外商业性借款38 根据涉外经济法律制度的规定，下列关于货物与技术进出口的表述中，正确的有( )。（A）商务部基于监测进出口情况的需要，可以对部分自由进出口的货物实行进出口自动许可并公布其目录（B）对自由进出口的技术，实行合同登记制度，该技术进出口合同自登记之日起生效（C）对自由进出口的技术，实行合同登记制度，技术进出口经营者应在合同生效后 30 天内办理合同登记手续，支付方式为提成的合同除外（D）对限制进出口的技术，实行许可证管理，该技术进出口合同自许可证颁发之日起生效三、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在
27、答题卷上解答，答在试题卷上无效。38 甲、乙、丙出资设立 A 有限责任公司(以下简称“A 公司”) 。其中，甲以机器设备出资，公司章程所定价额为 80 万元。乙、丙分别以 10 万元的货币出资。A 公司欠 B 公司货款 250 万元(2012 年 6 月 1 日到期)，A 公司的全部财产只有 150 万元。债权人 B 公司经调查发现，股东甲用于出资的机器设备在出资时未经依法评估。2012 年 7 月 1 日，B 公司请求人民法院认定甲未履行出资义务。人民法院委托某评估机构对该机器设备依法进行评估，经评估确认，该机器设备在出资时的价值仅为 30 万元。经查，公司成立后，股东乙在董事王某的协助下，
28、通过虚构的债权债务关系将其 10 万元的出资转出。股东丙未按照公司章程的约定按期足额缴纳 10 万元的货币出资。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：39 人民法院是否应认定股东甲未依法全面履行出资义务?并说叫理由。债权人 B公司要求股东甲在未出资本息范同内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。债权人 B 公司要求股东乙、股东丙刘此承担连带责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。40 债权人 B 公司要求股东乙在抽逃出资本息范隔内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。债权人 B 公司要求股东甲、股东丙和董事王某对
29、此承担连带责任时，人民法院是否应予支持?并说明理由。当债权人 B 公司要求股东乙承担补充赔偿责任时，股东乙以返还出资义务超过诉讼时效期间为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持?并说明理由。41 债权人 B 公司要求股东丙在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任时，丙以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩时，人民法院是否应予支持? 并说叫理由。41 2012 年 4 月 1 日，甲公司将其小汽车作价 20 万元卖给乙公司，双方于当日签订了书面买卖合同，乙公司已经付款，但甲公司尚未将该车交付给乙公司。2012 年 4 月 3 日，甲公司又将该车作价 25 万元卖给不知情的丙公司
30、，双方于当日签订了书面买卖合同，甲公司于 2012 年 4 月 5 日将该车交付给丙公司，并于 2012 年 4 月 8 日办理了所有权变更登记手续。2012 年 4 月 10 日，丙公司将该车出租给丁公司，双方于当日签订了书面租赁合同，租赁期限为 6 个月。2012 年 4 月 20 日，丙公司又将该车抵押给戊公司，双办于当日签订了书面抵押合同，并于 2012 年 4 月 25 日办理了抵押登记。2012 年 5 月 10 日，丁公司擅自将该车质押给不知情的庚公司，双方于当日签订了书而质押合同，丁公司于 20l 2 年 5 月 12 日将该年交付给庚公司。要求：根据上述内答，分别回答下列问题
31、：42 由于乙公司不能取得该车的所有权，乙公司是否有权请求甲公司承担违约责任?并说明理由。43 丙公司自何时起取得该车的所有权?并说明理由。44 戊公司的抵押权何时设立?并说明理由。45 对于该汽车的拍卖价款，戊公司的抵押权和庚公司的质权哪一个优先受偿?并说明理由。45 甲有限责任公司(以下简称“甲公司”) 成立于 2008 年 1 月 1 日，因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产，2009 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)丙会计师事务所曾于 2005 年担任乙公司的财务顾问，丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某之妻现为甲公
32、司的财务负责人。(2)2009 年 4 月 1 日，甲公司与 A 公司订立 100 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人 A 公司设定抵押，但朱办理抵押登记。(3)甲公司的股东 B 公司认缴的货币出“资为 180 万元，至人民法院受理破产申请之日，尚有 80 万元未缴付。丙会计师事务所要求 B 公司立即缴纳该出资，B 公司以未到出资期限为由表示拒绝。由于于甲公司尚欠 B 公司 80 万元的货款，B 公司主张以其 80 万元的债权抵销其尚未缴付的 80 万元出资。(4)D 公司于 2009 年 4 月 1 日向 E 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。
33、甲公司作为 D 公司的连带保证人和 E 银行签订了保证合同。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：46 根据本题要点(1)所提示的内容，指出丙会计师事务所与本案是否存在利害关系?并说明理由。丙会计师事务所拟派出的注册会计师张某与本案是否存在利害关系?并说明理由。47 根据本题要点(2)所提示的内容，指出 A 公司的抵押权是否已经设立 ?并说明理由。丙会计师事务所是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并说明理由。该机器设备是否属于甲公司的债务人财产?并说明理由。48 根据本题要点(3)所提示的内容，指出 B 公司拒绝出资的理由是否符合规定?并说明理由。B 公司能否以其 80 万元的债权抵销其尚未
34、缴付的 80 万元出资?并说明理由。49 根据本题要点(4)所提示的内容，指出甲公司的保证责任能否免除?并说明理由。因保证债务未到期，债权人 E 银行能否直接申报债权 ?并说明理由。49 2013 年 8 月，中国证监会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2013 年 1 月，甲公司拟与乙公司进行 400 万元的交易。经查，乙公司持有甲公司 6的股份，该交易未经独立董事认可，即提交了甲公司董事会进行讨论表决。(2)2013 年 3 月 1 日，甲公司董事会解聘了原公司经理王某，并聘任张某为公司经理。甲公司于 3 月 10 日向中国证监会和证券交易
35、所提交了临时报告，并予以公告，甲公司股票交易价格随即大跌。经查：甲公司副经理陈某于 3 月 3 日将其持有的甲公司股票抛售 2 万股。此外，甲公司的独立董事对公司经理变动事项未发表任何意见。(3)2013 年 4 月 1 日，持有甲公司 6股份的乙公司向丙银行贷款 2000 万元，并以其所持有的甲公司 6的股份设定了质押。乙公司于 4 月 2 日告知甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。(4)2013 年 7 月，甲公司拟向实际控制人张某非公开发行股票 8000 万股。本次非公开发行股票的发行价格拟订为定价基准日(股东大会决议公告日)前 20 个交易日甲公司股票均价的 92。经查：
36、甲公司现任董事会秘书李某曾于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：50 根据本题要点(1)所提示的内容，甲公司的做法是否符合有关规定?并说明理由。51 根据本题要点(2)所提示的内容，甲公司向中国证监会和证券交易所提交临时报告的时间是否符合有关规定?并说明理由。甲公司副经理陈某于 3 月 3 日抛售甲公司股票的行为是否符合有关规定?并说明理由。独立董事对甲公司经理变动事项未发表任何意见是否符合有关规定?并说明理由。52 根据本题要点(3)所提示的内容，甲公司对该信息一直未进行任何披露是否符合有关规定?并说明理由。丙银行的质权何时设立?53 根据本
37、题要点(4)所提示的内容，甲公司本次非公开发行股票的发行价格是否符合有关规定? 并说明理由。甲公司现任董事会秘书李某于 2012 年 3 月被深圳证券交易所公开谴责是否构成本次非公开发行的实质性障碍?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 196 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 (1)债权人起诉后，如果债务人主张诉讼时效的抗辩，人民法院在确认诉讼时效届满的情况下，应驳回其诉讼请求，即债权人丧失胜诉权；(2)当事人未提出诉讼时
38、效抗辩，人民法院不应对诉讼时效问题进行释明及主动适用诉讼时效的规定进行裁判。2 【正确答案】 D【试题解析】 合同被撤销后，返还财产、赔偿损失请求权的诉讼时效期间从合同“被撤销之日”起计算。3 【正确答案】 C【试题解析】 授权委托书授权不明的，被代理人应当对第三人承担民事责任，代理人负连带责任。4 【正确答案】 B【试题解析】 甲公司聘请丙公司上门修理，欠修理费 10 万元，丙公司淡不上留置权。5 【正确答案】 D【试题解析】 建设用地使用权的设立必须向登记机构办理登记，登记是建设用地使用权的生效条件。6 【正确答案】 D【试题解析】 普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙
39、企业发生的债务承担无限连带责任。7 【正确答案】 D【试题解析】 (1)特殊的普通合伙企业，一般是以专业知识和专门技能为客厂 1 提供有偿服务的专业服务机构，并非所有服务行业的企业都可以设立为特殊的普通合伙企业；(2)特殊的普通合伙企业应当建立执业风险基金、办理执业保险。8 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：经理由董事会决定聘任或者解聘； (2)选项 D：经理有权列席董事会会议，但非董事经理并无表决权。9 【正确答案】 C【试题解析】 有限责任公司的股东按照“实缴的出资比例”分取红利；但是，全体股东可以事先约定不按照出资比例分取红利。10 【正确答案】 D【试题解析】 在要约收购期
40、限届满前 3 个交易日内，预受股东不得撤回其对要约的接受。11 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90；(2)选项 B：本次发行的股份自发行结束之日起，12 个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，36 个月内不得转让；(3)选项C：发行对象不得超过 10 人。12 【正确答案】 A【试题解析】 选项 A：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。13 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：对于事实清楚、债权债务关系简单、债务人
41、财产相对集中的企业破产案件，人民法院可以指定管理人名册中的个人为管理人(与数额大小无关)； (2)选项 B：管理人由人民法院指定，债权人会议可以申请人民法院予以更换；(3)选项 C：管理人的报酬由人民法院确定，债权人会议对管理人的报酬有异议的，有权向人民法院提出。14 【正确答案】 C【试题解析】 (1)选项 A：债权人会议不是一个独立的民事权利主体，而只是具有自治性质的机构；(2)选项 B：债权人会议仅为决议机关，虽享有法定职权，但本身无执行功能，其所作出的相关决议一般由管理人负责执行；(3)选项 D：一般情况下，债务人的职工代表和工会代表在债权人会议上没有表决权；如果职工劳动债权不能从破产
42、财产中全额优先受偿，债权人会议决议影响其清偿利益时，职工债权人应有表决权。15 【正确答案】 B【试题解析】 持票人对支票出票人的权利，自出票之日起 6 个月。16 【正确答案】 D【试题解析】 如果当事人(甲、乙)签章在变造之前，应按原记载的内容负责；如果当事人(丁)签章在变造之后，则应按变造后的记载内容负责；如果无法辨别当事人(丙)是在票据被变造之前或之后签章的，视同在变造之前签章。17 【正确答案】 C【试题解析】 国有独资公司增减注册资本、发行债券、分配利润：由履行出资人职责的机构决定。18 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 C：受让方首期付款不得低于总价款的 30，并在合同生
43、效之日起 5 个工作日内支付，其余款项应当提供合法的担保，并应当按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间的利息，付款期限不得超过 1 年；19 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：经产权交易机构公开征集只产生一个符合条件的意向受让方时，产权转让可以采取场内协议转让方式进行，但转让价格不得低于挂牌价格。20 【正确答案】 B【试题解析】 选项 B：属于法律禁止的横向垄断协议。21 【正确答案】 C【试题解析】 选项 BC：对于多个经营者可能共同拥有市场支配地位的情况，两个经营者在相关市场的市场份额合计达到 23 的，或三个经营者在相关市场的市场份额合计达到 34 的，这些经营者被推定为共同
44、占有市场支配地位。同时，对于多个经营者被推定为共同占有市场支配地位时，其中有的经营者市场份额不足10的，不应当推定该经营者具有市场支配地位。22 【正确答案】 C【试题解析】 (1)经常项目包括贸易收支、服务收支、收益(包括职工报酬和投资收益两部分)和经常转移( 单方面转移)；(2) 资本项目包括资本转移、直接投资、证券投资及衍生产品、贷款以及非生产、非金融资产的收买或放弃等。23 【正确答案】 A【试题解析】 (1)选项 A：合营企业属于股权式企业，合营各方必须按照出资比例分配利润；(2)选项 B：合营企业不设股东会，董事会为合营企业的最高权力机构；(3)选项 C：合营企业的法定代表人只能是
45、董事长；(4)选项 D：合营企业的组织形式只能是有限责任公司。24 【正确答案】 D【试题解析】 自营业执照颁发之日起 1 年内，如果境内公司不能取得无加注的批准证书，则加注的批准证书自动失效，并应办理变更登记手续。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。25 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 A：因乘人之危订立的合同，不论是否损害国家利益，一律属于可变更、可撤销合同，因乘人之危实施的单方民事行为，属于无效民事行为；(
46、2)选项 C：所附条件尚未成就，民事行为只是不生效，谈不上无效；(3)选项 D：属于可撤销的民事行为。26 【正确答案】 A,C【试题解析】 (1)选项 AB：异议登记申请人在异议登记之日起 15 日内不起诉的，则异议登记失效；(2)选项 CD：异议登记不当，造成权利人损害的，权利人可以向申请人(而非登记机构) 请求损害赔偿。27 【正确答案】 B,D【试题解析】 (1)选项 AB：因人民法院的法律文书，导致物权设立、变更、转让或者消灭的，自法律文书生效时发生效力，李某基于人民法院的判决书自 2 月 1 日起取得该房屋的所有权(不以登记为生效要件)；(2)选项 C：张某未经登记，不能取得该房屋
47、的所有权；(3)选项 D：4 月 1 日吴某将该房屋卖给王某时，吴某属于无权处分，但工某基于善意取得制度(当时善意、以合理的价格有偿受让、办理了不动产的变更登记)依法取得该房屋的所有权，李某则丧失了所有权。28 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)选项 AB：债权人转让权利，不需要经债务人同意，但应当通知债务人；未经通知，该转让对债务人不发生效力；(2)选项 C：债务人对让与人享有债权，并且其债权先于转让的债权到期或者同时到期的，债务人可以向受让人主张抵销；在本题中，由于乙转让给丙的债权于 2008 年 12 月 30 日到期，而甲的债权于 2009 年 1 月 1 日才到期，甲无权向丙主
48、张抵销；(3)选项 D：在保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，保证债权同时转让，保证人在原保证担保的范围内对受让人承担保证责任；但是保证人与债权人事先约定仅对特定的债权人承担保证责任或者禁止债权转让的，保证人不再承担保证责任。29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：无论是普通合伙人还是有限合伙人，能否同本企业进行交易，先看合伙协议的约定；(2)选项 B：普通合伙人“绝对不能”从事同本企业相竞争的业务，有限合伙人一般情况下“可以”从事同本企业相竞争的业务，除非合伙协议事先“明确禁止”；(3)选项 C：普通合伙人的出质必须经过其他合伙人一致同意，有限合伙人一般情况下
49、可以出质，除非合伙协议事先“另有约定”；(4)选项D：普通合伙人对外转让财产份额时，先看合伙协议的约定，未约定的，须经其他合伙人一致同意。30 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 A：在重整期间，由于债务人的行为致使管理人无法执行职务的，经管理人或者利害关系人请求，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；(2)选项 B：债务人或者管理人未按期提出重整计划草案的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产；(3)选项 CD：重整计划草案未获得债权人会议的通过且未获得人民法院的批准，或者债权人会议通过的重整计划未获得人民法院批准的，人民法院应当裁定终止重整程序，并宣告债务人破产。31 【正确答案】 A,B【试题解析】 (1)背书人在汇票上记载“不得转让”字样，其后手再背书转让的，原背书人(甲公司) 对其直接被背书人(丁某) 以后通过背书方式取得汇票的一切当事人(张某)，不负担保责任； (2)因丙银行拒绝承兑(没有承兑就不用承担责任 )，丙银行不属于该汇票上的债务人，不得对其行使追索权。32 【正确答案】 C,D【试题解析】 国有控股股东转让股份不涉及上市公司控制权的转移时，事前须报经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情形包括
