1、注册会计师（经济法）模拟试卷 199 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 公司减少注册资本的，应当自公告之日起( )申请变更登记。（A）30 日内（B） 30 日后（C） 45 日内（D）45 日后2 甲、乙、丙 3 人出资成立一家有限责任公司。现丙与丁达成协议,将其在该公司拥有的股份全部转让给丁。对此,甲和乙均不同意。有关此事的下列解决方案中,不符合中华人民共和国公司法(以下简称公司法)规定的是( )。（A）由甲或乙购买丙欲转让给丁的股份（B）由甲和乙购买
2、丙欲转让给丁的股份（C）如果甲和乙都不愿购买,丙应当取消与丁的股份转让协议（D）如果甲和乙都不愿购买,丙有权履行与丁的股份转让协议3 甲将自己的一套房屋出租给乙，乙擅自将房屋转租给丙。丙是个飞镖爱好者，因练飞镖将房屋的墙面损坏。根据合同法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）甲有权要求解除与乙的租赁合同（B）甲有权要求乙赔偿墙面损坏造成的损失（C）甲有权要求丙搬出房屋（D）甲有权要求丙支付租金4 下列有关国有独资公司监事会主席产生的表述，正确的是( )。（A）由国务院任命（B）由履行出资人职责的国有资产监督管理机构任命（C）由企业监事会选举（D）由企业职工代表大会选举5 同一债权既
3、有保证又有物的担保的，保证人的保证责任范围是( )。（A）物的担保责任（B）物的担保以外的保证责任（C）全部保证责任（D）由保证人与债权人协商确定的保证责任6 根据我国公司法的规定，可以提议召开有限责任公司董事会会议的有( )。（A）代表 1/4 以上有表决权的股东（B）持有公司股份 10%以上的股东（C） 1/3 以上的董事（D）公司的监事 7 根据我国证券法的规定，境内上市外资股 都是( )的股票。（A）以人民币标明股票面值、以人民币认购（B）以人民币标明股票面值、以外币认购（C）以外币标明股票面值、以外币认购（D）以人民币标明股票面值、以人民币或外币认购 8 客户提出终止电子支付协议或银
4、行停止为客户办理电子支付业务的，银行应当按会计档案的管理要求妥善保存客户的申请资料，保存期限至电子支付业务终止后( )。（A）3 年（B） 5 年（C） 6 年（D）10 年 9 王某于 2000 年 5 月 15 13 首次出版了一本图书。根据著作权法律制度的规定，王某对其出版的图书的版式设计享有专有使用权的保护期限为( )。（A）自 2000 年 5 月 15 日至 2010 年 5 月 15 日（B）自 2000 年 5 月 15 日至 2010 午 12 月 31 日（C）自 2000 年 5 月 15 日至 2020 年 5 月 15 日（D）自 2000 年 5 月 15 日至 2
5、020 年 12 月 31 日 10 根据外汇管理法律制度的规定，下列表述中，不正确的是( )。（A）境内中资机构从境外举借中长期国际商业贷款，须经国家发改委批准（B）境内中资机构举借短期国际商业贷款，由国家外汇管理局核定外债限额，实行余额管理（C）外商投资企业借用国外贷款的，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案，其外债限额控制在国家批准的投资总额与注册资本的差额之内（D）境内中资机构提供境外担保，不需要有关部门批准，但需要报外汇管理机关备案11 某公司申请发行股票，保荐人为股票发行的主承销商，申请获得了国务院证券监督管理机构的核准，已经发行了但在上市申请中发现该公司尚不符合发行股票的
6、条件，需要撤销发行核准决定，则下列关于证券持有人利益的保护机制说法正确的是( )。（A）该公司应当按照市场价加算银行同期存款利息返还股票持有人（B）该公司仅就股票的发行价为限向股票持有人返还（C）主承销商应当与该公司承担连带责任（D）该公司的实际控制人可能与公司承担连带责任12 甲汽贸公司被认定为具有市场支配地位，其所从事的下列行为为反垄断法所禁止的是( ) 。（A）由于交易相对人乙公司有严重的不良信用记录，甲公司因担心交易安全，拒绝与乙公司进行交易（B）为了保证产品质量和安全，甲公司要求交易相对人只能购买其指定范围内的经营者销售的零配件（C）为了推广新车型，甲公司在促销期内对该新车型实施低于
7、成本的销售价格（D）甲公司要求购买其经典车型的消费者必须同时购买其生产的靠垫，向消费者作出的说明是“ 经典车型紧俏，供应紧张 ”13 甲乙订立买卖合同约定：甲向乙交付 200 吨铜材，货款为 200 万元；乙向甲支付定金 20 万元；如任何一方不履行合同应支付违约金 30 万元。甲因将铜材卖给丙而无法向乙交货。在乙向法院起诉时，既能最大限度保护自己的利益，又能获得法院支持的诉讼请求是( ) 。（A）请求甲双倍返还定金 40 万元（B）请求甲支付违约金 30 万元（C）请求甲支付违约金 30 万元，同时请求甲双倍返还定金 40 万元（D）请求甲支付违约金 30 万元，同时请求返还定金 20 万元
8、14 根据指导外商投资方向规定的规定，不属于禁止类外商投资的项目是( )。（A）属于国家逐步开放的产业的（B）对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的（C）危害军事设施安全和使用效能的（D）运用我国特有工艺或者技术生产产品的15 莱公司注册资本为 100 万元。2008 年，该公司提取的法定公积金累计额为 60万元，提取的任意公积金累计额为 40 万元。当年，该公司拟用公积金转增公司资本 50 万元。下列有关公司拟用公积金转增资本的方案中，不符合公司法律制度规定的是( ) 。（A）用法定公积金 10 万元、任意公积金 40 万元转增资本（B）用法定公积金 20 万元、任意公积金 30
9、 万元转增资本（C）用法定公积金 30 万元、任意公积金 20 万元转增资本（D）用法定公积金 40 万元、任意公积金 10 万元转增资本16 某商场在电视上做广告，声称其新进一批法国巴黎时尚服装，现正进行打折优惠，消费者纷纷前往购买，后来消费者发现服装并非产自法国，而是由国内厂家生产的，则该商场的行为是( )。（A）假冒他人注册商标行为（B）虚假宣传行为（C）伪造产地的行为（D）正当广告宣传行为17 企业进行与资产评估相应的经济行为时，应当以经核准或备案的资产评估结果为作价参考依据。当交易价格低于法定比例时，应当暂停交易，该比例是( )。（A）评估结果的 60（B）评估结果的 70（C）评估
10、结果的 80（D）评估结果的 9018 甲于 2009 年 3 月 5 日向乙借款 10 万元，由丙作为连带责任保证人。合同约定：甲应于 2010 年 3 月 5 日之前偿还该借款，未约定保证期间，则丙承担保证责任的期间应至( )。（A）2010 年 9 月 5 日（B） 2010 年 3 月 5 日（C） 2010 年 6 月 5 日（D）2010 年 9 月 5 日二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 全民所有制单位之
11、间产权界定应遵循的原则有( )。（A）坚持分级分工管理，非经法定手续，不得随意变更其产权关系（B）不得随意无偿调拨（C）谁投资，谁拥有产权（D）全民所有制企业之间相互之间不得投资入股20 有( ) 之一 ,难以履行债务的,债务人可以将标的物提存。（A）债权人无正当理由拒绝受领（B）债权人下落不明（C）债权人死亡未确定继承人（D）债权人丧失民事行为能力未确定监护人21 根据证券法律制度的规定，股份有限公司发行的公司债券上市交易后，公司发生的下列情形中，证券交易所可以决定暂停公司债券上市交易的有( )。(1999 年)（A）最近 2 年连续亏损（B）有重大违法行为（C）净资产额减至人民币 5000
12、 万元（D）不按审批机关批准的用途使用公司债券募集资金22 税法的最基本要素包括( )。（A）征税人（B）纳税义务人（C）纳税期限（D）税率23 根据外商投资企业法律制度的规定，下列关于外商投资企业合并与分立的表述中，正确的有( ) 。（A）非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司（B）有限责任公司与股份有限公司合并为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和（C）采取吸收合并形式的，被接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期（D）公司投资者因公司合并或者
13、分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或者核发外商投资企业批准证书之日起生效24 债务人甲企业破产,乙企业依法对甲企业的机器设备享有抵押权,乙企业未放弃优先受偿权利。根据企业破产法律制度的规定,在债权人会议上,乙企业可以行使表决权的事项有( ) 。（A）通过和解协议（B）决定继续或者停止债务人的营业（C）通过债务人财产的管理方案（D）通过破产财产的分配方案25 根据公司法律制度规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）对上市公司为控股股东提供担保作出决议（B）制定公司基本管理制度（C）决定修改公司章程（D）决定公司的经营计划和投资方案26 根据企业国有资产法律制度的
14、规定，下列情形中，境外企业应当按照法定程序报中央企 业核准的有( )。（A）增加或者减少注册资本（B）开展金融衍生业务（C）对外担保（D）开立、变更、撤并银行账户27 根据企业破产法的规定，自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的有关人员应当承担一定的义务，该义务包括( )。（A）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问（B）未经人民法院许可，不得离开住所地（C）列席债权人会议并如实回答债权人的询问（D）不得新任其他企业的董事、监事、高级管理人员28 某股份制企业甲的股权结构为：国有企业 A 的持股比重为 10%，国有企业 B 的持股比重为 15%，非
15、国有企业 C 的持股比重为 75%，在( )情形下，必须进行资产评估，并由 B 企业向国有资产管理行政主管部门申报资产评估立项和评估结果确认。（A）股份制企业甲公开发行股票并上市交易（B）股份制企业甲单独将国有企业 A 的部分股权转让给某非国有企业 D（C）股份制企业甲将国有企业 A 和 B 的全部或部分股权转让给非国有企业 C（D）股份制企业甲将国有企业 A 和 B 的全部或部分股权转让给某非国有企业 D29 下列各项中，关于新人伙的有限合伙人，应当符合的法律规定有( )。（A）必须经全体合伙人一致同意（B）应当订立书面入伙协议，并对原合伙协议作相应的变更（C）原合伙人应当就原合伙企业经营状
16、况和财务状况履行告之义务（D）新人伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任 30 关于特殊目的公司，下列表述正确的有( )。（A）其境外上市的股票发行价总值，不得低于其所对应的经中国有关资产评估机构评估的被并购境内公司股权价值（B）其境外上市融资收入，可向境内公司提供商业贷款（C）其境外上市融资收入，可并购境内企业（D）境内公司从特殊目的公司获得的利润，应自获得之日起 3 个月内调回境内 31 某个人独资企业营业执照的经营范围为五金百货,因近年来房屋中介业务很挣钱,该企业便在其营业执照的经营范围中自行添加了“房屋中介” 一项。对于该行为,应当( )。（A）责令改正,没
17、收违法所得（B）吊销营业执照,责令停业（C）处以 2000 元以下罚款（D）处以 3000 元以下罚款32 下列行为中属于有效民事行为的有( )。（A）年满 11 周岁的未成年人购买学习用的铅笔的行为（B）年满 15 周岁的未成年人与他人签订的转让专利的行为（C）某建筑公司出租建筑设备的行为（D）某粮油公司超范围经营烟草的行为33 股份制企业中的国有资产包括( )。（A）国家机关或其授权单位向企业投资形成的股份（B）全民所有制企业向企业投资形成的股份（C）股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照投资比例应占有的份额（D）股份制企业未分配利润中，全民单位按照投资比例所应占的相应份额34 甲企业是
18、金融类国有控股企业，其发生的下列情形中，应当申办产权变动登记的有( )。（A）原法定代表人被免职，王某新任该企业法定代表人（B）国有资本出资人由甲变更为乙（C）国有资本额增加 5000 万元（D）因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例下降 335 根据新股发行指导意见的规定，下列论述正确的有( )。（A）网下网上申购参与对象应分开（B）单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之二（C）单个投资者只能使用一个合格账户申购新股（D）对每一只股票发行，任一股票配售对象只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购36 在利用外资改组国有企业时，改组方和被改组企业应当维护企
19、业职工权利。下列有关国有企业职工权利的表述中，符合利用外资改组国有企业管理规定的有( )。（A）对拖欠职工的工资应以现有资产进行清偿（B）对留用职工应依法重新签订或变更劳动合同（C）对解除劳动合同的职工应依法支付经济补偿金（D）对移交社会保险机构的职工应依法一次性缴足社会保险费37 上市公司的董事发生的下列行为中，可以被中国证监会认定该董事为市场禁入者的事实的有( ) 。（A）对公司不履行信息披露义务负有直接责任（B）对公司信息披露有重大遗漏的行为负有直接责任（C）利用公司资金买卖本公司股票（D）利用内幕信息建议他人买卖本公司股票38 甲公司向乙银行借款，同意以自己现有以及将有的全部生产设备、
20、原材料、产品、半成品进行抵押。根据担保法律制度的规定，下列关于该抵押的表述中，正确的有( )。（A）甲公司与乙银行协商一致时，抵押权设立（B）甲公司与乙银行协商一致，并达成书面协议时，抵押权设立（C）该抵押权非经登记不得对抗善意第三人（D）如第三人乙向甲公司支付了合理价款并取得抵押财产的，则抵押权不得对抗该第三人三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 汇票一经承兑,承兑人即
21、成为汇票的主债务人,承兑人于汇票到期日必须向持票人无条件地“当日足额 ”付款 ,否则应承担延迟付款的法律责任。 ( )（A）正确（B）错误40 某房产所有者将拥有的房产捐赠给一福利院,未取得收入,所以不缴纳土地增值税。( )（A）正确（B）错误41 国家授权投资的机构投资设立的国有独资公司可以设立股东会，也可以不设立股东会。不设股东会的，由国家授权投资的机构或部门授权公司董事会行使股东会的部分职权。( )（A）正确（B）错误42 股票、公司债券的暂停上市、恢复上市或者终止上市的事务，由国务院证券监督管理机构核准。( )（A）正确（B）错误43 个人独资企业解散后，其财产不足以清偿债务的，投资人
22、应当以其个人的其他财产予以清偿，仍不足清偿的，投资人应当以其家庭共有财产予以清偿。( )（A）正确（B）错误44 诉讼时效是指权利人在法定期限内不行使权利，即丧失请求人民法院或仲裁机关保护其权利的权利。( )（A）正确（B）错误45 公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经出席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。 ( )（A）正确（B）错误46 仲裁庭对当事人申请仲裁的争议做出裁决，自裁决书做出之日起发生法律效力。( )（A）正确（B）错误47 会计法所指的单位负责人是指单位分管会计工作的负责人。 ( )（A）正确（B）错误48 甲、乙、丙于 2004 年 2 月分别出资 50 万元、
23、30 万元、20 万元设立一家有限责任公司，2005 年 4 月丙将其部分股权依法转让给丁。2006 年 3 月查实甲在出资时将仅值 20 万元的机器设备虚报为 50 万元。根据规定，除甲应补交其差额外，乙、丙和丁均应对其承担连带责任。( )（A）正确（B）错误49 基本存款账户的存款人可以通过本账户办理转账结算和现金缴存,但不能办理现金支取。( )（A）正确（B）错误50 以背书转让的汇票,后手应当对其前手背书的真实性负责。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上
24、无效。51 1998 年 9 月，辽宁 W 企业集团公司(以下简称 W 公司)与中国 C 租赁有限公司(以下简称“中租 C 公司”)签订了一份编号为 NO.98R0402MR 的外汇贷款协议，约定 W 公司向中租 C 公司借外汇 160 万美元用于支付其从美国进口纤维棉纺机设备的价款；年利率 10.625%，半年复利，平均支付本息；中租 C 公司应根据 W公司的要求将所贷款项直接划至设备供应商的账户，贷款期从中租 C 公司将所贷款项划至设备供应商的账户之日起算，3 年期满，3 年分 6 次还本付息；保证金 29万美元，在签订合同后立即支付；手续费按贷款本息金额的 1.5%计收。该协议还约定了保
25、证条款。同年 10 月，W 公司向中租 C 公司出具了由中国建设银行 Z 市分行(以下简称 Z市建行)和 Z 市外经贸委( 以下简称 Z 外经委)分别盖章的两份外汇租金偿还保证书，承诺在收到中租 C 公司发出 W 公司未按期支付租金的通知之日起 10 日内，代 W 公司汇交所欠租金和自租金逾期之日起应加收的延付利息。中租 C 公司在审核上述两份担保书时发现，两份担保书都是沿用担保人原来用做融资租赁项目时使用的格式合同，与外汇贷款项目的性质不符。于是在两份偿还保证书上分别加注“此担保是针对为 No.98R0402MR外汇贷款协议 项下的偿还保证书”字样，要求两担保人盖章。Z 外经委未予盖章，而
26、Z 市建行在加注处盖了单位公章。同年10 月底，中租 C 公司根据 W 公司的要求将 160 万美元划至美国设备供应商的账户。嗣后，W 公司由于购进的进口设备有部分、零部件未到等原因不能形成正常的生产能力，未能按期归还款项。经与中租 C 公司达成还款协议，将还款期推至 2003年 10 月底。然而，2004 年 3 月，W 公司只偿还了 95 万美元，其余款项仍未能偿还。各方发生争议。W 公司认为：自己与中租 C 公司之间是事实上的融资租赁关系，而非单纯的贷款关系。中租 C 公司收取的实际上是租金和按租赁方式计算的保证金和手续费，合同中规定的利率和复利也是按融资租赁方式，包含了租赁设备安装、调
27、试和维修费用在内。我方未能按期偿还租金是因为中租 C 公司没有保障设备供应方按期交付租赁物件造成的，既然中租 C 公司按融资租赁关系享受了收取租金的权利，就应当承担未能及时交付租赁物件的责任。Z 外经委则认为，我方出具保证书是为融资租赁合同作的担保，不是为外汇贷款协议作的担保。主合同擅自改变了性质，保证人不再承担保证责任。Z 市建行则提出；我方出具的保证书是专门用于融资租赁合同的格式担保合同，加注内容与该专门用途的格式担保在性质上矛盾，应无效；并且，我国对外担保法律法规有规定，境内机构的外汇借款合同或者外汇担保合同，应当依据有关规定到外汇管理部门办理登记手续，外汇借款合同或者外汇担保合同须经登
28、记后方能生效。而该外汇担保合同并未依法登记，因此不具有法律效力。根据以上情节，回答：(1)W 公司与中租 C 公司之间应当是融资租赁关系，还是外汇贷款关系? 什么是融资租赁?并说明理由。(2)Z 外经委是否应当承担保证责任 ?为什么?(3)Z 市建行提出的抗辩理由是否符合我国法律的规定? 并分别说明理由。(4)Z 市建行是否应承担保证责任 ?52 甲国有企业(以下简称甲企业)和法国的乙公司(以下简称乙公司)签订股权转让协议,转让协议和中外合资经营企业合同的部分内容如下:(1)乙公司收购甲企业 60%的股权,甲企业依法变更为中外合资经营企业(以下简称丙企业)。转让价款总额为 1000 万美元,乙
29、公司自丙企业营业执照颁发之日起 6 个月内,向甲企业支付 400 万美元,其余 600 万美元在 3 年内付清。(2)乙公司支付转让价款的方式包括:在中国境内举办的中外合作经营企业(丁企业)因先行回收投资所得的财产 300 万美元和在中国境内举办的中外合资经营企业(戊企业)获得的人民币净利润 700 万美元(经外汇管理部门批准)。(3)甲企业和乙公司制定的职工安置方案,应当提交甲企业的职工代表大会备案。(4)甲企业所欠职工工资和欠缴的社会保险费共计 1000 万元人民币由丙企业承担。(5)甲企业的债权债务由丙企业承继。(6)丙企业采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机
30、构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。(7)丙企业的投资总额拟定为 3300 万美元,注册资本为 1100 万美元。要求:根据有关法律规定,指出转让协议中的不合法之处 ,并说明理由。52 甲有限责任公司(以下简称“甲公司”) 因不能清偿到期债务，被债权人乙公司申请破产。2011 年 7 月 1 日，人民法院裁定受理该破产案件，并指定丙会计师事务所担任破产管理人。经查：(1)甲公司应付 A 公司 2009 年 9 月 18 日到期货款 1800 万元。2010 年 9 月 18 日，应 A 公司的要求，甲公司与 A 公司签订了一份抵押合同，抵
31、押合同约定：甲公司以其办公楼设定抵押，若 2011 年 9 月 18 日前甲公司仍不能支付 A 公司 1800 万元的货款，则以该办公楼变卖受偿。甲公司用于抵押的办公楼于抵押合同签订的当天办理了抵押登记手续。(2)2011 年 4 月 1 日，甲公司与 B 公司订立 1000 万元的买卖合同。同日，双方签订一份抵押合同，甲公司以其机器设备向债权人 B 公司设定抵押，但未办理抵押登记。(3)甲公司欠 C 公司 120 万元的货款，D 公司欠甲公司 100 万元的货款。C 公司与D 公司拟合并为 C 公司，双方于 2010 年 4 月 1 日签订了合并合同，于 2011 年 4月 1 日完成工商变
32、更登记。(4)F 公司于 2011 年 6 月 1 日向 G 银行贷款 500 万元，贷款期限为 6 个月。甲公司作为 F 公司的连带保证人和 G 银行签订了保证合同。(5)甲公司于 2011 年 6 月 10 日向 G 银行贷款 800 万元，贷款期限为 6 个月。H公司作为甲公司的一般保证人和 G 银行签订了保证合同。(6)K 公司向 G 银行借款 100 万元，借款期限为 1 年。甲公司以其厂房为 K 公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借款到期后，K 公司未能偿还 G 银行贷款本息。经甲公司、K 公司和 G 银行协商，甲公司用于抵押的厂房被依法变现，所得价款全部用于偿还 G 银行，但尚
33、有 20 万元借款本息未能得到清偿。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：53 根据本题要点(1)所提示的内容，对于甲公司向 A 公司设定的财产担保，管理人是否有权请求人民法院予以撤销?并说明理由。54 根据本题要点(2)所提示的内容，B 公司的抵押权是否已经设立?管理人是否有权请求人民法院对该抵押予以撤销?并分别说明理由。55 根据本题要点(3)所提示的内容，合并后的 C 公司是否有权向管理人主张抵销权?并说明理由。56 根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司的保证责任能否因其破产而免除?因主债务尚未到期，债权人 G 银行能否直接申报债权?并分别说明理由。57 根据本题要点(5)所提示的内容
34、，一般保证人 H 公司能否行使先诉抗辩权? 因主债务尚未到期，债权人 G 银行能否要求 H 公司提前履行保证责任?并分别说明理由。58 根据本题要点(6)所提示的内容，G 银行能否将尚未得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权? 并说明理由。59 上海某仪表厂(下称中方)拟与韩国某实业公司(下称外方)共同组建合资企业，双方达成以下协议：(1)合资企业投资总额为 380 万美元，注册资本拟为 200 万美元，其中外方出资102 万美元，占总股本的 51%，中方出资 98 万美元，占总股本的 49%。(2)从合资企业营业执照签发之日起，合营双方分别分两期缴付出资，其中：中方第一期出资为固定资
35、产和土地使用权，折合为 70 万美元，在 3 个月内缴付，第二期出资为货币，为 28 万美元，在 6 个月内缴付；外方第一期出资为货币 12 万美元，在 3 个月内缴付，第二期出资为机器设备，折合为 90 万美元，在 6 个月内缴付。(3)合营企业的经营期限为 20 年。外方在税前先行回收投资，并约定合营期限届满，企业全部固定资产无偿归中方所有。(4)合资企业的组织形式为有限责任公司，拟以股东会为公司的最高权力机构、董事会为公司的执行机构、监事会为公司的监督机构；董事会成员为 5 人，任期 3 年；其中，外方委派 3 名董事并担任董事长和副董事长。要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题
36、：(1) 在合资企业投资总额和股权比例不变的前提下，注册资本数额是否符合法律规定?按最低注册资本要求，双方出资应作何调整?(2) 根据上述资料要点 (2)所提示的内容说明合营各方分期缴付出资的安排是否符合规定?并说明理由。(3) 约定外方先行回收投资的方式是否符合规定?并说明理由。(4) 该公司的组织形式是否符合规定? 并说明理由。(5) 该公司的组织机构是否符合规定? 并说明理由。(6) 该公司的董事的人数、任期、任职是否符合规定?并说明理由。五、简答题60 合伙企业设立的条件有哪些?61 中外合资企业的外商以机器设备或物料作为出资应符合哪些要求?62 A 公司向 B 公司发出传真订货,该传
37、真列明了木地板的型号、数量、质量、供货时间、交货方式等,并要求 B 公司在 10 日内报价。B 公司接受 A 公司发出传真列明的条件并按期报价,亦要求 A 公司在 10 日内回复 ;A 公司按期复电同意其价格,并要求签订书面合同。B 公司在未签订书面合同的情况下按 A 公司提出的条件发货,A 公司收货后未提出异议,亦未付货款。后因市场情况发生变化 ,该货物的价格下降。A 公司遂向 B 公司提出,由于双方未签订书面合同 ,买卖关系不能成立,故 B 公司应尽快取回货物。B 公司不同意 A 公司的意见,要求其偿付货款。随后 B 公司发现 A公司放弃其对下属一家子公司的到期债权,并向另一家子公司无偿转
38、让财产,可能使自己的货款无法得到清偿,遂向人民法院提起诉讼。要求:根据上述情况及相关法律规定,回答下列问题 :(1)试述 A 公司传真订货、B 公司报价、A 公司回复报价行为的法律性质。(2)本题中的买卖合同是否成立? 为什么?(3)对 A 公司放弃到期债权、无偿转让财产的行为,B 公司可向人民法院提出何种权利请求,以保护其利益不受侵害?对 B 公司行使该权利的期限 ,法律有何规定?63 在计算企业所得税应纳税额时不得扣除的项目具体有哪些?注册会计师（经济法）模拟试卷 199 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2
39、B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是公司的变更登记。【知识模块】 公司法2 【正确答案】 C【知识模块】 公司法律制度3 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：承租人未经出租人同意转租的，出租人可以解除合同；(2)选项 B：承租人应当妥善保管租赁物，因保管不善造成租赁物毁损、灭失的，应当承担损害赔偿责任；(3)选项 C：甲是房屋的所有权人，丙的占有对甲而言属于无权占有，甲有权要求丙搬出房屋；(4)选项 D：根据合同的相对性原理，甲丙之间不存在合同关系，甲无权要求丙支付租金。4 【正确答案】 B【试题解析】 根据规定，国有独资公
40、司的监事会主席由履行出资人职责的国有资产监督管理机构任命。5 【正确答案】 B【试题解析】 根据规定，同一债权既有保证又有物的担保的，保证人对物的担保以外的债权承担保证责任，所以选项 B 正确。6 【正确答案】 C7 【正确答案】 B8 【正确答案】 B【试题解析】 客户提出终止电子支付协议或银行停止为客户办理电子支付业务的，银行应当按会计档案的管理要求妥善保存客户的申请资料，保存期限至电子支付业务终止后 5 年，因此 B 选项正确。9 【正确答案】 B【试题解析】 根据著作权法规定，图书出版者对其出版的图书的版式设计享有专有使用权，有权许可或禁止他人使用其出版的图书的版式设计，该权利的保护期
41、为 10 年，截止于使用该版式设计的图书首次出版后第 10 年的 12 月 31 日。10 【正确答案】 D【试题解析】 提供对外担保，应当向外汇管理机关提出申请，由外汇管理机关根据申请人的资产负债等情况作出批准或者不批准的决定。11 【正确答案】 D【试题解析】 根据证券法的规定，国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门对已做出的核准证券发行的决定，发现不符合法定条件或者法定程序，已经发行尚未上市的，撤销发行核准决定，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还证券持有人；保荐人应当与发行人承担连带责任，但是能够证明自己没有过错的除外，发行人的控股股东、实际控制人有过错的，应当与发行人承
42、担连带责任。所以保荐人、控股股东和实际控制人的连带责任不是一定的，只要没有过错就不承担责任。12 【正确答案】 D【试题解析】 (1)选项 A：交易相对人有严重的不良信用记录，或者出现经营状况持续恶化等情况，可能会给交易安全造成较大风险，属于拒绝交易的正当理由；(2)选项 B：为了保证产品质量和安全，属于强制交易的正当理由；(3)选项 C：为推广新产品进行促销，属于低于成本价销售的正当理由；(4)选项 D：甲公司的行为属于没有正当理由搭售商品。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核违约金与定金适用的原则。违约金、定金不能同时适用，是指违约金与定金罚则不能够同时并用，D 中的 20 万元的
43、定金是返还甲收取的乙的定金，不是定金罚则，所以 D 是可以的。C 中的情形属于定金与违约金并用的情形。AB 不能够最大限度保护乙的利益。14 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是外商投资企业的投资项目。属于下列情形之一的，列为禁止类外商投资项目：(1)危害国家安全或者损害社会公众利益的；(2)对环境造成污染损害，破坏自然资源或者损害人体健康的；(3)占用大量耕地，不利于保护、开发土地资源的；(4)危害军事设施安全和使用效能的；(5)运用我国特有工艺或者技术生产产品的；(6)法律、行政法规规定的其他情形。本题选项 A 属于限制类外商投资项目。15 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是
44、公积金的用途。根据规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25。本题中，法定公积金是 60 万元，注册资本是 100 万元，则转增后法定公积金不得少于 25 万元，即最多转增 35 万元，因此选项 D 不对。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是虚假宣传行为。虚假宣传行为是指经营者利用广告或者其他方法，对商品的质量、制作方法、性能、用途、生产者、有效期限、产地等作引人误解的虚假宣传的行为。17 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是国有资产评估。当交易价格低于评估结果的 90时，应当暂停交易，在获得原经济行为批准机构同意后方可继续交易。18 【
45、正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是保证期间。无论是一般保证还是连带保证，如果双方对保证期间没有约定，都是主债务履行期届满之日起 6 个月。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核点是全民所有制单位之间产权界定的原则。全民所有制企业之间是平等竞争的法人实体，相互之间可以投资人股，企业法人对外的长期投资或人股，属于该企业法人的权益，其他任何单位和个人不得非法干预或侵占。【知识模
46、块】 国有资产管理法律制度20 【正确答案】 A，B，C，D【知识模块】 合同法21 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 选项 C：股份有限公司发行公司债券时净资产额不得低于 3000 万元，有限责任公司的净资产额不得低于 6000 万元。【知识模块】 证券法律制度22 【正确答案】 B,D【知识模块】 税收法律制度23 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期。【知识模块】 涉外经济法律制度24 【正确答案】 B,C【知识模块】 综合25 【正确答案】 A,C【试题解析】 公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议，因
47、此选项 A 正确；选项 C 属于股东大会的特别事项，肯定属于股东大会的职权；选项 B 和 D 属于董事会的职权。26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 境外企业有下列重大事项之一的，应当按照法定程序报中央企业核准：(1)增加或者减少注册资本，合并、分立、解散、清算、申请破产或者变更企业组织形式； (2)年度财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；(3)发行公司债券或者股票等融资活动；(4) 收购、股权投资、理财业务以及开展金融衍生业务；(5)对外担保、对外捐赠事项；(6) 重要资产处置、产权转让；(7)开立、变更、撤并银行账户；(8)企业章程规定的其他事项。27 【正确答案
48、】 A,B,C,D28 【正确答案】 A,B,C,D29 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 注意有限合伙企业有特殊规定的适用特殊规定(如 D 选项)，没有特殊规定则适用普通合伙企业的有关规定(如 A、B、 C 选项)。30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D 的正确表述为：境内公司从特殊目的公司获得的利润，应自获得之日起 6 个月内调回境内。31 【正确答案】 A,D32 【正确答案】 A,C【试题解析】 本题考核点是法律行为的实质有效要件。A 选项虽然是未成年人，但是进行的是与其能力相当的行为，因而是有效的。B 选项转让专利的行为是一个合同行为，与其年龄不相适应的行为，因
49、而是一个效力未定的行为。C 选项是正常经营行为。D 选项行为无效，因为烟草在我国实行专营专卖制度。33 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 在股份制、联营企业中，有国家机关或其授权部门的直接投资，也会有全民所有制企业的投资，这些投资所形成的权益，在性质上属于国有资产。股份制企业中国有资产所有权界定办法为：(1)国家机关或其授权单位向企业投资形成的股份，包括现有已投入企业的国有资产折成的股份；(2)全民所有制企业向企业投资形成的股份；(3)股份制企业公积金、公益金中，全民单位按照投资比例应占有的份额；(4)股份制企业未分配利润中，全民单位按照投资比例所应占的相应份额。34 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 选项 D：金融类企业因其他出资人的出资额发生变动，造成国有资本持股比例发生 5以上(含 5)变化的，须申办产权变动登记。35 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核单一网上申购账户的申购上限。单一网上申购账户的申购上限，原则上不超过本次网上发行股数的千分之一，因此 B 选项的说法错误。36 【正确答案】 A，B，C，D【试题解析】 本题的考点
