1、注册会计师（经济法）模拟试卷 209 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 中外合资经营企业的下列文件中，可以不经中国注册会计师验证和出具证明即可有效的是( ) 。（A）合营各方的出资证明书（B）季度会计报表（C）年度会计报表（D）企业清算的会计报表2 合伙企业存续期间,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或部分财产份额时,须经其他合伙人( )同意。（A）40545（B） 40546（C） 40577（D）一致3 某纳税人月薪 3000 元,该纳税人
2、不适用附加减除费用的规定,其每月应缴纳的个人所得税为( ) 元。（A）205（B） 455（C） 155（D）3054 个人进行公益救济性捐赠时,捐赠额不得超过其应纳税所得额的( )。（A）3%（B） 10%（C） 8%（D）30%5 可转换公司债券的利率由( )确定，但必须符合国家的有关规定。（A）发行公司（B）主承销商（C）发行公司和主承销商协商（D）同期银行存款利率6 持票人行使追索权，不能请求被追索人支付的金额和费用包括( )。（A）被拒绝付款的汇票金额（B）汇票金额自出票日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息（C）取得有关拒绝证明的费用（D）发出通知书的费用
3、7 甲、乙、丙拟设立普通合伙企业，出资比例为 4:4:2。合伙协议约定的利润分配和亏损分担的下列表述中，不符合合伙企业法规定的是( )。（A）按 4:4:2 的比例分配损益（B）在合伙人之间平均分配损益（C）按 3:3:4 的比例分配损益（D）利润按 3:3:4 的比例分配，亏损由丙承担 8 股票发行申请经核准后，发行人应自( )内发行股票；超过未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。（A）3 个月（B） 6 个月（C） 9 个月（D）12 个月 9 某中外合资经营企业，中方的出资比例为 40。2008 年中方在企业设立时以厂房、场地使用权出资 1000 万元，2009 年合
4、资企业增加注册资本，按双方协议，中方以分得利润 200 万元向企业再投资，2010 年合资企业可分配利润 1000 万元，2011 年 8 月该合资企业决定解散，外方将价值 200 万元的机器设备无偿留给中方使用。根据以上资料，应界定为国有资产( )万元。（A）1200（B） 1400（C） 1600（D）180010 根据证券法的相关规定，证券的代销和包销期限，最长不超过( )。（A）30 日（B） 90 日（C） 45 日（D）2 个月11 张某使用银行卡支付宾馆住宿费 1 万元。根据银行卡业务管理规定，银行办理该银行卡收单业务收取的结算手续费应不得低于( )元。（A）20（B） 50（C
5、） 100（D）20012 下列关于有限责任公司经理的表述中，符合公司法律制度规定的是( )。（A）经理应由股东会决定聘任或者解聘（B）经理主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议（C）经理负责制定公司的经营计划和投资方案（D）经理可以出席董事会会议，并有表决权13 以城市房地产抵押的，其登记部门为( )。（A）当地土地管理部门（B）工商行政管理部门（C）县级以上地方人民政府规定的部门（D）抵押人所在地的公证部门14 根据公司法的规定，下列各项中，不属于有限责任公司监事会行使的职权有( )。（A）检查公司财务（B）决定公司内部管理机构的设置（C）对董事的行为进行监督（D）提议召开临时股东
6、会15 根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，合伙人承担合伙企业债务责任的方式是( ) 。（A）对内对外均承担按份责任（B）对内对外均承担连带责任（C）对外承担连带责任，对内承担按份责任（D）对内承担连带责任，对外承担按份责任16 甲持有乙公司 34的股份，为第一大股东。2011 年 1 月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的 49，除一名持有公司股份总额 1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是( )。（A）决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数
7、（B）决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数（C）决议无效，因为甲未回避表决（D）决议无效，因为公司不得为其股东提供担保17 下列关于诉讼时效起算的说法中，错误的是( )。（A）定有履行期限的债务的请求权，当事人约定债务分期履行的诉讼时效应当分期分别起算（B）未定有履行期限的债务的请求权，债权人第一次要求债务人履行义务时就被债务人明确拒绝的，诉讼时效从债务人明确拒绝之日起算（C）人身伤害损害赔偿的诉讼时效期间，伤害明显且侵害人明确的，从受伤之日起算（D）请求他人不作为的债权的请求权，诉讼时效从义务人违反不作为义务时起算18 下列各项中，不属于财产所有权的原始取得的是(
8、 )。（A）善意取得（B）添附（C）继承（D）发现埋藏物二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 李明是甲公司的小股东并担任公司董事,因其股权份额仅占 10%,在 5 人的董事会中也仅占 1 席,其意见和建议常被股东会和董事会否决。李明为此十分郁闷,遂向律师请教维权事宜。在李明讲述的下列事项中,李明可以就该事项以股东身份对公司提起诉讼的有( ) 。（A）股东会决定:为确保公司的经营秘密,股东不得查阅公司会计账簿（B）董事会任期
9、届满,但董事长为了继续控制公司,拒绝召开股东会改选董事（C）董事会不顾金某反对制定了甲公司与另一公司合并的方案（D）股东会决定:公司监事调查公司经营情况时,若无法证明公司的经营是违法的,其调查费用自行承担20 下列关于增值税专用发票填开的时间表述正确的有( )。（A）采用预收货款结算方式的,为货物发出的当天（B）采用赊销结算方式的,为合同约定的收款日期的当天（C）将货物作为投资提供给其他单位的,为货物移送的当天（D）将货物分配给股东,为货物移送的当天21 甲公司于 2008 年 7 月依法成立，现有数名推荐的董事人选。根据公司法律制度的规定，下列人员中，不能担任公司董事的有( )。（A）王某，
10、因担任企业负责人犯重大责任事故罪于 2001 年 6 月被判处三年有期徒刑，2004 年刑满释放（B）张某，与他人共同投资设立一家有限责任公司，持股 70，该公司长期经营不善，负债累累，于 2006 年被宣告破产（C）徐某，2003 年向他人借款 100 万元，为期 2 年，但因资金被股市套住至今未清偿（D）赵某，曾任某音像公司法定代表人，该公司因未经著作权人许可大量复制音像制品于 2006 年 5 月被工商部门吊销营业执照，赵某负有个人责任22 企业在计算应纳税所得额时,下列提取的各种准备金中,完全不允许从收入总额中扣除的有( ) 。（A）存货跌价准备（B）坏账准备（C）长期投资减值准备（D
11、）短期投资跌价准备23 根据外商投资企业法律制度的规定，下列情形中，应当进行并购安全审查的有( )。（A）外国投资者并购境内军工及军工配套企业（B）外国投资者并购境内重点、敏感军事设施周边的企业（C）外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品企业，且实际控制权可能被外国投资者取得（D）外国投资者并购境内关系国家安全的重要能源和资源企业，且实际控制权可能被外国投资者取得24 下列各项中，属于法律关系的客体的有( )。（A）经济管理行为（B）自然灾害（C）智力成果（D）战争25 所有权取得的特别规则中，物权法规定的取得方式有( )。（A）孳息（B）善意取得（C）拾得遗失物（D）发现埋藏物26 持票
12、人自到期日起 10 日内向承兑人提示付款的汇票包括( )。（A）定日付款的汇票（B）出票后定期付款的汇票（C）见票后定期付款的汇票（D）见票即付的汇票 27 根据我国合同法规定，如果格式条款具有下列( )情形之一的，该条款无效。（A）提供格式条款一方免除其责任的（B）提供格式条款一方加重对方责任的（C）提供格式条款一方排除对方主要权利的（D）有合同法规定的合同无效和免责条款无效的情形 28 根据合同法的有关规定，下列情形中，债务人可以将标的物提存的有( )。（A）债权人迟延受领的（B）债权人下落不明的（C）债权人拒绝受领的（D）债权人死亡或丧失行为能力而未确定继承人或监护人的 29 根据中华人
13、民共和国会计法的规定，下列选项中，属于会计人员职权的有 ( )。（A）对指使、强令编造、篡改财务报告的行为进行制止和纠正（B）对单位制定的预算、财务计划执行情况进行监督（C）对财务收支进行监督（D）对不真实的原始凭证不予受理30 下列选项中，属于证券交易所职能的有( )。（A）制定证券交易规则（B）设立证券登记结算机构（C）采取技术性停牌、临时停市措施（D）监督上市公司披露信息31 下列各项中，应当作为原始凭证构成要素的是( )。（A）填制凭证的日期（B）经济业务的内容（C）接受单位的名称（D）经办人签章32 下列股票交易行为中，属于国家有关证券法律、法规禁止的有( )。（A）甲上市公司的董事
14、乙在任职期间转让自己所持的甲上市公司的股票（B） W 证券公司的从业人员 Y，在任职期间，买卖 Z 上市公司的股票，W 证券公司、从业人员 Y 与 Z 上市公司无任何关联关系（C）某上市公司的收购人，在收购行为完成后的第 4 个月，转让其所购股票的三分之一（D）为 M 股份有限公司首次发行股票出具审计报告的 N 会计师事务所的 H 注册会计师，在该公司股票承销期满后的第 11 个月，买卖该公司的股票33 下列关于破产费用与共益债务清偿的表述中，符合企业破产法规定的有( )。(2009 年试题.新)（A）破产费用和共益债务由债务人财产随时清偿（B）债务人财产不足以清偿所有破产费用和共益债务的，先
15、行清偿共益债务（C）债务人财产不足以清偿所有共益债务的，按照比例清偿（D）债务人财产不足以清偿所有破产费用的，在按照比例清偿后，管理人应当提请人民法院终结破产程序34 甲国有独资公司批准拟转让其部分国有产权，经公开征集产生了乙、丙两个符合条件的受让方。下列有关甲公司转让国有产权的方式中，符合企业国有产权转让规定的有( ) 。(2009 年试题.新)（A）由甲公司分别与乙、丙协商后，确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权（B）由主管甲公司的国有资产监督管理机构在乙、丙中确定一个受让方，采取协议转让方式转让国有产权（C）由甲公司与产权交易机构协商，采取拍卖方式转让国有产权（D）由甲公司与产权
16、交易机构协商，采取招投标方式转让国有产权35 根据规定，诉讼时效中断的法定事由之一是当事人一方提出请求。下列事项中，应当认定为“ 当事人一方提出要求 ”的有( )。（A）当事人一方直接向对方当事人送交主张权利文书，该文书发出的（B）当事人一方以发送信件的方式主张权利，信件或者数据电文到达对方当事人的（C）当事人一方下落不明，对方当事人在国家级的媒体上刊登具有主张权利内容的公告的（D）当事人一方为金融机构，依照当事人约定从对方当事人账户中扣收欠款本息的36 根据有关规定，下列选项中，属于上市公司股东大会职权的有( )。（A）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议（B）对股东以其持有的该上市公司股权
17、偿还其所欠该公司的债务作出决议（C）决定公司的经营计划和投资方案（D）决定修改公司章程37 根据合同法规定，客运合同的承运人应当履行的义务有( )。（A）承运人应当在约定期间或者合理期间内将旅客安全运输到约定地点（B）承运人迟延运输的，应当根据旅客的要求安排改乘其他班次或者退票（C）承运人擅自变更运输工具而降低服务标准的，应当根据旅客的要求退票或者减收票款（D）在运输过程中旅客自带物品灭失，承运人应当承担损害赔偿责任38 关于企业国有产权无偿划转，划转双方协商一致后，应当签订企业国有产权无偿划转协议。划转协议应当包括的主要内容有( )。（A）划人划出双方的名称（B）被划转企业涉及的职工分流安置
18、方案（C）双方主要负责人（D）协议生效条件三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 全民所有制单位的各项资产及对外投资，只能由上级主管部门或国有资产监督管理机构直接进行清理和界定。( )（A）正确（B）错误40 甲乙两公司签订一份买卖合同，合同约定买方甲公司应在合同生效后 15 日内向卖方乙公司支付 40%的预付款，乙公司收到预付款后 3 日内发货到甲公司，甲公司收到货物验收
19、后即结清余款。乙公司收到预付款后发货至甲公司，甲公司经验收发现货物质量不符合合同约定，甲公司有权拒付余款。( )（A）正确（B）错误41 经济法是由经济法律规范所组成的,所以一切经济法律规范都属于经济法的内容。( )（A）正确（B）错误42 公司合并时,债权人有权要求公司清偿债务或提供相应担保。( )（A）正确（B）错误43 纳税人销售货物或者提供应税劳务的价格明显偏低并无正当理由的,由主管税务机关核定其销售额。( )（A）正确（B）错误44 某事业单位将闲置的办公楼出租给其他单位使用,该单位应当就取得的租金收入计算缴纳营业税。( )（A）正确（B）错误45 某国有企业的一栋建筑物附着于以划拨
20、方式取得的国有土地使用权之上。现在，如果该国有企业将该建筑物连同土地使用权一并设定抵押，对于土地使用权的抵押应当履行法定的审批手续，否则，应认定抵押无效。( )（A）正确（B）错误46 按投资主体的不同,股份又可以分为国有股、发起人股和社会公众股。其中,国有股是指有权代表国家投资的政府部门或机构以国有资产投入公司形成的股份或依法取得的股份。( )（A）正确（B）错误47 境内机构在同一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需另行由外汇局核准。 ( )（A）正确（B）错误48 银行卡中单位卡的使用可以交存现金，但不得支取现金。 ( )（A）正确（B）错误49 依法必须披露的信息，应当在证
21、券交易所指定的媒体发布。( )（A）正确（B）错误50 中国某公司拟与外国某公司合资设立一中外合资经营企业。双方约定：企业总投资额为 3300 万美元，注册资本为 1100 万美元。双方这一约定符合中国有关法律规定。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。50 本题根据 2013 年教材进行了删减。 2004 年 2 月，A 公司和 B 公司共同投资设立西电有限责任公司(以下简称西电公司)，注册资本 1000 万元。其中：A 公司持有 30的股权，B 公司持有
22、 70的股权。2005 年 3 月，A 公司分别向 C 公司和D 公司转让了占西电公司 10的股权。2006 年 3 月，西电公司的注册资本增至 5000 万元，其中：原股东以资本公积及未分配利润按照出资比例转增股本；新股东 E 公司出资 6000 万元，持有西电公司20的股权。2008 年 3 月，西电公司按原账面净资产值折股整体改制为股份有限公司，拟申请首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板上市。同时聘请 F 证券公司、C 律师事务所和 H 会计师事务所等中介机构提供相关服务。2009 年 4 月，F 证券公司作为保荐人，向中国证监会报送西电公司首次公开发行股票的材料。在预审过程中，
23、预审员提出的反馈意见之一是：请说明西电公司作为股份公司成立不足三年但符合首次公开发行股票条件的依据。2009 年 7 月，中国证监会核准西电公司首次公开发行股票申请。8 月 21 日，西电公司成功完成股票公开发行，募集资金 3 亿元，并于 8 月 28 日在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市。2010 年 6 月 2 日，西电公司发布公告称：2005 年 5 月，公司大股东 B 公司已将其所持本公司的股权全部转让给公司董事长张某，双方签订了股权转让协议，张某已向 B 公司支付了股权转让价款，但未办理股权过户登记手续；2010 年 6 月 1 日，B 公司已正式将上述股权过户登记至张某名下。201
24、0 年 7 月 16 日，中国证监会宣布：经调查，B 公司实际是从 2005 年 5 月开始至办理股权过户登记日一直代张某持有西电公司股份，西电公司和张某隐瞒了该事实，构成了虚假陈述。对西电公司处以罚款 50 万元，对张某处以罚款 30 万元。李某在西电公司股票上市日购买了该公司股票 1 万股，于 2010 年 5 月 31 日全部卖出，亏损 5000 元；赵某于 2010 年 5 月 31 日买入西电公司股票 2 万股，于 7 月13 日卖出，亏损 3 万元。李某和赵某于 2010 年 8 月 2 日分别向法院提起证券民事赔偿诉讼，要求两电公司、F 证券公司、G 律师事务所、董事长张某和独立
25、董事钱某赔偿其因违法行为遭受的投资损失。经查：F 证券公司和 G 律师事务所在核查西电公司股权事项时，认真调阅了公司股东名册、工商登记等资料，均未发现 B 公司向张某转让西电公司股权和 B 公司代张某持有两电公司股份的事实，也未从西电公司和张某以及其他方面获悉该事实。钱某自 2009 年 12 月起一直担任西电公司独立董事，在 2010 年 6 月 2 日西电公司公告前，其对 B 公司和张某之间的股权转让事项并不知情。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：51 2005 年 3 月，A 公司将所持两电公司部分股权转让给 C 公司和 D 公司是否需要经过 B 公司同意?并说明理由。52 2006
26、 年 3 月，两电公司增加注册资本需经哪些程序?53 如何回答预审员提出的“西电公司作为股份公司成立不足三年但符合首次公开发行股票条件的依据” 的反馈意见 ?54 F 证券公司、 G 律师事务所和独立董事钱某是否应当对因虚假陈述给投资者造成的损失承担赔偿责任? 并分别说明理由。54 甲上市公司(以下简称“甲公司”) 于 2006 年 4 月 1 日在上海证券交易所上市。截至 2012 年 12 月 31 日，其股本总额为 8000 万股。2013 年 6 月 15 日，债权人 A 公司以甲公司不能清偿到期债务为由向人民法院提出破产清算申请。甲公司对 A 公司的债权并无异议，但对 A 公司的债权
27、是否存在财产担保提出异议。 7 月 1 日，人民法院裁定受理破产申请，同时指定了管理人。在人民法院宣告甲公司破产之前，8 月 10 日，持有甲公司 12股份的乙公司向人民法院提出申请，请求对甲公司进行破产重整。人民法院经审查后认为，该重整申请符合法律规定，裁定甲公司重整。重整期间，经甲公司申请，人民法院批准，甲公司在管理人监督下自行管理公司财产和营业事务。8 月 20 日，对甲公司的生产设备享有抵押权的 B 公要求拍卖该生产设备以清偿自己的债权，被甲公司拒绝。8 月 22 日，甲公司为维持生产经营的正常进行，以其所有的一栋办公楼设定抵押向 C 银行借款 1000 万元。8 月 25 日，甲公司
28、的董事王某经管理人同意，将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某。10 月 10 日，甲公司向人民法院和债权人会议提交了重整计划草案。该草案的部分要点如下：甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，即甲公司向张某(张某不属于甲公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人)非公开发行股份 2000 万股，发行价格拟订为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日甲公司股票交易均价的 95，张某以其持有的丙公司 70的股权作价 2亿元作为支付对价。经查：张某于 2013 年 2 月 10 日从高某手中受让了丙公司70的股权。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：55 在债
29、务人甲公司对债权人 A 公司的债权是否存在财产担保提出异议的情况下，人民法院裁定受理破产申请的做法是否违反了企业破产法律制度的规定?并说明理由。56 乙公司是否有资格提出破产重整的申请?并说明理由。57 在重整期间，甲公司能否拒绝 B 公司为清偿自己的债权而拍卖生产设备的要求?并说明理由。58 在重整期间，甲公司为向 C 银行借款而以其办公楼提供担保的做法是否符合企业破产法律制度的规定? 并说明理由。59 在重整期间，甲公司的董事王某将其持有的甲公司股份 10 万股全部转让给李某的做法是否符合企业破产法律制度的规定?并说明理由。60 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某
30、发行股份的数量是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。61 甲公司拟通过发行股份购买资产的方式进行重大资产重组，其向张某发行股份的发行价格是否符合证券法律制度的规定?并说明理由。62 根据证券法律制度的规定，张某本次取得的甲公司股份，自股份发行结束之日起多长时间内不得转让? 并说明理由。62 某机构投资者对已在上海证券交易所上市的 A 公司进行调研时，发现 A 公司如下信息：(1)甲为 A 公司的实际控制人，通过 B 公司持有 A 公司 34的股份。甲担任 A公司的董事长、法定代表人。2009 年 8 月 7 日，经董事会决议(甲回避表决)，A 公司为 B 公司向 C 银行借款 4000 万元
31、提供连带责任保证，并发布公告予以披露。2010 年 3 月 1 日，C 银行通知 A 公司，B 公司的借款到期未还，要求 A 公司承担保证责任。A 公司为此向 C 银行支付了 4000 万元借款本息。(2)乙在 2009 年 12 月至 2010 年 2 月底期间连续买入 A 公司股票，持有 A 公司股份总额达到 3。A 公司为 B 公司承担保证责任后，乙于 2010 年 3 月 5 日直接向人民法院提起股东代表诉讼，要求甲赔偿 A 公司因承担保证责任造成的损失。甲则辩称：乙在起诉前未向公司监事会提出书面请求，故请求人民法院驳回乙的起诉。(3)2010 年 3 月 10 日，A 公司公告拟于
32、4 月 1 日召开年度股东大会。董事会推荐了 3 名独立董事候选人，其中，候选人丙为 B 公司财务主管，候选人丁持有 A 公司股份总额 1的股份。(4)2010 年 3 月 24 日，乙向 A 公司董事会书面提出年度股东大会临时提案，要求罢免甲的董事职务。A 公司董事会当即拒绝将该临时提案列为年度股东大会审议事项。3 月 25 日，乙联合持有 A 公司股份总额 8的股东张某，共同公告拟于 4月 1 日在同一地点召开 A 公司临时股东大会。4 月 1 日，A 公司的两个“股东大会”在同一酒店同时召开。出席“年度股东大会” 的股东所持 A 公司股份总额为 35：出席“临时股东大会 ”的股东所持 A
33、 公司股份总额为 40。后者通过了对甲的董事罢免案，并选举乙为 A 公司董事。(5)2010 年 4 月 21 日，B 公司与乙达成股权转让协议。4 月 23 日，A 公司、B 公司和乙联合公布了该协议内容：B 公司将所持 A 公司 27的股份转让给乙，转让后 B 公司仍持有 A 公司 7的股份；同时，乙向 A 公司全体股东发出要约，拟另行收购 A 公司已发行股份的 4。随后，甲辞职，乙被股东大会选举为董事。(6)2010 年 6 月 3 日，A 公司董事会通过决议，决定购买乙控制的 C 公司 100的股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的 25。 12 月 6 日，A 公司董事会又通过决议
34、，决定购买乙所持 D 公司的全部股权，该交易金额达到 A 公司资产总额的20。上述两项交易完成后，A 公司的主营业务转换为汽车零配件生产。(7)在上述两项股权交易公告前，A 公司的股价均出现了异常波动。经调查发现：乙借用他人账户，于 2010 年 6 月 1 日至 12 月 3 日期间大量买入 A 公司的股票；董事戊于 12 月 6 日董事会开会期间，电话委托买人 A 公司股票 1 万股；A 公司秘书庚在电梯中听到公司高管议论公司重组事宜后，于 12 月 3 日买人公司股票 2000股。因受市场环境影响，上述人员买入 A 公司股票后均未获利，其中，乙账面亏损达 3 亿元；戊账面亏损 2 万元；
35、庚已卖出股票，亏损 2000 元。根据上述内容，分别回答下列问题：63 A 公司董事会为 B 公司提供担保的决议是否有效 ?并说明理由。64 乙是否具备对甲提起股东代表诉讼的资格?甲请求人民法院驳回乙起诉的理由是否成立?并分别说明理由。65 丙、丁是否符合 A 公司独立董事的任职资格?并分别说明理由。66 2010 年 3 月 24 日，乙提出的临时提案是否应被列为 A 公司年度股东大会审议事项?4 月 1 日，乙与股东张某共同召集 A 公司临时股东大会的程序是否合法?并分别说明理由。67 乙在受让 B 公司转让的 A 公司 27的股份时，向 A 公司全体股东发出要约收购 4的股份是否符合法律
36、规定?并说明理由。68 2010 年 12 月 6 日，A 公司董事会通过的购买乙所持 D 公司股权的决议是否有效?并说明理由。69 乙、戊、庚是否存在内幕交易行为?并分别说明理由。70 A 银行拒绝向戊公司付款的理由是否成立?并说明理由。五、简答题71 诉讼时效期间为 1 年的有哪几种情形?72 简述破产财产清偿顺序。73 A 公司向 B 公司发出传真订货,该传真列明了木地板的型号、数量、质量、供货时间、交货方式等,并要求 B 公司在 10 日内报价。B 公司接受 A 公司发出传真列明的条件并按期报价,亦要求 A 公司在 10 日内回复 ;A 公司按期复电同意其价格,并要求签订书面合同。B
37、公司在未签订书面合同的情况下按 A 公司提出的条件发货,A 公司收货后未提出异议,亦未付货款。后因市场情况发生变化 ,该货物的价格下降。A 公司遂向 B 公司提出,由于双方未签订书面合同 ,买卖关系不能成立,故 B 公司应尽快取回货物。B 公司不同意 A 公司的意见,要求其偿付货款。随后 B 公司发现 A公司放弃其对下属一家子公司的到期债权,并向另一家子公司无偿转让财产,可能使自己的货款无法得到清偿,遂向人民法院提起诉讼。要求:根据上述情况及相关法律规定,回答下列问题 :(1)试述 A 公司传真订货、B 公司报价、A 公司回复报价行为的法律性质。(2)本题中的买卖合同是否成立? 为什么?(3)
38、对 A 公司放弃到期债权、无偿转让财产的行为,B 公司可向人民法院提出何种权利请求,以保护其利益不受侵害?对 B 公司行使该权利的期限 ,法律有何规定?74 为向 A 公司支付购买化工产品的货款,B 公司向自己开户的 C 银行申请开具银行承兑汇票。C 银行审核同意后,B 公司依约存入 C 银行 300 万元保证金,并签发了以自己为出票人,A 公司为收款人、C 银行为承兑人 ,金额为 1000 万元的银行承兑汇票,C 银行在该汇票上作为承兑人签章。B 公司将上述汇票交付 A 公司以支付货款。A 公司收到汇票后,在约定的期限向 B 公司交付完毕化工产品。为向 D 公司支付采购原料价款,A 公司又将
39、该汇票背书转让给 D 公司。B 公司收到 A 公司交付的化工产品后,经过检验,发现产品存在重大质量问题 ,在与A 公司多次交涉无果后,解除了合同,并将收到的化工产品全部退还 A 公司。A 公司承诺向 B 公司返还货款,但未能履行。B 公司在解除合同后,立即将该事实通知 C 银行,要求该银行不得对其开出的汇票付款。直到该汇票到期日,B 公司也未依约定将剩余汇票金额存入 C 银行。D 公司在该汇票到期时 ,持票请求 C 银行付款,C 银行以B 公司未将剩余汇票金额存入账户为由,拒绝了 D 公司的付款请求。要求:根据本题所述内容,分别回答下列问题:(1)C 银行拒绝 D 公司付款请求的理由是否能够成
40、立? 并说明理由。(2)D 公司是否有权向 B 公司追索?并说明理由。(3)如果 A 公司应 D 公司的要求,支付了全部被追索金额,转而作为持票人向 B 公司再追索,B 公司是否有权拒绝其请求?并说明理由。注册会计师（经济法）模拟试卷 209 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合营企业的经营管理。季度会计报表可以不经中国注册会计师验证和出具证明。【知识模块】 外商投资企业法2 【正确答案】 D【知识模块】 企业法律制
41、度3 【正确答案】 A【知识模块】 所得税法律制度4 【正确答案】 D【知识模块】 税收法律制度5 【正确答案】 C6 【正确答案】 B【试题解析】 本题主要考核点是持票人行使追索权的费用。可要求支付汇票金额自到期日或提示付款日起至清偿日止，按照中国人民银行规定的利率计算的利息。7 【正确答案】 D【试题解析】 合伙企业属于契约式企业，其损益分配比例由合伙协议自由约定，与出资比例无关；普通合伙企业的合伙协议不得约定将全部利润分配给部分合伙人或者由部分合伙人承担全部亏损。8 【正确答案】 B【试题解析】 根据首次公开发行股票并上市管理办法的规定，股票发行申请经核准后，发行人应自中国证监会核准发行
42、之日起 6 个月内发行股票；超过 6 个月未发行的，核准文件失效，须重新经中国证监会核准后方可发行。因此，B 项正确。9 【正确答案】 D【试题解析】 对中外合资企业(中方为国有单位)中国有资产所有权界定的方法为：(1)中方以国有资产出资投入包括现金、厂房建筑物、机器设备、场地使用权、无形资产等形成的资产，界定为国有资产；本题中为 1000 万元。(2)企业注册资本增加，按双方协议，中方以分得利润向企业再投资，或优先购买另一方股份所形成的资产，界定为国有资产；本题中为 200 万元。(3)可分配利润及从税后利润中提取的各项基金中，中方按投资比例所占的相应份额(不包括已提取用于职工奖励、福利等分
43、配给个人消费的基金)，界定为国有资产；本题中为 100040=400( 万元)。(4)企业清算或完全解散时，馈赠或无偿留给中方继续使用的各项资产，界定为国有资产。本题中为 200 万元。四项合计为 1800 万元。10 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核证券的代销和包销的期限。根据规定，证券的代销、包销期限，最长不超过 90 日。11 【正确答案】 D【试题解析】 根据银行卡业务管理办法第 24 条的规定，商业银行办理银行卡收单业务应当按下列标准向商户收取结算手续费：(1)宾馆、餐饮、娱乐、旅游等行业不得低于交易金额的 2%；(2)其他行业不得低于交易金额的 1%。本题中，应收的结算手续费
44、为：10000 2%=200(元)。12 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：经理由董事会决定聘任或者解聘；(2)选项 C：经理负责组织实施公司年度经营计划和投资方案；(3)选项 D：非董事经理有权列席董事会会议，但并无表决权。13 【正确答案】 C【试题解析】 本题旨在考查抵押物的登记部门。 担保法规定，以城市房地产或者乡镇、村企业的厂房等建筑物抵押的，为县级以上地方人民政府规定的部门。故本题应选 C。14 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核有限责任公司监事会的职权。根据公司法的规定，监事会或者不设立监事会的公司的监事行使下列职权：(1)检查公司财务；(2)对董事、经理执行公司
45、职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督；(3)当董事和经理的行为损害公司的利益时，要求董事和经理予以纠正；(4)提议召开临时股东会；(5)公司章程规定的其他职权。B 项是董事会的职权。15 【正确答案】 C【试题解析】 (1)合伙人对合伙企业债务对外承担连带责任，即合伙企业的债权人可以要求某一个合伙人承担全部的清偿责任； (2)合伙人在企业内部按照合伙协议约定的份额承担责任，因此对外承担连带责任后，有权就超过部分，向其他未支付或者未足额支付的合伙人进行追偿。16 【正确答案】 C【试题解析】 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，因此，决议无效。17 【正确答案】 A【
46、试题解析】 本题考核点是诉讼时效期间的起算。根据规定，当事人约定同一债务分期履行的，诉讼时效期间从最后一期履行期限届满之日起计算。因此选项 A表述错误。18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是所有权取得。继承是依赖于原所有人的意志而取得财产的所有权，不属于财产所有权的原始取得。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,D【知识模块】 公司法律制度20 【正确答案】 A，B，C，D【知识模块】 流转税法
47、律制度21 【正确答案】 C,D【试题解析】 (1)选项 A：因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，王某的“重大责任事故罪”不属此列；(2)选项 B：担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业破产清算完结之日起未逾 3 年，张某只是大股东，而非“董事或者厂长、经理”。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 税收法律制度23 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 并购安全审查的范围：(1)外国投资者并购境内军工及军工配套企业，重点、敏感军事设施周边企业，以及
48、关系国防安全的其他单位；(2)外国投资者并购境内关系国家安全的重要农产品、重要能源和资源、重要基础设施、重要运输服务、关键技术、重大装备制造等企业，且实际控制权可能被外国投资者取得。【知识模块】 涉外经济法律制度24 【正确答案】 A,C【试题解析】 自然灾害和战争属于法律事件。经济管理行为和智力成果属于法律关系的客体。25 【正确答案】 B,C【试题解析】 孳息和发现埋藏物是原始取得的方式。26 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 定日付款、出票后定期付款或者见票后定期付款的汇票， 自到期日起 10 日内向承兑人提示付款。C 项见票即付的汇票， 自出票日起的 1 个月内向付款人提示付款。2
49、7 【正确答案】 A,B,C,D28 【正确答案】 B,D【试题解析】 根据合同法规定，有下列情形之一，难以履行债务的，债务人可以将标的物提存：(1)债权人无正当理由拒绝受领；(2)债权人下落不明；(3)债权人死亡未确定继承人或者丧失民事行为能力未确定监护人；(4)法律规定的其他情形。29 【正确答案】 A,B,C,D30 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题旨在考查证券交易所的工作职责。31 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 原始凭证的构成要素包括原始凭证的内容必须具备凭证的名称，填制凭证的日期，填制凭证单位的名称或填制人姓名，经办人员的签名或者盖章，接受凭证单位的名称，经济业务内容、数量、单价和金额。32 【正确答案】 A，B，C【试题解析】 (1)上市公司的董事、经理所持有的本公司股票，在“任职期间内”不得转让，因此选项 A 是正确的； (2)证券业从业人员在任职或者法定期限内，不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票，因此选项 B 是正确的；(3)收购人持有的被收购的上
