1、注册会计师（经济法）模拟试卷 229 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 诉讼当事人对生效的判决、裁定仍不服的可申请再审，申请期限是( )。（A）3 个月内（B） 6 个月内（C） 1 年内（D）2 年内2 张某与红星企业依照合同法的规定签订了一份合同,从而在两者之间形成了合同法律关系。属于这一合同法律关系产生的直接原因是( )。（A）张某（B）红星企业（C）签订合同的行为（D）合同法的规定3 上市公司发生的下列事实中，国务院证券主管部门可以决定该公司暂停上
2、市的事实是( ) 。（A）公司的股本总额由人民币 2 亿元减至为人民币 1 亿元（B）公司股票市值连续 3 日下跌（C）公司最近 2 年连续亏损（D）公司未按规定公开其财务状况4 中外合资企业的投资总额为 350 万美元的,其注册资本至少应是( )万美元。（A）210（B） 120（C） 245（D）1755 外资企业依照中国税法规定缴纳所得税后的利润应当提取储备基金和职工奖励及福利基金。储备基金的提取比例不得低于税后利润的( ),当累计提取金额达到注册资本的 50%时,可以不再提取。（A）0.04（B） 0.06（C） 0.1（D）0.26 甲烟草公司提供烟叶委托乙公司加工一批烟丝。甲公司将
3、已收回烟丝中的一部分用于生产卷烟,另一部分卖给丙公司。在这项委托加工烟丝的业务中,消费税的代扣代缴义务人是( ) 。（A）甲公司（B）乙公司（C）丙公司（D）甲公司和丙公司7 甲国有资本控股公司拟将所持有的部分国有产权转让给乙公司。根据企业国有产权转让管理法律制度的规定，下列有关该国有产权转让价 款的表述中，正确的是( )。(2010 年)（A）转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准（B）该国有产权转让中涉及的社会保险费用，不得从转让价款中进行抵扣该国有产权转让中涉及的职工安置费用，可以从转让价款中进行抵扣（C）转让价款以依法评估并经甲认可的价格为准（D）如果乙公司承诺以现金支付方式一次付清转
4、让价款，转让价款可以按产权交易市场中公开形成的转让价格的 95计算8 下列有关一人有限责任公司的说法错误的是( )。（A）一人有限责任公司可以由一个自然人设立,也可以由一个法人设立（B）一人有限责任公司的注册资本最低限额为 10 万元,可以分期缴付出资（C）一人有限责任公司不设立股东会（D）一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司9 甲欠 A 合伙企业货款 1000 元，后 A 合伙企业中合伙人乙因个人急需向甲借款1000 元，则( ) 。（A）甲还清 A 合伙企业货款 1000 元后，而乙不能还款，则甲可以自行取得其在合伙企业中的财产份额用于清偿（B）甲还清 A 合伙企业货款 1000 元
5、后，而乙不能还款，则甲可以要求以其从合伙企业中分取的收益用于清偿（C）甲还清 A 合伙企业货款 1000 元后，而乙不能还款，则甲可以代位行使乙的管理权（D）甲可以向乙要求两者抵销 10 专利申请人对专利复审委员会的复审决定不服的，可以采取的救济措施是( )。（A）自收到通知之日起 3 个月内要求复审委员会再次进行复审（B）自收到通知之日起 3 个月内向人民法院起诉（C）自收到通知之日起 6 个月内向专利行政部门进行申诉（D）自收到通知之日起 6 个月内向仲裁委员会申请仲裁11 甲向乙上市公司发出了上市公司收购要约，并按法律规定公告了收购要约。在收购要约期满后，甲已持有了乙已发行股份总数的 9
6、1%，此时对其他持有乙股票的股东所持股票的正确处理方法是( )。（A）甲以同等条件收购（B）甲以比收购要约优惠的条件收购（C）甲以比收购要约苛刻的条件收购（D）自由交易，不受收购要约的限制12 在某银行的一次委托收款业务中，甲企业为付款人，银行在 2005 年 3 月 4 日通知了甲企业，并将收到的债务证明交给付款人，则下面说法正确的是( )。（A）银行应在对债务证明审查无误的当日，主动支付款项（B）如果甲企业到 2005 年 3 月 8 日还没通知银行付款，则视为拒付（C）甲企业可以在 3 月 7 日之前拒付（D）如果甲企业拒绝付款，应向收款人或收款人委托的银行开具拒绝证明 13 根据公司法
7、的规定，有限责任公司的下列人员中，可以提议召开股东会临时会议的是( ) 。（A）总经理（B）人数过半数的股东（C）监事会主席（D）人数为半数的董事14 遵循国际惯例原则是中外合资经营企业法的重要原则之一,其主要表现在( )。（A）企业的一切活动必须遵守中国法律和法规的规定（B）董事长和副董事长由合营各方协商确定或由董事会选举产生（C）合营各方的纠纷在协商不能解决时,可以共同决定在中国或第三国仲裁（D）对外国合营者给予一定的优惠15 下列有关物权设立时间的表述中，不正确的是( )。（A）土地承包经营权自土地承包经营权合同生效时设立（B）地役权自地役权合同生效时设立（C）以出让方式设立的建设用地使
8、用权，自建设用地使用权出让合同生效时设立（D）以正在建造的船舶、航空器抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立16 甲、乙公司于 2001 年 11 月 1 日签订了一份买卖合同，合同约定一旦乙收回其应收账款，立即给甲的银行账户汇款，并约定如果 1 个月内不能履行，则合同失效。2001 年 11 月 14 日；乙的银行账户上收到了 10 万元的应收账款，乙于当日即向甲汇款，履行了合同。根据合同法的规定；甲、乙公司的买卖合同的生效日期为( )。（A）11 月 1 日 （B） 11 月 14 日 （C） 12 月 1 日（D）12 月 14 日17 因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的会计人员刘
9、某，被有关部门吊销了会计从业资格证书。根据有关规定，刘某( )。（A）自被吊销会计从业资格证书之日起 3 年内，不得重新取得会计从业资格证书（B）自被吊销会计从业资格证书之日起 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书（C）不得重新取得会计从业资格证书（D）自刑满释放后 5 年内，不得重新取得会计从业资格证书18 外商投资企业可以直接将一定限额内的外汇资金结汇使用，无需提交支付用途凭证等凭证。该一定限额是指( )。（A）1 千美元（B） 5000 美元（C） 1 万美元（D）5 万美元二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填
10、涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 对( )机关的具体行政行为不服的,只能向上一级主管部门申请行政复议。（A）海关（B）金融（C）外汇管理（D）国家安全机关20 根据物权法的规定，下列各项中，担保物权已经设立的有( )。（A）甲与乙签订以某房屋为抵押物的抵押合同，合同已生效，但尚未办理登记（B）甲与乙签订以某机器设备为抵押物的抵押合同，合同已生效，但尚未办理登记（C）甲与乙签订以某机器设备为质押物的质押合同，合同已生效，该设备已交付，但尚未办理登记（D）甲与乙签订以甲享有的丙有限责任公司的股权为质押标的的质押合同，合同已生效，该项
11、质押丙公司已经记载于股东名册上，但尚未向工商机构办理登记21 下列各种票据中,属于我国票据法调整范围的有( )。（A）汇票（B）本票（C）发票（D）支票22 根据中华人民共和国合同法的规定,下列各项中,债权人认为债务人的行为对其造成损害,可以行使撤销权的有( )。（A）债务人放弃其到期债权（B）债务人无偿转让其财产（C）债务人对其到期债权不主张权利（D）债务人使其朋友确信其搬家的事实,而以低于市场的价格转让电视机等家用电器23 下列标志，不得作为商标使用的是( )。（A）与红新月的标志相同的（B）夸大宣传并带有欺骗性的（C）仅仅直接表示商品的主要原料和用途的（D）缺乏显著特征的24 下列关于承
12、销团的表述中，正确的有( )。（A）承销团应当由主承销和参与承销的证券公司组成（B）主承销必须由证券发行人按照公平竞争的原则，通过竞标的方式产生（C）主承销一般要承担组建承销团、代表承销团与证券发行者签订承销合同和有关文件等事项（D）作为主承销的证券公司与参与承销的证券公司之间应签订承销团协议，就当事人的情况、承销股票的种类、数量、金额、发行价格、承销的具体方式、各承销成员承销的份额及报酬以及承销组织工作的分工、承销期及起止日期、承销付款的日期及方式等达成一致意见 25 根据合伙企业法的规定，合伙人发生的下列情形中，当然退伙的有( )。（A）合伙人未履行出资义务（B）合伙人个人丧失偿债能力（C
13、）合伙人故意给合伙企业造成损失（D）合伙人被依法宣告死亡 26 根据国务院国有资产监督管理委员会发布的企业国有资产评估管理暂行办法规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业有下列情形时，应当进行资产评估( )。（A）以非货币资产偿还债务（B）收购非国有单位的资产（C）接受非国有单位以非货币资产出资或抵债（D）收购国有单位的资产27 一般情况经营者不得强制消费者进行交易，但具有正当的理由的可以要求交易，下列选项中属于该理由的有( )。（A）为了保证产品质量和安全的（B）为了维护品牌形象的（C）能够显著降低成本、提高效率，并且能够使消费者分享由此产生的利益的（D）为了提高服务
14、水平的28 根据合同法规定，以下( )合同不能转让。（A）出版合同（B）赠与合同（C）委托合同（D）雇佣合同29 某股份有限公司注册资本为 5000 万元，董事会有 5 名成员，根据公司法规定，该公司在 2 个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事会人数减至 4 人时（B）未弥补亏损额达 1000 万元时（C）监事会提议召开时（D）持有该公司有表决权股份 20%的股东请求时30 国有资产监督管理机构对国有独资公司，有权直接任命其( )。（A）董事长（B）副董事长（C）董事（D）总经理31 票据丧失后，失票人可以采取的补救措施包括( )。（A）向付款银行申请挂失止付（B）要求付款人立即付
15、款（C）向人民法院申请公示催告（D）向人民法院提起普通诉讼32 下列属于证券公司可以经营的业务是( )（A）证券经纪（B）证券投资咨询（C）证券承销与保荐（D）证券自营33 根据外资企业的有关法律规定，外资企业的工会代表有权列席的本企业会议有( )。（A）研究有关职工奖惩、工资制度的会议（B）研究有关企业发展规划、生产经营活动方案的会议（C）研究有关劳动保护和劳动保险问题的会议（D）研究有关企业合并、解散的会议34 根据公司法的规定，有限责任公司发生的下列事项中，属于公司股东可以依法请求人民法院予以撤销的有( )。（A）股东会的决议内容违反法律的（B）董事会的决议内容违反公司章程的（C）董事会
16、的会议召集程序违反法律的（D）股东会的会议表决方式违反公司章程的35 下列各项中，可构成反不正当竞争法的保护对象的有( )。（A）只限家族内部直系男性亲属知悉的某祖传中医验方（B）公司作为商业秘密保护的某产品结构，但相关公众很容易通过观察该公司在市场上销售的产品而直接获得（C）某著名连锁经营快餐店的店堂装饰、营业用具样式、营业人员服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象（D）某著名二人转演员的艺名36 合伙企业的合伙人下列行为中，如果给合伙企业或者其他合伙人造成损失，应当承担赔偿责任的有( ) 。（A）合伙企业从业人员利用职务上的便利，将应当归合伙企业的利益据为己有（B）不具有事务执行权的合伙人
17、擅自执行合伙事务（C）合伙人执行合伙事务，采取其他手段侵占合伙企业财产（D）合伙人违反合伙协议的约定，从事与本合伙企业相竞争的业务37 甲、乙、丙拟共同出资设立 A 有限公司，其中丙出资不实。 A 公司成立后，因经营所需向 B 银行借款 40 万元，后因 A 公司严重亏损无力偿债。关于本案下列说法正确的有( ) 。（A）由于 A 公司是有限责任公司，B 银行只能要求公司承担有限责任（B）丙出资额的差额，应当由其补足，甲乙承担连带责任（C）公司的债权人可以要求甲、乙和丙对债务承担连带责任（D）甲和乙可以要求丙承担违约责任38 公开发行可转换公司债券，应当提供担保。对此，下列说法正确的有( )。（
18、A）最近一期末经审计的净资产不低于人民币 15 亿元的公司可以不提供担保（B）提供担保的，应当为全额担保（C）以保证方式提供担保的，可以是一般责任担保或连带责任担保（D）设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 如果商品房预售合同没有按照法律规定办理登记手续，当事人可以请求确认该合同无效。( )（A）正确（B）错误40 公
19、民甲乘坐公共汽车恰巧未带钱，向售票员乙说明后，乙同意甲可以不买票。途中公共汽车因拐弯过急，造成包括甲在内的乘客摔伤。甲因无票，承运人对其不负责任。( )（A）正确（B）错误41 张某投资设立甲个人独资企业,甲个人独资企业以自己的名义与乙公司签订买卖合同,乙公司向甲个人独资企业发货,甲个人独资企业向乙公司支付货款。如果甲个人独资企业的资金不够支付货款,不足部分应该由投资人张某来承担。( )（A）正确（B）错误42 个人所得税实行源泉分项扣缴和纳税人自行申报两种计征办法。( )（A）正确（B）错误43 劳务报酬收入一次性超过 20000 元的应加成征税。( )（A）正确（B）错误44 境内机构在同
20、一银行开立相同性质、不同币种的经常项目外汇账户无需另行由外汇局核准。 ( )（A）正确（B）错误45 知识产权通常可分为工业产权与商标权两类。( )（A）正确（B）错误46 管理人决定继续履行合同的，对方当事人应当履行；但是，对方当事人有权要求管理人提供担保。管理人是否提供担保，不影响合同的履行。( )（A）正确（B）错误47 中外合资经营企业增加注册资本，应当经合营各方协商一致，董事会会议通过后，向原登记管理机关办理注册资本的变更登记手续即可。( )（A）正确（B）错误48 新破产法用管理人制度取代了旧法中的清算组制度。新破产法规定，管理人由人民法院指定。 ( )（A）正确（B）错误49 外
21、商投资者协议购买境内公司股东股权，经审批机关决定批准的，股权转让方所在地外汇管理部门应为其办理收汇的外汇登记手续，并出具外国投资者股权并购对价支付到位的外汇登记证明。 ( )（A）正确（B）错误50 有限责任公司中，自然人股东死亡后，除公司章程另有规定外，其合法继承人一般不可以继承其股东资格。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 戊公司向管理人提出以 19 万元债权抵消其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。51 2013 年 7 月 30 日
22、，人民法院受理了甲公司的破产申请，并同时指定了管理人。管理人接管甲公司后，在清理其债权债务过程中，发生下列事项：(1)2012 年 4 月，甲公司向乙公司采购原材料而欠乙公司 80 万元货款未付。2013年 3 月，甲、乙双方签订一份还款协议，该协议约定：甲公司于 2013 年 9 月 10 日前偿还所欠乙公司货款及利息共计 87 万元，并以甲公司所属一间厂房作抵押。还款协议签订后，双方办理了抵押登记。乙公司在债权申报期内就上述债权申报了债权。(2)2012 年 6 月，丙公司向 A 银行借款 120 万元，借款期限为 1 年。甲公司以其所有的部分设备为丙公司提供抵押担保，并办理了抵押登记。借
23、款到期后，丙公司未能偿还 A 银行贷款本息。经甲公司、丙公司和 A 银行协商，甲公司用于抵押的设备被依法变现，所得价款全部用于偿还 A 银行，但尚有 20 万元借款本息未能得到清偿。(3)管理人决定解除两个合同，合同具体情况如下：2012 年 7 月，甲公司与丁公司签订了一份广告代理合同，该合同约定由丁公司代理发布甲公司产品广告，期限 2 年，一方违约，应当向另一方支付违约金 20 万元，至甲公司破产申请被受理时，双方均各自履行了部分合同义务；2012 年 8 月，戊公司和庚公司签订建设工程合同，委托庚公司为其建造职工宿舍，甲公司以其所有的办公大楼为戊公司支付工程价款设定抵押，为此，甲公司与庚
24、公司签订了抵押担保合同，至甲公司破产申请被受理时，丁公司职工宿舍工程尚未完工。(4)2012 年 8 月，甲公司向李某购买一项专利，尚欠李某 19 万元专利转让费未付。李某之子小李创办的辛公司曾于 2012 年 11 月向甲公司采购一批电子产品，尚欠甲公司货款 21 万元未付。人民法院受理甲公司破产申请后，李某与辛公司协商一致，辛公司在向李某支付 19 万元后，取得李某对甲公司的 19 万元债权。辛公司向管理人主张以 19 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务。要求：根据上述资料，回答下列问题：52 管理人是否有权请求人民法院撤销甲公司将厂房抵押给乙公司的行为?并说明理由。53 A 银行能否将尚未
25、得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权，由甲公司继续偿还?并说明理由。54 如果管理人决定解除甲公司与丁公司之间的广告代理合同，并由此给丁公司造成实际损失 5 万元，则丁公司可以向管理人申报的债权额应为多少?并说明理由。55 管理人是否有权要求解除其与戊公司签订的抵押担保合同?并说明理由。56 辛公司向管理人提出以 19 万元债权抵销其所欠甲公司相应债务的主张是否成立?并说明理由。56 公司向自然人乙借款，丙公司为一般保证人。后人民法院受理了丙公司破产案，但此时甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其担保债权向管理人进行了申报。在第一次债权人会议对已申请债权进行核查时，债权人丁提出：丙公司作
26、为一般保证人对乙享有先诉抗辩权；借款到期后，如果甲公司向乙偿还了全部借款，则丙公司不承担清偿责任；如果甲公司在借款到期后未向乙清偿债务，乙应先通过诉讼或仲裁向甲公司求偿，当就甲公司的财产依法强制执行后仍不能清偿乙的债权时，乙方可就未能获得清偿部分进行债权申报。根据上述内容，分别回答下列问题：57 债权人丁提出的丙公司对乙享有先诉抗辩权的主张是否成立？并说明理由。58 若在借款到期前，乙先从丙公司破产案中通过破产分配获得部分清偿，对乙获得的该部分清偿应如何处理？59 若乙先从丙公司破产案中获得部分清偿，在借款到期后，乙应以债权全额还是应以债权未获清偿部分向甲公司主张权利？并说明理由。60 若甲公
27、司主动全额清偿了乙的债权，且乙此前乙从丙公司破产案中获得了部分清偿，则对乙已从丙公司破产案中获得的该部分清偿应如何处理？61 甲公司为乙上市公司实际控制人，拟通过收购丙上市公司(以下简称“丙公司”)的股份，达到控制丙公司的目的。在董事会讨论收购方案时，一些董事分别提出以下观点：(1)以下属的两个子公司作为收购人，通过证券交易所的证券交易收购丙公司的股份。两个子公司持有丙公司的股份合计达到 5之日起 3 日内，即向中国证监会提交书面报告，但对被收购公司暂时保密。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算。合计达到 5时，并且每增加 5时，均应暂停交易。(3)两个子公司持有丙公司的股份合计超过 5但
28、未达到 20时，编制详式权益变动报告书。(4)收购丙公司已发行的股份合计达到 30时，如果资金允许继续进行收购，即向丙公司所有股东发出收购 60股份的要约。如果资金短缺，则面向特定股东协议收购。(5)收购要约约定的收购期限初步定为 20 日，根据收购情况再作调整。(6)如果预受要约股份的数量超过预定的 60时，则以抽签的方式确定收购预受要约的股份。(7)如果由于资金不足，导致无法继续收购，则向中国证监会提出豁免申请。(8)在收购行为完成 9 个月后，可以考虑将所持丙公司的股份部分转让给丁公司。丁公司非与甲公司受同一实际控制人控制。要求：分析上述观点是否符合法律规定?并分别说明理由。五、简答题6
29、2 简述法律事实的概念与种类。63 公司债券发行的具体条件有哪些?64 当事人可以法定解除合同的具体情形有哪些?65 甲公司向乙宾馆发出一封电报称:现有一批电器 ,其中电视机 80 台,每台售价3400 元;电冰箱 100 台,每台售价 2800 元,总销售优惠价 52 万元。如有意购买,请告知。乙宾馆接到该电报后,遂向甲公司回复称:只欲购买甲公司 50 台电视机,每台电视机付款 3200 元;60 台电冰箱,每台电冰箱付款 2500 元,共计支付总货款 31 万元,货到付款。甲公司接到乙宾馆的电报后,决定接受乙宾馆的要求。甲公司、乙宾馆签订了买卖合同,约定交货地点为乙宾馆,如双方发生纠纷,选
30、择 A 仲裁机构仲裁解决。甲公司同时与丙运输公司签订了合同,约定由丙公司将货物运至乙宾馆。丙公司在运输货物途中遭遇洪水,致使部分货物毁损。丙公司将剩余的未遭损失的货物运至乙宾馆,乙宾馆要求甲公司将货物补齐后一并付款。甲公司迅速补齐了货物,但乙宾馆以资金周转困难为由,表示不能立即支付货款,甲公司同意乙宾馆推迟 1 个月付款。1 个月后经甲公司催告,乙宾馆仍未付款。于是,甲公司通知乙宾馆解除合同,乙宾馆不同意解除合同。甲公司拟向人民法院起诉,要求解除合同,并要求乙宾馆赔偿损失。要求:根据上述情况及合同、仲裁法律制度的有关规定 ,回答下列问题:(1)甲公司向乙宾馆发出的电报是要约还是要约邀请?(2)
31、乙宾馆的回复是承诺还是新的要约? 为什么?(3)丙公司是否应对运输途中的货物毁损承担赔偿责任?为什么?(4)甲公司能否解除与乙宾馆的买卖合同? 为什么?(5)甲公司能否向人民法院起诉? 为什么?注册会计师（经济法）模拟试卷 229 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是审判程序。当事人对生效的判决、裁定仍不服的，可在两年内申请再审，但不影响判决、裁定的执行。【知识模块】 经济法基础知识2 【正确答案】 C【知识模块】 经
32、济法基础理论3 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是暂停股票上市。本题中， D 选项公司不按规定公开其财务状况，应暂停该公司股票交易。【知识模块】 证券法4 【正确答案】 A【知识模块】 外商投资企业法律制度5 【正确答案】 C【知识模块】 外商投资企业法律制度6 【正确答案】 B【知识模块】 税收法律制度7 【正确答案】 B【试题解析】 (1)选项 A：企业国有产权转让价格应当以资产评估结果为参考依据，在产权交易市场中公开竞价形成；(2)选项 BC：企业国有产权中涉及的职工安置、社会保险等有关费用，不得在评估作价之前从拟转让的国有净资产中先行扣除，也不得从转让价款中进行抵扣；(3)选项
33、 D：在产权交易市场中公开形成的企业国有产权转让价格，不得以任何付款方式为条件进行打折、优惠。【知识模块】 企业国有资产法律制度8 【正确答案】 B【知识模块】 综合9 【正确答案】 B【试题解析】 根据合伙企业法规定，合伙人发生与合伙企业无关的债务，相关债权人不得以其债权抵销其对合伙企业的债务，也不得代位行使合伙人在合伙企业中的权利，故选项 C 和 D 错误；合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的，该合伙人可以以其从合伙企业中分取的收益用于清偿，故选项 B 正确；债权人可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在合伙企业中的财产份额用于清偿，故选项 A 错误。10 【正确答案】 B【试题
34、解析】 根据规定，专利申请人对专利复审委员会的复审决定不服的，可以自收到通知之日起 3 个月内向人民法院起诉。11 【正确答案】 A【试题解析】 收购要约的期限届满，收购人持有的被收购公司的股份数达到该公司已发行的股份总数的 90%以上的，其余仍持有被收购公司股票的股东，有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票，收购人应当收购。12 【正确答案】 C【试题解析】 根据支付结算办法的规定，以单位为付款人的，银行应及时通知付款人，按照有关办法规定，需要将有关债务证明交给付款人的应交给付款人，并签收。付款人应于接到通知的当日书面通知银行付款；如果付款人未在接到通知的次日起 3 日内通知银行付款的，
35、视为付款人同意付款，银行应于付款人接到通知的次日起 4 日上午开始营业时，将款项划给收款人。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核有限责任公司股东会的会议规则。代表 1/10 以上表决权的股东，1/3 以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。14 【正确答案】 D15 【正确答案】 C【试题解析】 选项 C：建设用地使用权自登记时设立。16 【正确答案】 B【试题解析】 附生效条件的合同，自条件成就时生效。附生效期限的合同，自期限届至时生效。17 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核会计证管理的规定。因提供虚假财务会计报告而被依法追究刑事责任的
36、会计人员，不得取得或者重新取得会计从业资格证书。18 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点是外商直接投资。为便利外商投资企业小额支付需要，允许外商投资企业直接将一定限额内的外汇资金(目前为 5 万美元)结汇使用，无需提交支付用途凭证等凭证。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 经济法基础理论20 【正确答案】 B,C【试题解析】 (1)选项 A：以不动产抵押的，必须登记，未经登
37、记，抵押权未设立；(2)选项 B：以动产抵押的，抵押权自抵押合同生效时设立；未经登记，只是不能对抗善意第三人，但不影响抵押权的设立；(3)选项 C：动产质权自质物移交质权人占有时设立；(4)选项 D：以有限责任公司的股权出质的，质权自向工商管理部门办理出质登记时设立。【知识模块】 物权法律制度21 【正确答案】 A,B,D【知识模块】 票据法律制度22 【正确答案】 A,B【试题解析】 C 选项属于代位权适用的情形；D 选项的情形说明受让人不知道债务人以明显不合理的低价转让财产,对债权人造成损害。23 【正确答案】 A,B【试题解析】 选项 C、D 中的标志，可以作为商标使用，但不得作为商标注
38、册。24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据证券法的规定，主承销可以由证券发行人按照公平竞争的原则，通过竟标的方式产生，也可以由证券公司之间协商确定。25 【正确答案】 B,D【试题解析】 合伙人未履行出资义务、因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，都属于除名的情形，不属于当然退伙的情形。26 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据国务院国有资产监督管理委员会发布的企业国有资产评估管理暂行办法规定，各级国有资产监督管理机构履行出资人职责的企业及其各级子企业有下列情形时，应当进行资产评估：以非货币资产偿还债务；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产出资或抵债。27 【正确
39、答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核强制交易的例外情形。28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 根据合同法规定，出版合同、赠与合同、委托合同、雇佣合同根据合同性质不得转让。29 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 公司法规定，有下列情形之一的，应当在 2 个月内召开临时股东大会： (1)董事人数不足公司法规定的人数或者公司章程所定人数的 2/3 时；(2)公司未弥补的亏损达到股本总额的 1/3 时； (3)单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东书面请求时；(4)董事会认为必要时；(5)监事会提议召开时。30 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据有关规定，对
40、于国有独资公司，国有资产监督管理机构有权直接任命其董事长、副董事长、董事；并向其提出总经理、副总经理、总会计师的任免建议。31 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是票据权利的补救。我国票据法规定的补救措施主要有三种形式，即挂失止付、公示催告、普通诉讼。32 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核证券公司的业务范围。以上四项均属于证券公司的业务范围。33 【正确答案】 A，C【试题解析】 外资企业研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和劳动保险等问题时，工会代表有权列席会议。34 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 本题考核股东会或者董事会决议内容的撤销。
41、根据规定，公司股东会或股东大会、董事会的“决议内容”违反法律、行政法规的无效，因此选项 A 不选。股东会或股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。【知识模块】 有限责任公司股东会35 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 (1)选项 A：不公开配方属于商业秘密； (2)选项 B：根据司法解释，不构成“不为公众所知悉”，不属于商业秘密；(3)选项 C ：根据司法解释，由经营者营业场所的装饰、营业用具的式样、营业人员的服饰等构成的具有独特风格的整体营业形象，可以认定为反不正当竞争法规定
42、的“装潢”；(4)选项 D：根据司法解释，具有一定的市场知名度、为相关公众所知悉的自然人的笔名、艺名等，可以认定为上述所称的“姓名”。36 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核点是法律责任。37 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核点是有限责任公司的股东责任。股东不按规定缴纳出资的，该股东应当补足其差额，公司成立时的其他股东承担连带责任；同时该股东除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。因此，甲和乙可以要求丙承担违约责任。38 【正确答案】 A,B,D【试题解析】 本题考核点是可转换公司债券的发行。以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保
43、证人最近一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 【正确答案】 B【试题解析】 根据规定，当事人以商品房预售合同没有按照法律规定办理登记手续为由，请求确认合同无效的，不予支持。【知识模块】 合同法(总则)40 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是客运合同承运人的权利和义务。承运人应当对运输过程中旅客、包括按照规定免票、持
44、优待票或者经承运人许可搭乘的无票旅客的伤亡，承担损害赔偿责任，但伤亡是旅客自身健康原因造成的或者承运人证明伤亡是旅客故意、重大过失造成的除外。【知识模块】 合同法(分则)41 【正确答案】 A【知识模块】 内资企业法律制度42 【正确答案】 A【知识模块】 所得税法律制度43 【正确答案】 B【知识模块】 税收法律制度44 【正确答案】 A45 【正确答案】 B46 【正确答案】 B【试题解析】 管理人不提供担保的，被视为解除合同。47 【正确答案】 B【试题解析】 合营企业增加注册资本应经过四个程序：合营各方协商一致；董事会会议通过； 报原审批机关批准； 向原工商行政管理机关办理变更登记手续
45、。本题没有经过原审批机关的批准，所以不具有法律效力。48 【正确答案】 A49 【正确答案】 A【试题解析】 本题旨在考查外资企业并购境内企业的审批登记。50 【正确答案】 B【试题解析】 根据公司法的规定，有限责任公司中， 自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格，但是，公司章程另有规定的除外。四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 【正确答案】 戊公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵消。52 【正确答案】 管理人有权
46、请求人民法院予以撤销。根据规定，人民法院受理破产申请前 1 年内，债务人对没有财产担保的债务提供财产担保的，管理人有权请求人民法院予以撤销。在本题中，甲公司将厂房抵押给乙公司的行为发生在 2013 年3 月，在人民法院受理破产申请前 1 年内。53 【正确答案】 A 银行不能将尚未得到清偿的 20 万元欠款向管理人申报普通债权。根据规定，破产人仅作为担保人为他人债务提供物权担保，担保债权人的债权虽然在破产程序中可以构成别除权，但因破产人不是主债务人，在担保物价款不足以清偿担保债权时，余债不得作为破产债权向破产人要求清偿，只能向原主债务人求偿。54 【正确答案】 丁公司可以向管理人申报的债权额为
47、 5 万元。根据规定，管理人依照企业破产法规定解除破产申请受理时双方均未履行完毕的合同的，对方当事人以因合同解除所产生的损害赔偿请求权申报债权；可申报的债权以实际损失为限，违约金不作为破产债权。55 【正确答案】 管理人无权决定解除甲公司与庚公司签订的抵押担保合同。根据规定，对于破产企业为他人提供担保的合同，管理人无权选择解除合同。56 【正确答案】 辛公司的主张不成立。根据规定，债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的，不得抵销。57 【正确答案】 债权人丁的主张不成立。一般保证人破产，应当取消保证人的先诉抗辩权。因为保证人破产案件被法院受理后，如果继续维持一般保证人的先诉抗辩
48、权，则债权人必须待债务到期后先向债务人求偿，然后才能向一般保证人求偿；但此时保证人的破产财产可能已经分配完毕，相当于免除了其保证责任。所以此时一般保证人不享有先诉抗辩权，债权人可以向一般保证人申报债权。58 【正确答案】 在一般保证人破产分配过程中，债权人先从保证人处获得的清偿，应当先行提存。59 【正确答案】 乙应以债权全额向甲公司主张权利。因为一般保证人承担的是补充保证责任，即在主合同纠纷未经审判或者仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，对债权人可以拒绝承担保证责任。虽然此时一般保证人不能行使先诉抗辩权，但是在承担责任时，还是补充保证责任，仅对债务人实际不能清偿的部分承担责任；
49、所以债权人向债务人求偿时，是以全部债权额求偿，再以“未从债务人处获得清偿的部分” 计算应从保证人处获得的清偿。60 【正确答案】 乙从丙公司破产案中获得的清偿额已经提存，待债权人在债务到期从债务人处获偿后，再按照保证人实际应承担补充责任的范围向债权人支付，余款由法院收回，分配给保证人的其他债权人。题目中，债务人已经全部清偿债务，那么从一般保证人处已经提存的清偿额，就全部用来清偿保证人的其他债权人。61 【正确答案】 (1)向中国证监会提交书面报告符合法律规定，但对被收购公司暂时保密不符合法律规定。根据规定，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构，通知该上市公司，并予公告。(2)两个子公司持有丙公司的股份合并计算符合法律规定。根据规定，在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形
