1、注册会计师（经济法）模拟试卷 243 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 甲公司拟吸收合并乙公司。下列关于乙公司解散的表述中，符合公司法律制度规定的是 ( ) 。 (2010 年)（A）乙公司不必进行清算，但必须办理注销登记（B）乙公司必须进行清算，但不必办理注销登记（C）乙公司必须进行清算，也必须办理注销登记（D）乙公司不必进行清算，也不必办理注销登记2 甲、乙结婚后购得房屋一套，仅以甲的名义进行了登记。后甲、乙感情不和，甲擅自将房屋以时价出售给不知情的丙
2、，并办理了房屋所有权变更登记手续。根据物权法的规定，下列选项中，正确的是( )。（A）买卖合同有效，房屋所有权未转移（B）买卖合同无效，房屋所有权已转移（C）买卖合同有效，房屋所有权已转移（D）买卖合同无效，房屋所有权未转移3 被授予专利权的单位未与发明人、设计人约定，也未在其依法制定的规章制度中规定专利法规定的奖励方式和数额的，应当自( )起 3 个月内发给发明人或者设计人奖金。（A）专利公开之日（B）专利权公告之日（C）专利权申请之日（D）发明或者设计完成之日4 某公司于 1998 年 12 月 10 日申请注册“青蛙” 商标， 1999 年 6 月 20 日该商标被核准注册。根据商标法的
3、规定，该公司第一次申请“青蛙” 商标续展注册的最后期限应为( ) 。（A）2009 年 4 月 10 日（B） 2009 年 5 月 10 日（C） 2009 年 12 月 20 日（D）2009 年 5 月 20 日5 经国务院国有资产监督管理机构批准进行主辅分离辅业改制项目中，按限额专项委托中央企业办理相关资产评估项目备案。其中，属于国家授权投资机构的中央企业，由国务院国有资产监督管理机构办理备案的是( )。（A）资产总额账面值 1000 万元以上（B）资产总额账面值 2000 万元以上（C）资产总额账面值 5000 万元以上（D）资产总额账面值 3000 万元以上6 下列合同中，不适用我
4、国合同法调整的是( )。（A）融资租赁合同（B）收养合同（C）财产赠与合同（D）借款合同7 下列各项中，不属于商法的是( )。（A）公司法（B）破产法（C）婚姻法（D）证券法8 非上市公众公司定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；对此，下列表述正确的是( ) 。（A）自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的 15（B）自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的 30（C）剩余各期发行的数量由公司自行确定，在 12 个月内发行完毕（D）剩余各期发行的数量由公司自行确定，在 2 年内发行完毕
5、9 根据中华人民共和国合伙企业法的有关规定，下列有关合伙企业的说法错误的是( )。（A）经 2/3 以上的合伙人同意，合伙人可以劳务形式出资（B）入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任（C）退伙人对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任（D）合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例债权人没有约束力10 在我国设立外资企业,外国投资者( )。（A）应当直接向审批机关提出申请（B）应当通过县级或县级以上人民政府向审批机关提出申请（C）只能通过地级市或地级市以上人民政府向审批机关提出申请（D）只能通过省级人民政府和国务院有关部委向审批机关提出申请11 某中外合资经营企业的合营各方因企业经营管理
6、事项发生纠纷。下列有关处理该纠纷的方式中，不符合中外合资经营企业法律制度规定的是( )。（A）由董事会协商解决（B）由合营各方共同决定在中国的仲裁机构仲裁（C）由合营各方共同决定在中国以外的其他国家的仲裁机构仲裁（D）由董事会对纠纷解决方案作出决议，且该决议必须经出席董事会会议的董事2/3 以上表决通过12 根据票据法的规定，银行本票自出票之日起，付款期限最长为( )。（A）1 个月（B） 2 个月（C） 6 个月（D）9 个月13 注册会计师甲、乙、丙共同出资设立一特殊的普通合伙制的会计师事务所，甲、乙在某次审计业务中，因故意出具不实审计报告被人民法院判决由会计师事务所赔偿当事人 80 万元
7、。根据合伙企业法的规定，下列有关该赔偿责任承担的表述中，正确的是( ) 。（A）甲、乙、丙均承担无限连带责任（B）以该会计师事务所的全部财产为限承担责任（C）甲、乙、丙均以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任（D）甲、乙应当承担无限连带责任，丙以其在会计师事务所中的财产份额为限承担责任14 根据公司法的规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额是( )。（A）人民币 1 万元（B）人民币 3 万元（C）人民币 5 万元（D）人民币 10 万元15 甲公司与乙公司订立一份合同。在合同有效期限内，甲公司与丙公司合并成立为丁公司。该合同的法律后果是( )。（A）由甲公司与乙公司继续履行（B）由丙公
8、司与乙公司继续履行（C）由丁公司与乙公司继续履行（D）按法定程序解除16 甲持有乙公司 34的股份，为第一大股东。2011 年 1 月，乙公司召开股东大会讨论其为甲向银行借款提供担保事宜。出席本次大会的股东(包括甲)所持表决权占公司发行在外股份总数的 49，除一名持有公司股份总额 1的小股东反对外，其余股东都同意乙公司为甲向银行借款提供担保。下列说法中，正确的是( )。（A）决议无效，因为出席股东大会的股东所持表决权数不足股份总额的半数（B）决议无效，因为决议所获同意票代表的表决权数不足公司股份总额的半数（C）决议无效，因为甲未回避表决（D）决议无效，因为公司不得为其股东提供担保17 根据专利
9、法律制度的规定，下列各项中，可成为专利权客体的是( )。 （A）外科大夫甲发明的手术新方法（B）数学家乙发明的能够运用新计算方法的教学用具（C）天文学家丙发现的一颗新的小行星（D）植物学家丁通过杂交方法培育的新物种18 债务人除主债务之外还应当支付利息和费用，当其给付不足以清偿全部债务时，并且当事人没有约定的，下列抵充顺序正确的是( )。（A）实现债权的有关费用、利息、主债务（B）主债务、实现债权的有关费用、利息（C）利息、实现债权的有关费用、主债务（D）实现债权的有关费用、主债务、利息二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅
10、笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 某国有企业拟转让本企业国有产权，关于企业职工安置方案的确定，说法错误的有( ) 。（A）报同级国有资产监督管理机构批准（B）经职工代表大会讨论通过（C）经该企业董事会通过（D）报该企业上级部门批准20 下列各项中，能够作为法律关系客体的有( )。（A）著作（B）荣誉称号（C）提供一定劳务的行为（D）人的眼角膜21 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产原因的表述中，正确的有( )。（A）相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为出，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应予支
11、持（B）只要债务人本人不能清偿到期债务即为发生破产原因，其他人对其负债的连带责任、担保责任，不能视为债务人的清偿能力或其延伸（C）只要债务人不能清偿到期债务，无需考虑资不抵债问题，债权人就可以向人民法院提出破产申请（D）只要债务人的一个债权人经人民法院强制执行未得到清偿，其每个债权人均有权提出破产申请，并不要求申请人自己已经采取了强制执行措施22 甲公司是一家以募集方式设立的股份有限公司，其注册资本为人民币 6000 万元。董事会有 7 名成员。最大股东李某持有公司 12%的股份。根据公司法的规定，下列各项中，属于甲公司应当在两个月内召开临时股东大会的情形有( )。（A）董事人数减至 4 人（
12、B）监事陈某提议召开（C）最大股东李某请求召开（D）公司未弥补亏损达人民币 1600 万元23 对采取托收承付方式结算，而付款入账户余额不足支付的情况，付款人开户银行采取的下列做法中，正确的有( )。（A）根据逾期付款金额和天数，按日计算万分之五的逾期付款赔偿金（B）赔偿金按月定期扣付，为期 3 个月（C）账户余额不足扣付赔偿金时，将该账户列于工资之前，采取只收不付的办法（D）对不执行合同规定，三次拖欠货款的付款人，暂停受理托收承付业务 24 除斥期间规定的是权利存续期间，也称不变期间，其不适用( )。（A）中断（B）终止（C）延长（D）中止 25 公司登记管理条例规定，股东不得以( )或者设
13、定担保的财产等作价出资。（A）劳务（B）自然人姓名（C）信用（D）特许经营权 26 根据合同法的规定，在下列情形中，赠与合同的赠与人应承担损害赔偿责任包括( ) 。（A）因赠与人故意，致使赠与的财产毁损、灭失的（B）因赠与人重大过失，致使赠与的财产毁损、灭失的（C）赠与人故意不告知赠与的财产有瑕疵，造成受赠人损失的（D）赠与人保证赠与的财产无瑕疵，造成受赠人损失的27 根据合同法的规定，下列各项中，债权人不可以行使撤销权的情形有( )。（A）债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，但受让人不知道该情形的（B）债务人放弃其到期债权，对债权人造成损害的（C）债务人无偿转让财产（D）债务
14、人怠于行使其权利而危及债权人利益28 根据外汇管理的有关法律规定，下列选项中，属于经常项目外汇收支的有( )。（A）咨询公司对外提供服务所取得的外汇（B）进口计算机软件所需的外汇（C）中国居民到外国旅行观光所需外汇（D）对外担保履约用汇 29 甲公司为依公司法设立的有限责任公司，乙公司为依中外合资经营企业法设立的有限责任公司。下列有关甲、乙两公司区别的表述中，正确的有( )。（A）甲公司的最高权力机构为股东会，而乙公司的最高权力机构为董事会（B）甲公司的股东可以约定不按出资比例分配利润，而乙公司的股东必须按照出资比例分配利润（C）甲公司成立时的股东实际缴付的出资额不得低于注册资本的 20，而乙
15、公司成立时的股东实际缴付的出资额没有最低限额（D）甲公司对修改公司章程事项作出决议须经代表 23 以上表决权的股东通过，而乙公司对修改公司章程事项作出决议须经出席董事会会议的董事一致通过30 根据中华人民共和国会计法的规定，下列情形中，会计征的发证机关不予办理年检的是( ) 。（A）会计人员未按规定参加继续教育培训的（B）会计人员脱离会计岗位的（C）弄虚作假骗取会计证的（D）会计人员有违法乱纪行为的 31 2007 年 1 月，A 上市公司准备增资发行股票， A 公司下列情形构成其申请发行股票障碍的有( ) 。（A）2006 年 A 公司曾公开发行过一次股票，但 2005 年营业利润比 200
16、4 年下降55%（B） 2004 年 A 公司的财务报表被注册会计师出具了无法表示意见的审计报告（C）本次股票发行所募集资金的投资项目实施后，有可能会与控股股东产生同业竞争（D）2004 年、2005 年和 2006 年均按照企业会计准则的规定计提了资产减值准备32 境内企业所借短期外债资金可用于以下( )项目。（A）发放职工工资（B）修建厂房（C）投资修建省级国道（D）购买办公用品33 发行人、上市公司在持续信息披露中，有虚假证载、误导陈述或重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，行为有过错的( )应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任。（A）发行人（B）上市公司的监事（C）实际控制人（
17、D）上市公司的董事34 根据账户管理办法的规定，下列各项中，可以申请开立临时存款账户的是( )。（A）工程指挥部（B）筹备领导小组（C）临时经营活动（D）注册验资35 根据担保法的规定，下列各项中，不能成为保证担保方式中保证人的有( )。（A）国家机关（B）学校（C）医院（D）企业法人的职能部门36 赵某欠孙某 10 万元，田某欠赵某 10 万元。因赵某怠于行使其到期债权，孙某欲行使代位权诉讼。对此，下列说法中正确的有( )。（A）孙某不能以自己的名义行使代位权（B）孙某可以自己的名义行使代位权（C）孙某行使代位权，应在赵某住所地的人民法院起诉（D）孙某行使代位权，应在田某住所地的人民法院起诉
18、37 根据企业破产法律制度的规定，下列关于破产清算、重整与和解的表述中，正确的有( ) 。（A）债务人一旦被宣告破产，则不可能再进入重整或者和解程序（B）破产案件受理后，只有债务人才能提出和解申请（C）即使债务人未出现现实的资不抵债情形，也可申请重整程序（D）重整是破产案件的必经程序38 自人民法院受理破产申请的裁定送达债务人之日起至破产程序终结之日，债务人的法定代表人应承担的义务有( )。（A）根据人民法院、管理人的要求进行工作，并如实回答询问（B）列席债权人会议并如实回答债权人的询问（C）不得新任其他企业的董事（D）未经人民法院许可不得离开住所地三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正
19、确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 某中外合资经营企业的投资总额为 280 万美元，注册资本至少应有 150 万美元。( )（A）正确（B）错误40 根据规定，收购人只可以通过协议收购、要约收购两种方式进行上市公司收购。( )（A）正确（B）错误41 甲公司 7 月 1 日通过报纸发布广告,称其有某型号的电脑出售,每台售价 8000 元,随到随购,数量不限,广告有效期至 7 月 30 日。乙公司委托王某携带金额为
20、 16 万元的支票于 7 月 28 日到甲公司购买电脑,但甲公司称广告所述电脑已全部售完。乙公司为此受到一定的经济损失。甲公司的广告构成要约,乙公司的行为构成承诺,甲公司应当承担违约责任。( )（A）正确（B）错误42 纳税人销售货物或者提供应税劳务的价格明显偏低并无正当理由的,由主管税务机关核定其销售额。( )（A）正确（B）错误43 某单位以应税销售额达不到一般纳税人标准为由,向主管机关提出改一般纳税人为小规模纳税人的申请。( )（A）正确（B）错误44 税法与税收存在着密切的联系,税收就相当于税法。( )（A）正确（B）错误45 合伙人甲因丧失偿债能力而退伙，应当赔偿由此给其他合伙人造成
21、的损失。 ( )（A）正确（B）错误46 法人或者其他组织订立技术合同转让职务技术成果时，职务技术成果的完成人享有以同等条件优先受让的权利。 ( )（A）正确（B）错误47 甲为某一境内机构，与一外国公司签订货物进口合同总金额为 100 万美元，约定预付货款为合同总金额的 12%，上述交易用汇办法应采用先支付或兑付后核查。( )（A）正确（B）错误48 电影作品著作权中的财产权的保护期为 50 年，截止于作品首次发表后第 50 年的 12 月 31 日。 ( )（A）正确（B）错误49 美国工程师 A 发明了一种新型的电脑外观设计，并在美国取得了专利权。中国企业在中国生产这种电脑时，必须征得该
22、美国工程师许可。( )（A）正确（B）错误50 根据我国支付结算管理办法的有关规定,汇兑可以申请撤销和退汇,但申请退汇必须是汇款尚未从汇出行汇出的款项。( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。51 某企业为一家有限责任公司，因资不抵债于 2005 年 12 月 5 日向法院提出了破产申请，2005 年 12 月 11 日法院做出了受理的裁定。与此同时，债务人甲由于 90万元的货款正于该公司在外省的法院进行着一审诉讼程序。某债权人乙凭法院生效的判决书对该公司的财
23、产进行强制执行，还有 70 万元人民币尚未执行完毕。法院依法 2005 年 12 月 29 日宣告该公司破产，并组成清算组负责破产事宜。清算组组织了债权申报等工作，掌握了如下情况：(1)该公司曾于 2003 年 1 月 2 日为其关联企业履行合同义务向债权人李某提供了保证。但在债权申报期内，李某并没有前来申报。(2)该公司于 2004 年 8 月 11 日以一套机器设备作为抵押，向某金融机构借款50(包括利息 )万元人民币，而该套机器设备的现值为 110 万元人民币。(3)公司于 2005 年 6 月 8 日向债务人丙提前清偿了债务。(4)公司还有其他各类债务共计 800 万元，扣除破产费用后
24、和其他提前支付的费用(工资、税款等) 后，公司的各类资产为 210 万元(不包括那套机器设备，包括向甲追回的 90 万元欠款)要求：(1)该公司与甲的纠纷应当如何进行? 乙对该公司的强制执行如何处理?(2)该公司对于李某的保证责任应当如何处置?(3)金融机构享有的债权是否为破产债权? 应当如何实现?(4)公司提前向丙清偿是否符合破产法律制度? 是否有效?(5)如有债务人高某，享有的债权额是 80 万元，则他能获得多少的分配?(精确到小数点后两位)52 2003 年 7 月 5 日，A 纺织厂(以下简称“A 厂”) 与 B 棉麻公司(以下简称“B 公司”)签订了一份买卖合同。该合同约定：B 公司
25、向 A 厂供应 50 吨一级皮棉，总价款为人民币 130 万元；在合同签订之后 30 日内，由 A 厂先期以银行承兑汇票的方式预付人民币 30 万元货款；B 公司在同年 10 月上旬一次向 A 厂交货；A 厂收到货物并验收合格后 30 日内一次向 B 公司付清余款；违约金为货款总值的 5%，计 6.5 万元。与此同时，为了保证该买卖合同的覆行，B 公司要求 A 厂的控股投资公司即C 纺织控股 (集团)公司( 以下简称“C 公司”) 就 A 厂依约履行付款义务提供担保，A厂表示由 C 公司提供担保较为困难，但可以找 C 公司在 B 公司所在城市的分公司提供担保，B 公司表示同意。于是，该分公司便
26、与 B 公司签订了保证合同。该保证合同约定，该分公司保证 A 厂履行其与 B 公司签订的买卖合同约定的付款义务，如果 A 厂不履行义务，该分公司保证履行。据查，该分公司没有 C 公司的书面授权。2003 年 8 月 1 日，A 厂为履行先期预付货款的义务，向 B 公司开出一张人民币30 万元见票后定期付款的银行承兑汇票。B 公司收到该汇票后于同月 8 日向承兑行提示承兑，承兑行对该汇票审查之后，即于当日在汇票正面记载“承兑” 字样，签署了承兑日期和签章，同时记载付款期限为同年 11 月 28 日。B 公司为支付 D 建筑公司(以下称“D 公司”)的工程费，于同月 20 日，将该汇票背书转让给了
27、 D 公司。2003 年 10 月上旬，B 公司依照上述买卖合同的规定向 A 厂一次交付货物，并经A 厂验收，同年 11 月上旬，A 厂向 B 公司提出：B 公司交付的货物不符质量要求，要求退货； B 公司声称其货物不存在质量问题，不同意退货；并要求 A 厂严格履行买卖合同，按时向 B 公司支付货款。随后，A 厂以 B 公司交付的货物不符质量要求为由，要求承兑行停止支付由其开出的人民币 30 万元的银行承兑汇票。D 公司在该汇票到期日请求承兑行付款时，该行拒绝付款， A 厂亦拒绝向 B 公司支付货款。经调查证实：B 公司交付 A 厂的货物不存在质量问题， A 厂之所以要求退货，主要是因其生产的
28、产品不适应市场的需要，积压过多，销售发生严重困难，因此决定停止生产经营，以便择机转产。因 A 厂未按时付款的行为， B 公司遭受经济损失10 万元。要求：依据上述事实及有关规定，回答下列问题：(1)A 厂是否存在违约行为? 并说明理由。(2)B 公司可否依据保证合同，要求 C 公司的分公司承担违约责任及赔偿责任?为什么?(3)承兑行可否拒绝支付 D 公司，提示的银行承兑汇票 ?为什么?(4)D 公司在其提示的汇票遭拒绝付款后，可以向哪些当事人行使追索权?(5)因 B 公司遭受的经济损失高于合同约定的违约金数额，B 公司是否可以要求增加违约金数额? 为什么? 53 2002 年 12 月 23
29、日,A 公司与 B 公司签订一份买卖合同 ,该合同约定 A 公司向 B公司购买 2000 吨螺纹钢材,每吨价格为 2800 元(含增值税);由 C 公司于 2003 年 5月 28 日一次向 A 公司交货;A 公司在合同签订之日起 7 日内以银行承兑汇票方式一次付清 560 万元价款,该银行承兑汇票的付款日期为承兑后 6 个月。2002 年 12 月28 日,A 公司向其开户的 D 银行申请银行承兑汇票承兑,并获该银行同意,同日开出于 2003 年 6 月 28 日付款、金额为 560 万元的银行承兑汇票。B 公司收到该汇票后,即将其背书转让给 E 公司,以支付所欠货款。A 公司为开出上述银行
30、承兑汇票,向 D银行交付了该汇票金额 50%的保证金。2003 年 5 月,因钢材价格上涨,C 公司以此为由而未按时向 A 公司交货。A 公司在上述银行承兑汇票付款到期日,未按照约定在D 银行开户的账户内存足除保证金之外的 280 万元承兑金额。 E 公司持上述银行承兑汇票请求 D 银行付款时,D 银行以 A 公司未存足承兑金额为由拒绝付款。要求:(1)A 公司与 B 公司在合同中约定由 C 公司交货是否符合规定 ?请说明理由。C 公司不按时交货,A 公司应当向谁请求承担违约责任?(2)A 公司未按照约定在 D 银行开立的账户内存足相应的承兑金额,根据支付结算制度的有关规定,应当受到何种经济处
31、罚?(3)D 银行拒绝向 E 公司付款的理由是否成立? 请说明理由。如果 D 银行拒绝付款的理由不成立,根据票据法的有关规定,E 公司可以请求 D 银行清偿的款项包括哪些内容?53 (2009 年新制度)2009 年 3 月 1 日，上市公司甲(下称甲公司)公布重组方案，其要点如下：(1)甲公司将所属全部资产(包括负债) 作价 25 亿元出售给本公司最大股东 A；(2)A 将其持有甲公司的 35股份全部协议转让给 B，作价 25 亿元；(3)B 将其持有的乙公司 100的股份作价 25 亿元，用于向 A 支付股份转让价款；(4)A 将受让的乙公司 100的股份转让给甲公司，作为支付购买甲公司所
32、属全部资产的价款；(5)甲公司在取得乙公司 100股份后，将乙公司吸收合并，注销乙公司。甲公司改名为乙公司。3 月 18 日，甲公司依法召开临时股东大会审议资产出售事宜。除 A 回避表决和一名持股 3的股东 C 投票反对外，其他出席股东大会的股东或股东代表均投了赞成票。会议结束后，C 要求甲公司按照市场价格回购其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒绝。为协议受让 A 持有的甲公司 35股份，B 以重组为由向中国证监会申请要约收购豁免，并承诺在受让上述股份后的12 个月内不转让该股份。该豁免申请未获中国证监会批准。3 月 23 日，B 发出全面收购甲公司股份的要约，要约有效截止日为 4 月 24
33、 日，拟以 B 公司发行的并在上海证券交易所上市的公司债券支付全部收购价款。因市场出现波动，B 于 4 月 1日拟撤销该收购要约，未获中国证监会同意。4 月 6 日，B 宣布变更收购要约的价格。股东 D 于 3 月 30 日宣布接受了 B 发出的收购要约，但因 B 变更了收购要约的价格，D 于 4 月 22 日宣布撤销对收购要约的接受。 5 月 14 日，甲公司再次召开临时股东大会，讨论吸收合并乙公司的事项。出席会议的股东(包括 C)或股东代表一致投票通过了合并决议。5 月 15 日，甲公司和乙公司将合并事项分别通知了各自的已知债权人，未有债权人提出异议。5 月 18 日，C 要求甲公司以合理
34、价格收购其股份，被甲公司拒绝。6 月 30 日，甲公司完成对乙公司的吸收合并。但在办理乙公司的注销手续时，当地工商行政管理局的经办人员以乙公司未经清算程序为由，拒绝办理注销手续。要求：根据上述内容，分别回答下列问题。54 在 3 月 18 日的临时股东大会后，甲公司拒绝 C 要求其回购所持甲公司股份的行为是否有法律依据? 并说明理由。55 中国证监会未批准 B 提出的要约收购豁免申请是否符合规定?并说明理由。56 B 以上市的公司债券作为支付要约收购价款的方式是否符合规定?并说明理由。57 中国证监会不同意 B 撤销要约是否符合规定?并说明理由。58 B 能否变更收购要约的价格?并说明理由。5
35、9 D 撤回对收购要约的接受是否符合规定?并说明理由。60 甲公司和乙公司在合并中对债权人的通知程序是否符合规定?并说明理由。61 C 于 5 月 18 日要求甲公司回购其股份的要求是否符合规定?并说明理由。62 工商行政管理局的经办人员提出乙公司未经清算程序不得办理注销手续的说法是否成立?并说明理由。五、简答题63 谢某于 2006 年 12 月 20 日,以家庭共有财产申请设立了一家个人独资企业“东方红汽修服务店”(以下简称服务店 ),从事汽车修理业务。随着业务的扩大,服务店又分别设立了 4 家分店,并招聘了 4 名店长负责分店的经营,这 4 家分店均未办理任何登记手续,服务店也未与 4
36、名店长就聘用事项签订书面合同。半年后,谢某出国,服务店交由其妻于某管理。在于某管理过程中,第一分店店长张甲擅自与其近亲属张乙合开了一家从事与服务店相同业务的企业,并出任负责人。第二分店拖欠供货商的货款,被起诉至法院,于某应诉时以第二分店店长是承包经营,其债务与服务社无关为由抗辩。2008 年 4 月,于某未经清算便决定解散服务社,意欲逃避服务社债务。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)个人独资企业是否可以家庭共有财产申报出资?(2)个人独资企业设立分支机构是否应办理登记手续?(3)个人独资企业投资人委托或聘用他人管理其企业事务,是否要与受托人或被聘用的人员签订书面合同?(4
37、)第一分店店长的行为是否违反法律规定?(5)供货商请求支付拖欠货款的诉讼时效期间为多长时间?于某的抗辩理由能否成立?请说明理由。(6)于某解散服务社的行为是否合法?(7)服务社解散后,于某能否逃避企业债务?64 重庆的甲一公司和新西兰的乙二公司共同出资设立 A 中外合资经营企业(以下简称 A 公司)。合营双方在合营合同中约定,甲一公司以 380 万美元的机器设备出资,乙二公司以 760 万美元的货币出资。A 公司营业执照的签发日期为 2006 年 2 月 1日。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题 :(1)如果甲一公司将以 A 公司的名义租赁的设备作为自己的出资是否符合规定? 为什么
38、?(2)如果甲一公司将自己所有的但已设定抵押的设备作为自己的出资是否符合规定?为什么?(3)如果乙二公司将以 A 公司的名义向中国的金融机构取得的 760 万美元贷款作为自己的出资是否符合规定?为什么?(4)如果乙二公司以自己的名义向中国的金融机构贷款 760 万美元时,以丙三公司为保证人,是否符合规定? 为什么 ?65 甲有限责任公司(以下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分公司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8
39、 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行财产分割,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)
40、有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?66 甲公司派业务员 A 赴某县收购粮食,在与该县乙公司签订粮食买卖合同后 ,A 拟将甲公司作为收款人的一张汇票背书给乙公司。由于 A 和乙公司的业务员 B 不熟悉票据的背书规则,于是 A、B 委托当地农业银行的工作人员 C 帮忙完成背书。C将乙公司的公章盖在了背书人栏,将甲公司的公章盖在了被背书人栏,并将汇票交给B,之后乙公司又将汇票背书给了丙公司,用以支付所欠的购货款。要求:根据上述资料及相关法律规定,分别回答下列问题:(1)丙公司若持该汇票提示付款,付款人应否付款? 为什么
41、?(2)票据背书的绝对必要记载事项是什么?注册会计师（经济法）模拟试卷 243 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】 A【试题解析】 公司解散后，应当办理注销登记；其中因合并、分立而解散的公司，因其债权债务由合并、分立后继续存续的公司承继，不需要清算。【知识模块】 公司法律制度2 【正确答案】 B【试题解析】 (1) 根据公信原则，当物权依据法律规定进行了公示，即使该公示方法表现出来的物权存在瑕疵，对于信赖该物权存在并已从事物权交易的人，法律承认其
42、法律效果，以保护交易安全。在本题中，丙基于善意取得制度(善意、有偿取得、已经登记)取得该房屋的所有权；(2) 未经其他共同共有人同意，擅自处分共有财产的，其处分行为应当作为效力待定的民事行为处理。但第三人善意、有偿取得该财产的，应当维护第三人的合法权益，对其他共有人的损失，由擅自处分共有财产的人赔偿。在本题中，丙基于善意取得制度取得了该房屋的所有权，但房屋买卖合同未经乙的追认，买卖合同无效。3 【正确答案】 B【试题解析】 根据专利法的规定，被授予专利权的国有企事业单位应当自专利权公告之日起 3 个月内发给发明人或者设计人奖金。4 【正确答案】 C【试题解析】 注册商标的有限期为 10 年，自
43、核准之日起计算。注册商标有效期满，需要继续使用的，应当在期满前 6 个月内申请续展注册；在此期间未能提出申请的，可以给予 6 个月的宽展期。5 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是国有资产评估项目备案制。6 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合同法的调整范围。我国合同法中所指的合同，是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。而同属民事法律领域的婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议，以及其他法律性质的协议，适用其他法律的规定。7 【正确答案】 C【试题解析】 婚姻法属于民法；商法主要包括公司、破产、证券、保险、票据、海商等方面的法律规范。8 【正
44、确答案】 C【试题解析】 非上市公众公司申请定向发行股票，可申请一次核准，分期发行；自中国证监会予以核准之日起，公司应当在 3 个月内首期发行，首期发行数量应当不少于总发行数量的 50；剩余各期发行的数量由公司自行确定，在 12 个月内发行完毕。9 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核合伙企业的有关规定。(1)合伙人以劳务形式出资，须经全体合伙人同意；(2)入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务应承担连带责任；(3)退伙人对其退伙前合伙企业的债务应承担连带责任，而对其退伙后合伙企业的债务不承担连带责任；(4)合伙人之间约定的合伙企业亏损的分担比例对合伙人具有约束力，对债权人是没有约束力的。10
45、 【正确答案】 B11 【正确答案】 D【试题解析】 合营各方发生纠纷，董事会不能协商解决的，经合营各方协商，共同决定在中国仲裁机构仲裁，或者在其他国家仲裁。12 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核银行本票付款期限的规定。票据法规定，本票自出票日起，付款期限最长不得超过 2 个月。13 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核特殊的普通合伙企业的特殊规定。根据规定，一个合伙人或者数个合伙人在执业活动中因故意或者重大过失造成合伙企业债务的，应当承担无限责任或者无限连带责任，其他合伙人以其在合伙企业中的财产份额为限承担责任，因此选项 D 是正确的。【知识模块】 合伙人对合伙企业债务的责任14 【
46、正确答案】 D【试题解析】 本题考核一人有限责任公司的设立。一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币 10 万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。【知识模块】 有限责任公司15 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是合同的转让。当事人订立合同后合并的，由合并后的法人或者其他组织行使合同权利，履行合同义务。【知识模块】 合同的变更与转让16 【正确答案】 C【试题解析】 接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东不得参加表决，因此，决议无效。17 【正确答案】 B【试题解析】 选项 A 属于疾病的诊断和治疗方法，不能授予专利权；选项 C：属于科学发现，不能授予专利权；选项 D：属于
47、植物品种，不能授予专利权。18 【正确答案】 A【试题解析】 本题考核点是清偿。抵充顺序是：(1)实现债权的有关费用；(2)利息；(3)主债务。二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 本题考核点是企业国有产权转让程序。涉及职工合法权益的，应当听取转让标的企业职工代表大会的意见，对职工安置等事项应当经职工代表大会讨论通过。【知识模块】 国有资产管理法律制度20 【正确答案】 A,B,C,D
48、【试题解析】 (1)选项 A：属于非物质财富中的“ 知识产品”；(2)选项 B：属：于非物质财富中的“道德产品”；(3)选项 C：属于“行为 ”的范畴；(4)选项 D：属于“人身”的范畴。【知识模块】 基本民事法律制度21 【正确答案】 B,C,D【试题解析】 选项 A：相关当事人以对债务人的债务负有连带责任的人未丧失清偿能力为由，主张债务人不具备破产原因的，人民法院应不予支持。【知识模块】 企业破产法律制度22 【正确答案】 A,C【试题解析】 临时股东大会的召开条件：(1) 董事人数不足法定最低人数 5 人或者不足公司章程规定人数的 2/3 时(选项 A 正确)；(2) 公司未弥补的亏损达
49、股本总额的 1/3 时( 选项 D 未达到 1/3) ；(3) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求时(选项 C 超过了 10%)；(4) 董事会认为必要时；(5) 监事会提议召开时(选项 B 单个监事不行)。23 【正确答案】 A,B,C,D24 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 除斥期间规定的是权利存续期间，也称不变期间，其不适用中断、中止和延长。25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 公司登记管理条例规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资26 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)因赠与人故意或者重大过失，致使赠与的财产毁损、灭失的，赠与人应承担损害赔偿责任；(2)赠与人故意不告知赠与的财产有瑕疵或者保证赠与的财产无瑕疵，造成受赠人损失的，赠与人应承担损害赔偿责任。27 【正确答案】 A,C,D【试题解析】 根据合同法的规定，债权人可以行使撤销权的情形有：债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造
