1、注册会计师（经济法）模拟试卷 257 及答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的其他人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，符合规定的做法是( )。（A）由该合伙人自行决定（B）经 2/3 以上合伙人同意（C）经全体合伙人过半数同意（D）经其他合伙人一致同意2 某一合伙企业有王某、张某和赵某三个合伙人，因该企业经营不善，王某准备退出合伙企业，并通知其他合伙人决定将其出资的一台机器设备卖给其朋友李某。下列说法正确的有( )
2、 。（A）如果张某和赵某不同意，也不愿意购买，王某可以将该机器设备卖给李某（B）如果张某不同意，王某不得将该机器设备卖给李某（C）如果张某不同意，赵某愿意以同等价格购买，王某可以将该机器设备卖给赵某（D）合伙企业对王某的行为无权干涉3 纳税人进口货物,应当自海关填发税款缴纳证的次日起( )日内缴纳税款。（A）30（B） 15（C） 10（D）74 主承销即牵头组织承销团的证券公司。主承销可以( )。（A）由证券监督机构与证券公司协商确定（B）由注册资金最多的证券公司担任（C）由证券发行人按照公平竞争的原则，通过竞标的方式产生（D）由证券监督机构指定5 根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者
3、投资比例低于注册资本 25%的，下列表述中，正确的是( )。（A）外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资（B）该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批（C）该企业不能享受合营企业的优惠待遇（D）该企业不能取得法人资格6 中央管理的企业集团公司或有关部门应于每季度终了( )工作日内将备案项目情况统计汇总后上报财政部。（A）10 个（B） 5 个（C） 15 个（D）20 个 7 上市公司非公开发行股票时，发行价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的( ) 。（A）0.6（B） 0.7（C） 0.8（D）0.98 甲公司将本公司注册商标转让给乙公司，双方签订
4、了转让合同。根据商标法的规定，乙公司开始享有该注册商标专用权的时间是( )。（A）甲、乙双方签订注册商标转让合同之日（B）商标局收到注册商标转让申请之日（C）商标局核准注册商标转让合同之日（D）商标局核准注册商标转让合同后，予以公告之日 9 根据企业破产法律制度的规定，下列有关破产申请受理程序的表述中，正确的是( )。（A）除法律另有规定外，人民法院应当自收到破产申请之日起 5 日内裁定是否受理（B）法院不予受理破产申请和驳回破产申请均应以裁定形式作出（C）债务人应在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起 45 日内，向人民法院提交财产状况说明、债务债权清册、财务会计报告等资料（D）人民法院裁定
5、受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 30 日内通知已知债权人，并予以公告10 下列不属于反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为的是( )。（A）对外地商品设定歧视性收费项目（B）限制外地经营者参加本地招标投标（C）通过颁布行政规范性文件的方式限制外地企业与本地企业进行竞争（D）提高对市场上销售某类所有产品的检验标准11 根据有关规定，中外合作经营企业合作各方订立的合作协议、合作合同以及制定的企业章程的内容不一致时，其处理原则是( )。（A）以合作协议为准（B）以合作合同为准（C）以企业章程为准（D）以审批机关的认定为准12 甲、乙两公司签订一份 100 万元的建材买卖合同，约
6、定购货方交付 20 万元作为定金。如果供货方交付了 50 万元的货物后，没有按约定提供其余货物。供货方因违约双倍返还定金的数额为( )万元。（A）100（B） 50（C） 20（D）1013 自然人甲拟设立个人独资企业。下列表述中，符合个人独资企业法律制度规定的是( )。（A）该个人独资企业名称中可以使用“公司” 字样，但是不得使用“ 有限”或者“有限责任”字样（B）甲只能以其个人财产投资，不得以其家庭共有财产出资（C）甲可以根据业务需要，申请设立个人独资企业的分支机构（D）设立后的个人独资企业可以依法申请贷款，但不能取得土地使用权14 根据有关规定，中外合资经营企业的外国投资者出资比例低于注
7、册资本 25的，下列表述中，正确的是( )。（A）外国投资者应当自营业执照签发之日起 3 个月内一次缴清出资（B）该企业的设立不需要经过外商投资企业审批机关审批（C）该企业不得享受合营企业的优惠待遇（D）该企业不能取得法人资格15 下列有关国有独资公司的表述，不符合法律规定的是( )。（A）国有独资公司章程可以由公司董事会依法制定，并报国有资产监督管理机构批准（B）国有独资公司设立董事会，董事会成员全部由国家授权投资的机构或者国家授权的部门委派（C）国有独资公司不设股东会，由国有资产监督管理机构行使股东会职权（D）国有独资公司监事会成员不得少于 5 人，其中职工代表的比例不得低于13，16 根
8、据规定，上市公司应当在每一会计年度的上半年结束之日起一定期限内制作并公告中期报告。这里的一定期限内是指( )。（A）1 个月内（B） 2 个月内（C） 3 个月内（D）4 个月内17 甲企业于 2008 年 1 月 1 日从乙银行借款 1000 万元。期限为 1 年零 9 个月，但双方在借款合同中没有约定支付利息的期限，在依照合同法有关规定仍不能确定的情况下，甲企业支付利息的期限为( )。（A）在返还借款时一并支付利息（B）每季度的最后 1 日支付（C）前 6 个月的最后 1 日支付 23 的利息，借款期限届满时支付剩余的 13 利息（D）在届满 1 年时支付一次，剩余 9 个月期限届满返还借
9、款时再支付一次18 要约人发出要约后，可以撤销要约，撤销要约的通知到达受要约人的时间是( )。（A）要约到达受要约人之前（B）要约到达受要约人的同时（C）受要约人发出承诺通知之前（D）受要约人发出承诺通知之时二、多项选择题每题均有多个正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 某有限合伙企业有 5 个合伙人,其中甲、乙、丙三个合伙人为有限合伙人,戊、己为普通合伙人,甲、乙、丙三个合伙人的下列行为中,不视为执行合伙事务的有( )。（A）对企业的经营管理提出
10、建议（B）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告（C）参与决定普通合伙人入伙、退伙（D）依法为本企业提供担保20 国有独资公司的下列行为中,应当由国家授权投资的机构或部门决定的有( )。（A）公司的合并，分立（B）公司的解散（C）增减资本（D）发行债券21 普通合伙人甲因病身亡，其继承人只有乙(具备完全民事行为能力)。根据合伙命业法律制度的规定，下列表述中，正确的有( )（A）乙可以要求退还甲在合伙企业的财产份额（B）乙只能要求退还甲在合伙企业的财产份额（C）乙因继承而当然成为合伙企业的普通合伙人（D）经其他合伙人同意，乙因继承而成为合伙企业的普通合伙人22 某公司的董事长为陈某,李某为主管日常
11、生产的经理,胡某为总会计师,卫某为公司财务部门负责人,秦某为监事,监督公司财务。根据会计法的规定,该公司对外报送的财务会计报告应当由( )签章。（A）陈某（B）李某和秦某（C）胡某（D）卫某23 根据企业所得税法律制度的规定,下列各项中,属于计算企业应纳税所得额时不得扣除的项目有( ) 。（A）缴纳的消费税（B）缴纳的税收滞纳金（C）存货跌价准备（D）短期投资跌价准备24 根据支付结算法律制度的规定,存款人申请开立的下列人民币银行结算账户中,应当报送中国人民银行当地分支行核准的有( )。（A）预算单位专用存款账户（B）因异地临时经营开立的临时存款账户（C）个人存款账户（D）异地一般存款账户25
12、 下列关于共有的说法中，正确的有( )。（A）处分共有的不动产或者动产，应当经占份额 2/3 以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外（B）对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额 2/3 以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外（C）对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定（D）对共有物的管理费用以及其他负担，没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担26 根据公司法律制度的规定，下列关于分公司法律地位的表述中，正确的是( )。（A）分公司具有独立的法人资格（B）分公司可以依法独立从事生产经营活
13、动（C）分公司独立承担民事责任（D）分公司从事经营活动的民事责任由其总公司承担27 根据企业破产法的规定，人民法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的某些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销，该行为包括( )。（A）无偿转让财产的（B）以明显不合理的价格进行交易的（C）对没有财产担保的债务提供财产担保的（D）放弃债权的 28 下列情形中，引起诉讼时效中断的有( )。（A）当事人申请仲裁（B）当事人为主张权利而申请宣告义务人失踪或死亡（C）义务人作出分期履行的承诺（D）当事人在诉讼中主张抵销29 下列情形中，即使以低于成本的价格销售商品，也不属于不正当竞争行为的有 ( )。（A）超市销售新鲜活
14、鱼（B）处理积压商品（C）换季时服装降价（D）新产品上市，以低价吸引顾客 30 根据合同法的规定，下列各项中，属于撤销权消灭的情形有( )。（A）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起一年内没有行使撤销权（B）具有撤销权的当事人知道撤销事由后明确表示放弃撤销权（C）具有撤销权的当事人知道撤销事由后以自己的行为放弃撤销权（D）具有撤销权的当事人自知道或者应当知道撤销事由之日起两年内没有行使撤销权 31 下列各项中，须经股东大会以特别决议的方式通过的事项有( )。（A）决定公司利润分配和亏损弥补方案（B）决定发行公司债券（C）董事会和监事会成员的任免（D）决定公司的分立和合并 32 发
15、包人具有下列情形之一，造成建设工程质量缺陷，应当承担过错责任的有 ( )。（A）提供的设计有缺陷（B）提供或者指定购买的建筑材料、建筑构配件、设备不符合强制性标准（C）直接指定分包人分包专业工程（D）监理不力33 张某、李某、王某共同投资设立了一家合伙企业，经营一年后，现张某欲把其在合伙企业中的份额转让给周某，以下判断正确的有( )。（A）周某购得该份额后，其对合伙企业以前的债务不必负责（B）如王某不同意张某将其份额转让给周某，则王某可以在同等条件下优先购买该份额（C）如张某经李某、王某同意，将其份额转让给了周某，则张某对合伙企业的债务就免除了责任（D）张某的转让需经过其他合伙人的一致同意34
16、 根据我国法律的规定,仲裁庭作出裁决前,可以先行调解。调解达成协议的( )。（A）调解协议自动生效,无须另行裁决（B）仲裁庭应当制作调解书（C）仲裁庭也可以根据调解协议结果制作裁决书（D）仲裁庭制作的调解书,与裁决书具有同等的法律效力35 根据企业国有产权无偿划转的有关规定，下列选项中，企业国有产权不得实施无偿划转的情形有( ) 。（A）被划转企业的或有负债未有妥善解决方案（B）被划转企业职工代表大会未通过无偿划转涉及的职工分流安置事项（C）被划转企业主业不符合划入方主业及发展规划（D）中介机构对被划转企业划转基准日的财务报告出具了保留意见的审计报告36 根据外汇管理法律制度的有关规定，下列各
17、项中，属于经常项目外汇收入的有( )。（A）对外索赔收入的外汇（B）商标权转让收入的外汇（C）境外投资企业汇回的外汇利润（D）境内机构发行外币债券的收入37 某合伙企业解散时，在如何确定清算人的问题上，合伙人甲、乙、丙、丁各执一词。下列各合伙人的主张中，不符合合伙企业法律制度规定的是( )。（A）甲：由我们 4 人共同担任清算人（B）乙：我是大家一致同意的企业事务执行人，只能由我担任清算人（C）丙：建议从我们 4 人中推出一个担任清算人（D）丁：合伙企业清算不允许由合伙人担任，因此建议请一名注册会计师来担任清算人38 下列有关借款合同的说法，符合规定的是( )。（A）自然人之间的借款合同可以不
18、采用书面形式（B）利息预先在本金中扣除的，应当按照实际借款数额返还借款并计算利息（C）借款期间不满 1 年的，应当在返还借款时一并支付（D）自然人之间的借款合同对支付利息没有约定或者约定不明确的，视为不支付利息三、判断题请判断每题的表述是否正确，你认为正确的，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂代码“”，你认为错误的，填涂代码“”。每题判断正确的得 l 分；每题判断错误的倒扣 0.5 分；不答题既不得分，也不扣分。扣分最多扣至本题型零分为止。答案写在试题卷上无效。39 根据规定，收购人只可以通过协议收购、要约收购两种方式进行上市公司收购。( )（A）正确（B）错误40 因产品出口需退增值税，消
19、费税,同时应退已纳的城市维护建设税。( )（A）正确（B）错误41 我国消费者权益保护法的调整对象既包括个人消费,也包括生产消费。( )（A）正确（B）错误42 城市维护建设税本身无独立的征税对象,它是增值税、营业税和消费税的附加税。( )（A）正确（B）错误43 某国有工业企业的工会委员会在职工代表大会闭会期间，以职工代表大会常务工作机构的名义审议通过了厂长提交的企业职工住宅分配方案，该行为符合法律规定。( )（A）正确（B）错误44 根据担保法解释的规定，出质人转让或许可他人使用质物所得费用应当向质权人提前清偿所担保的债权或者向与质权人约定的第三人提存。 ( )（A）正确（B）错误45 某
20、外商甲欲与国内某企业乙设立中外合资经营企业丙，从事土地开发及房地产经营，不需在合营合同中约定合营期限。 ( )（A）正确（B）错误46 尽管裁定解决的是诉讼程序的问题，但仍与判决一样必须以书面形式做出。 ( )（A）正确（B）错误47 证券公司从业人员李某认为将其委托人朱某账户上的某支股票卖出会盈利，但情况紧急，无法征得朱某的同意，李某便将该支股票卖出，他的行为不构成欺诈客户的行为。 ( )（A）正确（B）错误48 甲企业以其财产为乙企业债务作担保，甲企业破产后，如果乙企业对甲企业担保的财产放弃优先受偿权，则乙企业可以成为甲企业的破产债权人参与甲企业破产财产的分配。 ( )（A）正确（B）错误
21、49 甲、乙两公司设立丙合伙型联营企业,甲公司因破产退伙后,丙的债权人丁公司可作为破产债权人参加甲公司的破产程序,接受清偿。( )（A）正确（B）错误50 在银行汇兑业务中，原收款人转汇的，转汇的收款人必须是原收款人。 ( )（A）正确（B）错误四、综合题要求列出计算步骤，除非有特殊要求，每步骤运算得数精确到小数点后两位，百分数、概率和现值系数精确到万分之一。在答题卷上解答，答在试题卷上无效。50 2012 年 8 月，中国证临会在对甲上市公司(以下简称“甲公司”) 进行例行检查中，发现甲公司存在以下事实：(1)2012 年 4 月 1 日，甲公司副总经理康某将其于 2012 年 2 月 1
22、日买入的甲公司股票 10 万股全部卖出，获利 20 万元。2012 年 4 月 10 日，持有甲公司 2股份的股东王某(已连续持有 8 个月)要求甲公司董事会收回康某 20 万元的股票转让收益，但甲公司董事会直到 2012 年 5 月 20 日仍未执行王某的请求，王某遂于 2012 年 6月 1 日以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元的股票转让收益。(2)甲公司的总股本为 10 亿股，其国有控股股东 A 公司在未经国务院国有资产监督管理机构审核批准的情况下，在最近连续 3 个会计年度通过证券交易系统累计净转让股份达 5000 万股(不涉及对甲公司控制权的转移)。(3
23、)2012 年 6 月 10 日，甲公司的国有股东 B 公司拟以协议方式将其持有的甲公司股份全部转让给 C 公司。根据双方达成的协议，转让价格拟订为上市公司股份转让信息公告日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 85。C 公司拟以现金支付，C 公司在股份转计协议签订后 5 个工作日内向 B 公司支付 20，的保证金，其余价款在股份过户后 1 年内付清。(4)2012 年 6 月 20 日，甲公司为 D 公司 1000 万元的银行贷款提供担保。经查： D公司借款后的资产负债率将达 75，债权人 E 银行在明知该项担保未经甲公司股东大会批准的情况下仍与甲公司签订了担保合同。银行贷款到期
24、后，债务人 D 公司不能清偿的债务为 600 万元，(5)2012 年 7 月 1 日，持有甲公司 6股份的 F 公司向 G 银行贷款 8000 万元，并以其所持甲公司 6的股份设定了质押。F 公司和 G 银行于 7 月 1 日签订了质押合同，并于 7 月 10 日向证券登记结算机构办理了登记。F 公司将该事项及时告知了甲公司董事会，但甲公司对该信息一直未进行任何披露。要求：根据上述内容，分别回答下列问题：51 根据本题要点(1)所提示的内容，康某买卖甲公司股票的行为是否符合规定?王某以自己的名义向人民法院提起诉讼，要求康某向甲公司返还 20 万元股票转让收益的做法是否符合规定? 并分别说明理
25、由。52 根据本题要点(2)所提示的内容，A 公司的做法是否符合规定 ?并说明理由。53 根据本题要点(3)所提示的内容，B 公司与 C 公司达成的股份转让协议有哪些不符合规定之处? 并分别说明理由。54 根据本题要点(4)所提示的内容，甲公司为 D 公司提供的担保未经甲公司股东大会批准是否符合规定? 对于债务人 D 公司不能清偿的 600 万元债务，债权人 E 银行可以要求甲公司清偿的数额不应超过多少万元?并分别说明理由。55 根据本题要点(5)所提示的内容，F 公司和 G 银行签订的质押合同何时生效?G银行的质权何时设立? 甲公司对该事项未进行任何信息披露的做法是否符合规定? 并分别说明理
26、由。56 A 企业为了控制合同风险，明确规定其法定代表人张某对外签订合同的最高限额为 200 万元。2005 年 4 月 1 日，张某在一次商品交易会上，为了抓住稍纵即逝的商机，代表 A 企业与 B 企业签订了一份 250 万元的买卖合同， B 企业并不知道张某违反了 A 企业的内部规定。按照买卖合同的约定，由 A 企业在 2005 年 6 月 5日前向 B 企业提供货物，B 企业收到货物后的 10 天内支付货款 250 万元。2005 年 6 月 1 日，A 企业按照合同约定完成全部货物的生产， 6 月 2 日 A 企业有确切证据得知 B 企业经营状况严重恶化，可能无力支付 250 万元的货
27、款。6 月 5 日，B 企业要求 A 企业提交货物，遭到 A 企业的拒绝，A 企业要求 B 企业提供担保。B 企业以自己的机床作为抵押，担保的价值为 100 万元，同时 B 企业请求 C 企业的分支机构甲为保证人，甲担保的价值为 150 万元，甲取得了 C 企业的担保授权委托书。6 月 20 日，A、B 签订了抵押合同，双方在抵押合同中约定，如 B 企业不能支付到期货款，该机床的所有权直接归 A 企业所有。 6 月 22 日，A 、B 企业办理了抵押物的登记手续。S 月 30 日，A 企业与甲分支机构签订了保证合同，双方在保证合同中约定，甲的保证方式为连带保证，但双方未约定保证期间和保证担保的
28、范围。7 月 1 日，A 企业按照合同约定向 B 企业提交了全部货物。 B 企业接到货物后，对标的物的数量和质量未提出异议，但由于经营状况不佳，7 月 10 日(支付货款的最后期限)无力支付货款。7 月 12 日，A 企业向 B 企业要求行使抵押权，发现该机床已经被 B 企业转让。该转让行为 A 企业并不知道，另外， B 企业转让价款用于支付另一企业的货款。2006 年 6 月 1 日，A 企业要求 C 企业承担保证责任，支付其担保的 150 万元，C 企业表示拒绝。A 企业于是请求人民法院判定 C 企业履行保证责任，要求：根据上述事实及有关规定，分别回答以下问题：(1) A、B 两个企业签订
29、的买卖合同是否有效?并说明理由。(2) A 企业在 2005 年 6 月 5 日是否可以中止履行合同 ?并说明理由。(3) A、B 两个企业签订的抵押合同是否有效?并说明理由。(4) A 企业与 C 企业的分支机构甲签订的保证合同是否有效? 并说明理由。(5) 在 A、甲的保证合同中，保证期间如何界定?(6) B 企业转让该机床的行为是否符合物权法的规定?并说明理由。(7) 甲分支机构拒绝履行保证责任的理由是否成立?并说明理由。57 2004 年 4 月 1 日，美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议，乙公司将自己 60%的胶权转让给甲公司，并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称“丙
30、公司”)。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下，(1) 乙公司的债权债务由丙公司继承。(2) 甲公司收购乙公司 60%股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元，其余价款在 2 年内付清。(3) 丙公司成立后，注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元，增资部分双方分期缴付，甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。(4) 丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。(5) 丙公司采用有限责任公司的组织形式，拟建立股东会、董事会、监事会等组织机构；股东会为合营企业的最高权
31、力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中，董事会由 5 名董事组成，其中甲公司委派 3 名，乙公司委派 2 名。合资企业的董事长由甲公司委派，副董事长由乙公司委派。(6) 丙公司的主营业务为彩扩、洗像。根据行业主管部门测算：甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到 21%，本次并购完成后，甲公司在中国的市场占有率将达到 30%。要求：根据外国投资者并购境内企业暂行规定和外商投资企业法律制度规定，分别回答以下问题：(1) 根据本题要点 (1) 所提示的内容，指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由(2) 根据本题要点 (2) 所提示的内容，指出甲
32、公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。(3) 根据本题要点 (3) 所提示的内容，指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?珐说明理由。(4) 根据本题要点 (4) 所提示的内容，指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。(5) 根据本题要点 (5) 所提示的内容，指出丙公司的组织机构设置是否符合规定?并说明理由。(6) 根据本题要点 (6) 所提示的内容，指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。(7) 根据甲公司的市场占有率数据，甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。57 2011 年 2 月，某外国公司(以下简称 A 公司)与我国家有限责任公司 (以下
33、简称B 公司 )初步达成股权并购协议，拟将 B 公司变更为中外合资经营企业(以下简称 C公司)。协议要点如下：(1)B 公司的注册资本由现在的 800 万美元，增至 1000 万美元，增加的部分由 A 公司认购。其中现金出资 100 万美元，以机器设备作价 100 万美元。(2)C 公司的投资总额为 2000 万美元。(3)以机器设备作价的出资，在 C 公司营业执照颁发后 1 年内一次缴清。(4)B 公司原有 50 万元人民币的应收债权和 100 万元人民币的未到期银行贷款，均由 C 公司承继。2011 年 3 月，B 公司召开董事会讨沦并购协议。B 公司全体 13 名董事都出席了会议，有 8
34、 名董事表示反对，有 5 名董事表示赞成，表示赞成的 5 名董事提议召开临时股东会审议。在临时股东会上，由于代表 40表决权的股东表示反对，没有通过该并购协议。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：58 C 公司是否可以享受外商投资企业待遇?并说明理由。59 C 公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。60 C 公司的机器设备出资期限是否符合规定?并说明理由。61 B 公司原有的债权和债务均由 C 公司承继是否符合规定? 并说明理由。62 B 公司的 5 名董事是否可以提议召开临时股东会?并说明理由。63 B 公司临时股东会没有通过该并购协议是否符合规定?并说明理由。64 甲的父亲生
35、前收藏有一幅徐悲鸿书画真迹，2008 年甲的父亲去世之后，甲继承了该画的所有权。甲的好朋友乙是一位美术爱好者，他知道甲家收藏有此书画。乙以欣赏为名，从甲手中借走了此画，一直不还。甲多次向乙追要，乙谎称该画不慎丢失，并立下字据，说明一旦找到，就及时归还。2010 年乙以从甲处拿来的真迹为蓝本，找人临摹了此书画。同年 5 月，乙以合法所有权人的身份以 50 万元的价格将临摹的书画仿称为真迹转让给 A 书画店的老板丙。2011 年甲偶然发现 A 书画店有一幅徐悲鸿书画和乙借走的那幅一模一样，就向丙提出返还该画的要求，丙说是自己花 50 万元买来的不予返还，于是双方发生争议并诉至法院。经过法院指定的专
36、业鉴定机构鉴定，发现争议的书画并非徐悲鸿的真迹，只是绘制上乘的一幅赝品。于是，甲要求乙返还真迹 I 丙主张与乙之问的转让行为无效，要求乙返还 50万元。要求：根据以上事实并结合法律规定，回答下列问题：65 甲是否可以要求乙返还书画真迹?并说明理由。66 丙主张与乙之间的转让行为无效，并要求乙返还 50 万元是否合法?并说明理由。67 如果乙转让给丙的书画是真的，且丙支付了合理的价款，丙是否可以取得该书画的所有权? 并说明理由。 68 如果乙将该画无偿赠送给不知情的丁，丁是否可以取得该书画的所有权?并说明理由。五、简答题69 简述中外合作企业的外国合作者先行回收投资方式。70 甲有限责任公司(以
37、下简称甲公司)有一家子公司乙和一家分公司丙,乙和丙都有营业执照和营业场所。2008 年 1 月,丁公司分别与乙、丙签订了两份买卖合同(丙拥有甲公司对其签订合同的授权)。同年 3 月,乙和丙均因经营不善而无力履行合同,致使丁公司遭受了重大损失。2008 年 8 月,甲公司现有净资产 4000 万元,计划向社会发行企业债券 1600 万元,现已准备好的文件有公司章程、公司董事会人员名单、公司登记证明、公司资产评估和验资报告、公司的资产负债表。2008 年 9 月,甲公司经董事会成员全体一致作出决议,决定将该甲公司分立为两个完全独立的新公司,经编制资产负债表及财产清单后,订立了分立协议,进行财产分割
38、,然后直接宣布新设的两个公司开始以独立的法人资格进行经营活动。要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:(1)丁公司应该如何主张自己的权利?(2)甲公司的董事会能否作出分立公司的决议? 为什么?(3)甲公司发行债券所准备的文件是否齐备? 为什么?(4)有关部门能否批准甲公司发行债券? 为什么?(5)甲公司分立时应如何保护债权人?(6)甲公司分立是否需要办理登记手续?71 某市松花江酒厂生产一种注册商标为“绿洲” 牌的名酒 ,畅销于中国香港、南亚地区。同一城市的三江口酒厂,随后也推出了商标图案与前者极其相似但未经注册的“绿洲”牌酒,并且质地优于前者 ,也出口到香港等地 ,严重影响了前者的出
39、口,使其损失正常应得利润 50 万港元。于是,前者派人与后者交涉,要求后者立即停止此种行为。后者不但不予停止,反而声称这是以质取胜的正当商业竞争。无奈,前者向该工商行政管理部门要求处理。问:该市工商行政管理部门应依法做出怎样的处理?为什么?72 A 公司出纳开出转账支票交给本公司采购员到 B 商场采购春节物资,出票日期为2007 年 1 月 19 日,其他各项记载事项齐全,但未注明支票的金额。采购员采购完物资后,在支票上填明金额 50 万元交给商场,支付货款。B 商场又将该支票背书转让给C 公司 ,C 公司于 1 月 26 日向银行提示付款,银行认为已过提示付款期,拒绝付款。同时, A 公司银
40、行存款账户只有 15 万元存款。C 公司出纳员在回单位途中 ,不慎又将该支票丢失。要求:根据支付结算法律制度的规定,分析回答下列问题 :(1)A 公司出纳开出支票时,未注明金额,是否合法?(2)银行拒绝付款,理由是否成立?(3)A 公司银行存款账户的资金小于支票金额,依法应如何处理 ?(4)银行拒付后,C 公司可以行使什么权利?(5)C 公司丢失支票,可以采取何种补救措施?注册会计师（经济法）模拟试卷 257 答案与解析一、单项选择题每题只有一个正确答案，请从每题的备选答案中选出一个你认为最正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。答案写在试题卷上无效。1 【正确答案】
41、D【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。【知识模块】 企业法2 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是合伙企业财产的转让。合伙企业存续期间，合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经其他合伙人一致同意。也就是说，只要其他合伙人中有人不同意，就不得转让。【知识模块】 企业法3 【正确答案】 D【知识模块】 流转税法律制度4 【正确答案】 C【试题解析】 主承销可以由证券发行人按照公平竞争的原则，通过竞标的方式产生，也可以由证券公司之间协商确定。5 【
42、正确答案】 C【试题解析】 根据我国中外合资经营企业法的规定，外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的 25%，否则，便不享受合营企业的待遇。6 【正确答案】 C7 【正确答案】 D【试题解析】 根据上市公司证券发行管理办法的规定，上市公司非公开发行股票时，发行价格不得低于定价基准口前 20 个交易日公司股票均价的 90%。因此，D 选项正确。8 【正确答案】 D【试题解析】 根据商标法的规定，转让注册商标的，转让人和受让人应当签订转让协议，并共同向商标局提出申请转让注册商标经商标局核准后，发给受让人相应证明，并予以公告。受让人自公告之日起享有商标专用权。9 【正确答案】 B【试题解析
43、】 (1)选项 A：一般情况下，人民法院应当自收到破产申请之日起 “15日内”裁定是否受理；(2)选项 C：债务人应当在人民法院受理破产申请的裁定送达之日起 15 日内，向人民法院提交财产状况说明、债务清册、债权清册、有关财务会计报告以及职工工资的支付和社会保险费用的缴纳情况；(3)选项 D：人民法院裁定受理破产申请后，应当自裁定受理破产申请之日起 25日内通知已知债权人，并予以公告。10 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核反垄断法所禁止的滥用行政权力排除、限制竞争行为。选项 A 属于地区封锁；选项 B 属于排斥或限制外地经营者参与本地招标投标；选项 C 属于抽象行政性垄断行为。11 【正
44、确答案】 B【试题解析】 根据规定，合营企业协议，是指合营各方对设立合营企业的某些要点和原则达成一致意见而订立的文件；所称合营企业合同，是指合营各方为设立合营企业就相互权利、义务关系达成一致意见而订立的文件；所称合营企业章程，是指按照合营企业合同规定的原则，经合营各方一致同意。规定合营企业的宗旨、组织原则和经营管理方法等事项的文件。合营企业协议与合营企业合同有抵触时，以合营企业合同为准。合作企业章程的内容与合作企业合同不一致的，以合作企业合同为准。【知识模块】 中外合作经营企业12 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是定金。供货方未完全履行合同，应当按照未履行部分所占合同约定内容的比例，
45、适用定金罚则。【知识模块】 定金13 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是个人独资企业的设立。根据规定，个人独资企业的名称中不得使用“有限”、“有限责任”或“公司”字样；因此选项 A 错误。投资者可以个人财产出资，也可以家庭共有财产作为个人出资，因此选项 B 错误。个人独资企业可以依法申请贷款、取得土地使用权，并享有法律、行政法规规定的其他权利；因此选项 D 错误。个人独资企业可以设立分支机构，选项 C 正确。14 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是中外合资经营企业的特点。外方合营者的出资比例一般不低于合营企业注册资本的 25，否则，便不享受合营企业的待遇。15 【正确答案】 B
46、【试题解析】 本题考核点是国有独资公司。国有独资公司设立董事会，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。16 【正确答案】 B【试题解析】 本题考核点是信息公开。公司应当在每个会计年度上半年结束之日起 2 个月内编制中期报告。17 【正确答案】 D【试题解析】 本题考核点为借款合同中利息的支付。借款期限不满 1 年的，应当在返还借款时一并支付；借款期限 1 年以上的，应当在每届满 1 年时支付，剩余期间不满 1 年的，应当在返还借款时一并支付。18 【正确答案】 C【试题解析】 本题考核点是要约撤销。撤销要约的通知应当在受要约人发出承诺通知之前到达受要约人。二、多项选择题每题均有多个
47、正确答案，请从每题的备选答案中选出你认为正确的答案，在答题卡相应位置上用 2B 铅笔填涂相应的答案代码。每题所有答案选择正确的得分；不答、错答、漏答均不得分。答案写在试题卷上无效。19 【正确答案】 A,B,C,D【知识模块】 内资企业法律制度20 【正确答案】 A，B，C，D【知识模块】 公司法律制度21 【正确答案】 A,D【试题解析】 继承人具备完全民事行为能力的，按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意，从继承开始之日起，取得普通合伙人资格。【知识模块】 公司法律制度22 【正确答案】 A,C,D【知识模块】 会计和审计法律制度23 【正确答案】 B,C,D【知识模块】 综合24 【
48、正确答案】 A,B【知识模块】 综合25 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 本题考核共有的相关规定。根据规定，处分共有的不动产或者动产以及对共有的不动产或者动产作重大修缮的，应当经占份额 2/3 以上的按份共有人或者全体共同共有人同意，但共有人之间另有约定的除外。对共有物的管理费用以及其他负担，有约定的，按照约定；没有约定或者约定不明确的，按份共有人按照其份额负担，共同共有人共同负担。因此本题正确答案是选项 A、B 、C、D。26 【正确答案】 B,D【试题解析】 分公司只是总公司管理的分支机构，不具有法人资格，但可以依法独立从事生产经营活动，其民事责任由设立分公司的总公司承担。27
49、【正确答案】 A,B,C,D28 【正确答案】 A,B,C,D【试题解析】 (1)选项 ABD：与“提起诉讼”具有同等诉讼时效中断的效力；(2)选项 C：视为“义务人同意履行义务”。29 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 根据反不正当经营法的规定，经营者有下列情形之一的，即使以低于成本的价格销售商品，也不属于不正当竞争行为：销售鲜活商品；处理有效期限即将到期的商品或者其他积压的商品；季节性降价；因清偿债务、转产、歇业降价销售商品。30 【正确答案】 A,B,C31 【正确答案】 B,D【试题解析】 A、C 事项由股东大会以普通决议通过。32 【正确答案】 A,B,C【试题解析】 本题考核发包人的责任。监理不力与造成建设工程质量缺陷并无实际联系。33 【正确答案】 B,D【试题解析】 本题考核合伙企业财产的转让及入伙与退伙的规定。(1)合伙企业法规定，入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。据此，A 项不正确； (2)合伙人依法转让其财产份额时，在同等条件下，其他合伙人有优先受让的权利。据此，B 项正确；(3)合伙企业法规定，退
